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Loi sur les personnes morales

R.R.O. 1990, RÈGLEMENT 181

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Période de codification : du 19 octobre 2021 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.

Dernière modification : 397/21.

Historique législatif : 580/91, 596/92, 625/93, 177/94, 638/94, 294/95, 402/95, 310/96, 563/98, 189/99, 192/99, 43/00, 248/05, 301/05, 342/15, 373/16, 155/17, 432/17, 397/21.

Le texte suivant est la version française d’un règlement bilingue.

SOMMAIRE

 

Dénominations sociales

1. abrogé :  Règl. de l’Ont. 397/21, art. 1.

2. Aucune dénomination sociale désignée comme étant proposée dans un rapport NUANS visé à l’alinéa 3 (1) a) du Règlement de l’Ontario 393/21 (Dépôts) pris en vertu de la Loi ne doit être employée par une personne autre que celle qui a été la première à la proposer, sauf avec le consentement écrit de cette personne. Règl. de l’Ont. 397/21, art. 2.

2.1 Une dénomination sociale ne doit comprendre aucun mot, expression ni abréviation dont l’emploi est interdit ou restreint aux termes d’une loi ou d’un règlement de l’Ontario ou du Canada, sauf si l’emploi est conforme aux conditions prévues par la restriction. Règl. de l’Ont. 342/15, art. 1.

3. (1) Les expressions et les mots suivants ne doivent pas être employés dans une dénomination sociale :

1.  «Fusionné», «amalgamated» ou tout autre mot ou toute autre expression connexes, à moins que la personne morale ne soit issue de la fusion de deux personnes morales ou plus.

2.  Abrogée : O. Reg. 625/93, s. 3 (2).

3.  «Collège», «college», «institut», «institute», «université» ou «university», si ces mots porteraient quelqu’un à croire que la personne morale est une université, un collège d’arts appliqués et de technologie ou un autre établissement d’enseignement postsecondaire, sauf avec le consentement écrit du ministre des Collèges et Universités ou de l’autre membre du Conseil exécutif à qui la responsabilité de l’application de la Loi sur le ministère de la Formation et des Collèges et Universités est assignée en vertu de la Loi sur le Conseil exécutif.

4.  «Ingénieur», «engineer», «génie», «ingénierie» ou «engineering», ou une variante de ces mots, si ceux-ci évoquent l’exercice de la profession, sauf avec le consentement écrit de l’Ordre des ingénieurs de l’Ontario.

5.  Abrogée : Règl. de l’Ont. 248/05, art. 2.

6.  «Royal», employé comme épithète, sauf avec le consentement du gouvernement du Canada donné au nom de la Couronne.

7.  Des chiffres indiquant l’année de la constitution en personne morale, à moins que la personne morale projetée ne soit la remplaçante d’une personne morale ayant une dénomination sociale qui lui est identique ou semblable ou à moins que l’année ne soit l’année de la fusion de la personne morale.

8.  Des mots ou des expressions qui amèneraient à conclure que la personne morale est une société par actions.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 248/05, art. 2; Règl. de l’Ont. 397/21, art. 3.

(2) La dénomination sociale d’une société fraternelle constituée en personne morale en vertu de l’article 176 de la Loi comprend les mots «société fraternelle» ou «fraternal society».  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

(3) La dénomination sociale d’une caisse de retraite ou d’une société de secours mutuel d’employés, constituée en personne morale en vertu de l’article 185 de la Loi, comprend les mots «caisse de retraite», «société de secours mutuel d’employés», «pension fund society» ou «employees’ mutual benefit society», selon le cas, ainsi que la dénomination sociale, totale ou partielle, de la personne morale mère.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

(4) Si la dénomination sociale d’une personne morale comprend le terme «ancien combattant», «veteran» ou une abréviation ou un dérivé de ces termes, les lettres patentes de la personne morale prévoient que, de façon ininterrompue, au moins 95 pour cent de ses membres sont composés d’anciens combattants, de leurs conjoints ou de leurs enfants, à moins que la dénomination sociale n’ait été employée sans interruption pendant au moins 20 ans.  Règl. de l’Ont. 43/00, par. 1 (1); Règl. de l’Ont. 301/05, par. 1 (1).

(5) Les définitions qui suivent s’appliquent au paragraphe (4).

«ancien combattant» S’entend de la personne qui a servi dans les forces armées de tout pays en état de guerre. («war veteran»)

«conjoint» S’entend :

a)  soit d’un conjoint au sens de l’article 1 de la Loi sur le droit de la famille;

b)  soit de l’une ou l’autre de deux personnes qui vivent ensemble dans une union conjugale hors du mariage. («spouse»)  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 43/00, par. 1 (2); Règl. de l’Ont. 301/05, par. 1 (2) et (3).

4. (1) La dénomination sociale de la personne morale issue de la fusion de deux personnes morales ou plus peut être la même que celle de l’une des personnes morales qui fusionnent s’il ne s’agit pas d’une dénomination sociale numérique.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

(2) Après la délivrance des lettres patentes de fusion, la personne morale peut modifier celles-ci pour changer sa dénomination sociale afin qu’elle soit identique à celle de l’une des personnes morales qui fusionnent uniquement si une autre personne morale n’a pas adopté la dénomination conformément à la Loi et aux règlements pris en vertu de celle-ci. Règl. de l’Ont. 397/21, art. 4.

5. À moins qu’elle n’ait été employée sans interruption pendant au moins vingt ans avant la date du dépôt de la demande ou que, par l’emploi qui en est fait, elle n’ait acquis une signification qui la rende distinctive, la dénomination sociale proposée ne doit pas être :

a)  trop générale;

b)  formée principalement ou uniquement du prénom, du nom de famille ou du nom au complet, employé seul, d’un particulier vivant ou décédé au cours des 30 années précédant la date du dépôt de la requête présentée en vue d’obtenir des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires contenant le prénom, le nom de famille ou le nom au complet;

c)  formée principalement ou uniquement d’un toponyme employé seul.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 432/17, art. 1.

6. (1) Une dénomination sociale ne doit contenir aucun mot ni expression dont un des éléments correspond au nom au complet d’un particulier vivant ou décédé au cours des 30 années précédentes ou à son nom de famille, précédé ou non d’un prénom ou d’initiales, sans le consentement écrit du particulier ou de son héritier, de son exécuteur testamentaire, de son administrateur successoral, de son ayant droit ou de son tuteur. Règl. de l’Ont. 432/17, par. 2 (1).

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas lorsque la personne morale qui emploiera la dénomination sociale proposée succède à une autre personne morale, ou est un membre du même groupe que celle-ci, si cette dernière a, dans sa dénomination sociale, le nom au complet ou le nom de famille et si :

a)  l’autre personne morale donne son consentement écrit à l’emploi de la dénomination sociale;

b)  dans le cas où la dénomination sociale proposée contreviendrait à l’alinéa 13 (1) a) de la Loi, l’autre personne morale s’engage par écrit à se dissoudre ou à changer sa dénomination sociale en une dénomination sociale conforme à l’alinéa 13 (1) a) de la Loi dans les six mois qui suivent la constitution de la nouvelle personne morale.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 432/17, par. 2 (2).

(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas lorsque :

a)  d’une part, le consentement exigé ne peut être obtenu;

b)  d’autre part, le nom au complet ou le nom de famille a une valeur historique ou patriotique, ainsi qu’un lien avec les objets de la personne morale.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 432/17, par. 2 (3).

7. Une dénomination sociale ne doit contenir aucun mot ni expression, en quelque langue que ce soit, qui décrit de façon trompeuse les opérations ou les services liés à l’emploi de la dénomination sociale proposée.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

8. (1) Seuls les lettres de l’alphabet romain, les chiffres arabes ou une combinaison de ceux-ci, ainsi que les signes de ponctuation et autres signes permis par le paragraphe (2) peuvent faire partie de la dénomination sociale d’une personne morale. Règl. de l’Ont. 397/21, art. 5.

(2) Les signes de ponctuation et autres signes suivants sont les seuls qui soient permis dans la dénomination sociale d’une personne morale :

! “ ” « » # $ % & ’ ( ) * + , – . / \ : ; < = > ? [ ] ' ˄ ≤ ≥ @¸ ´ ` ^ ¨

Règl. de l’Ont. 397/21, art. 5.

(3) La dénomination sociale ne doit pas être principalement ou uniquement une combinaison de signes permis par le paragraphe (2). Règl. de l’Ont. 397/21, art. 5.

(4) Les signes suivants permis par le paragraphe (2) peuvent être utilisés uniquement comme faisant partie d’un caractère français, et non séparément :

¸ ´ ` ^ ¨

Règl. de l’Ont. 397/21, art. 5.

8.1 Le premier caractère d’une dénomination sociale doit être :

a)  soit une lettre en caractère romain;

b)  soit un chiffre arabe;

c)  soit un des signes suivants permis par le paragraphe 8 (2) :

! #@

Règl. de l’Ont. 397/21, art. 5.

9. La dénomination sociale d’une personne morale ne doit pas compter plus de 120 caractères, y compris les signes de ponctuation et les espaces. Règl. de l’Ont. 397/21, art. 6.

9.1 La dénomination sociale énoncée dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une personne morale conformément à l’article 22 de la Loi doit être une traduction exacte de la dénomination sociale de la personne morale. Des changements peuvent toutefois y être apportés pour faire en sorte que celle-ci soit conforme à la langue. Règl. de l’Ont. 397/21, art. 6.

9.2 Si les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires contiennent une version française et une version anglaise de la dénomination sociale de la personne morale, le signe « / » sépare les deux versions. Règl. de l’Ont. 397/21, art. 6.

9.3 (1) Après la constitution, la dénomination sociale actuelle figurant dans les lettres patentes, lettres patentes supplémentaires ou autres documents déposés auprès du ministre en application de la Loi ou du présent règlement est identique :

a)  à la dénomination sociale figurant dans les lettres patentes si celle-ci n’a pas été changée;

b)  à la dénomination sociale figurant dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires les plus récentes qui l’ont changée. Règl. de l’Ont. 397/21, art. 6.

(2) Pour l’application du paragraphe (1), la dénomination sociale n’est pas identique si l’espacement, les signes de ponctuation ou autres signes ont été modifiés. Règl. de l’Ont. 397/21, art. 6.

Capital

10. Lorsque des conditions, des restrictions, des limitations ou des interdictions relatives au droit de vote sont rattachées aux actions privilégiées d’une catégorie, les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions rattachés à cette catégorie d’actions privilégiées prévoient que les détenteurs de cette catégorie ont le droit d’être avisés de la tenue des assemblées des actionnaires convoquées en vue d’autoriser la dissolution de la compagnie ou la vente de son entreprise ou d’une partie importante de celle-ci.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

Objets

11. Abrogé : O. Reg. 625/93, s. 6.

12. Les objets projetés d’une personne morale ne doivent pas comprendre les courses de chiens, mais peuvent toutefois comprendre l’élevage des chiens de course. Règl. de l’Ont. 397/21, art. 7.

Dispositions diverses

13. Lorsque les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une personne morale prévoient que les administrateurs sont élus pour un mandat de plus d’un an, la durée maximale, établie obligatoirement en un nombre d’années complètes, est de cinq ans.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

14. Les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une compagnie fermée peuvent prévoir qu’une requête présentée en vue d’obtenir un décret acceptant l’abandon de sa charte peut être autorisée soit par la majorité des voix exprimées à une assemblée générale de ses actionnaires dûment convoquée à cette fin, soit par au moins 50 pour cent des voix de tous les actionnaires ayant le droit de voter à cette assemblée.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

15. à 16.1 Abrogé :  Règl. de l’Ont. 397/21, art. 8.

17. et 18. Abrogés : Règl. de l’Ont. 248/05, art. 5.

19. Abrogé : Règl. de l’Ont. 397/21, art. 8.

20. Abrogé : Règl. de l’Ont. 402/95, art. 2.

21. Abrogé : Règl. de l’Ont. 192/99, art. 2.

22. Abrogé : Règl. de l’Ont. 248/05, art. 7.

23. et 24. Abrogés : Règl. de l’Ont. 397/21, art. 8.

25. Abrogé : Règl. de l’Ont. 248/05, art. 10.

26. Abrogé : Règl. de l’Ont. 248/05, art. 10.

27. Abrogé : Règl. de l’Ont. 397/21, art. 8.

27.1 Abrogé : Règl. de l’Ont. 248/05, art. 12.

Rapport d’initié

28. Le rapport qu’un initié est tenu de déposer aux termes des paragraphes 73 (1) et (2) de la Loi est préparé conformément au formulaire 14, intitulé «Rapport initial de l’initié», daté de décembre 2016 et accessible sur le site Web du Répertoire central des formulaires du gouvernement de l’Ontario, sous la rubrique du ministère des Services gouvernementaux et des Services aux consommateurs.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 155/17, art. 4.

29. Le rapport de changements subséquents qu’un initié est tenu de déposer aux termes du paragraphe 73 (3) de la Loi est préparé conformément au formulaire 15, intitulé «Rapport de l’initié sur les changements dans la propriété des valeurs, ou le contrôle ou la haute main sur celles-ci», daté de décembre 2016 et accessible sur le site Web du Répertoire central des formulaires du gouvernement de l’Ontario, sous la rubrique du ministère des Services gouvernementaux et des Services aux consommateurs.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 155/17, art. 5.

Circulaire d’information

30. (1) La circulaire d’information est préparée conformément au formulaire 16, intitulé «Circulaire d’information», daté de décembre 2016 et accessible sur le site Web du Répertoire central des formulaires du gouvernement de l’Ontario, sous la rubrique du ministère des Services gouvernementaux et des Services aux consommateurs.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 155/17, par. 6 (1).

(2) Les renseignements que le formulaire 16 exige sont à jour à la date précisée dans la circulaire. Cette date se situe au plus trente jours avant celle où la circulaire a été envoyée pour la première fois aux actionnaires de la personne morale.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 155/17, par. 6 (2).

(3) Les renseignements contenus dans une circulaire d’information sont clairement présentés.  Les déclarations qu’elle contient sont divisées en groupes selon le sujet, chaque groupe étant précédé d’un titre approprié.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

(4) L’ordre des postes prévu dans le formulaire 16 n’est pas obligatoire.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 155/17, par. 6 (2).

(5) Lorsqu’il est possible et approprié de le faire, les renseignements que le formulaire 16 exige sont présentés sous forme de tableau.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 155/17, par. 6 (2).

(6) Les montants que le formulaire 16 exige sont indiqués en chiffres.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 155/17, par. 6 (2).

(7) Les renseignements que le formulaire 16 exige d’indiquer sous plus d’un poste peuvent être indiqués sous un seul poste.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8; Règl. de l’Ont. 155/17, par. 6 (2).

(8) Il n’est pas nécessaire de préciser dans une circulaire d’information qu’un poste est sans objet. Les réponses aux postes sans objet peuvent être omises.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

(9) Les renseignements que ne connaît pas la personne au nom de laquelle une circulaire d’information est préparée ou dont elle ne dispose pas et qu’elle n’a pas raisonnablement le pouvoir de vérifier ou d’obtenir peuvent être omis de la circulaire d’information si une brève déclaration explicative y est jointe.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

(10) Il n’est pas nécessaire que la circulaire d’information préparée pour une assemblée contienne les renseignements contenus dans d’autres circulaires d’information, des avis de convocation aux assemblées ou des formules de procuration envoyés à la personne dont les procurations sont sollicitées pour la même assemblée, si un renvoi au document contenant ces renseignements est fait dans la circulaire d’information.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

31. La personne qui envoie ou remet aux actionnaires une circulaire d’information ou une procuration auxquelles les articles 83 à 89 de la Loi s’appliquent relativement à l’assemblée des actionnaires d’une compagnie dépose sans délai à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario une copie de la circulaire d’information, de la procuration et des autres documents qu’elle a envoyés ou remis relativement à l’assemblée.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

Propriété bénéficiaire d’actions

32. (1) Pour l’application de l’article 73 de la Loi, est réputé un rapport déposé par la filiale le rapport que dépose une compagnie et qui comprend un état des valeurs dont une de ses filiales est propriétaire bénéficiaire ou réputée propriétaire bénéficiaire aux termes de l’alinéa 72 (2) c) de la Loi ou qui comprend un état des changements dans la propriété bénéficiaire de la filiale des valeurs. La filiale n’est pas tenue de déposer un rapport distinct.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

(2) Pour l’application de l’article 73 de la Loi, est réputé un rapport déposé par la compagnie contrôlée ou par un membre du même groupe le rapport que dépose un particulier et qui comprend un état des valeurs dont une compagnie, contrôlée par un particulier ou par un membre du même groupe, le cas échéant, que la compagnie contrôlée, est propriétaire bénéficiaire ou est réputée l’être aux termes de l’alinéa 72 (2) b) de la Loi ou qui comprend un état des changements dans la propriété bénéficiaire des valeurs de la compagnie contrôlée ou du membre du même groupe. La compagnie contrôlée et le membre du même groupe ne sont pas tenus de déposer un rapport distinct.  Règl. de l’Ont. 625/93, art. 8.

33. Abrogé :  Règl. de l’Ont. 397/21, art. 8

33.1 Abrogé : Règl. de l’Ont. 192/99, art. 3.

34. à 36. Abrogés : Règl. de l’Ont. 192/99, art. 3.

Annexe abrogée : Règl. de l’Ont. 192/99, art. 4.

Formules 1 à 3  Abrogées : Règl. de l’Ont. 248/05, art. 13.

FormuleAbrogée : Règl. de l’Ont. 402/95, art. 3.

Formules 5 à 12  Abrogées : Règl. de l’Ont. 248/05, art. 13.

Formule 12.1  Abrogée : Règl. de l’Ont. 248/05, art. 13.

Formule 13  Abrogée : Règl. de l’Ont. 248/05, art. 13.

Formule 13.1  Abrogée : Règl. de l’Ont. 248/05, art. 13.

Formules 14 à 16  Abrogées : Règl. de l’Ont. 155/17, art. 7.

 

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