Aperçu

Hydro One, société cotée en bourse, est le plus important fournisseur de services de transport et de distribution d'électricité de l'Ontario.

La société est propriétaire et exploitante de plus de 98 % de la capacité de transport d'électricité de l'Ontario.

La Province est le plus gros actionnaire d'Hydro One et assume des responsabilités à son égard en vertu de différentes lois et conventions.

Directive - 21 février 2019

Loi de 2018 sur la responsabilisation de Hydro One – Directive sur la rémunération du chef de la direction, des autres cadres supérieurs et des membres du conseil d'administration

La présente directive énonce certaines obligations liées à la rémunération du chef de la direction, des autres cadres supérieurs et des membres du conseil d'administration d'Hydro One Limited et de ses filiales (« Hydro One »), auxquelles Hydro One est tenue de se conformer pour établir le cadre de rémunération de ses cadres supérieurs et des membres de son conseil d'administration (le « cadre de rémunération ») prévu dans la Loi de 2018 sur la responsabilisation de Hydro One.

1.0 Introduction

Le Conseil de gestion du gouvernement a publié la présente directive (la « Directive ») en vertu de la Loi de 2018 sur la responsabilisation de Hydro One (la « Loi »).

1.1. Loi applicable

La Loi a reçu la sanction royale le 25 juillet 2018 et est entrée en vigueur par proclamation le 15 août 2018. La Loi a été adoptée pour renforcer la responsabilisation quant aux décisions relatives à la rémunération des membres du conseil d'administration et des cadres supérieurs footnote 1  d'Hydro One. La Loi oblige le conseil d'administration d'Hydro One à établir un nouveau cadre de rémunération dans les six mois suivant l'entrée en vigueur de ladite obligation, en concertation avec la Province et les cinq autres plus gros actionnaires d'Hydro One.

En vertu de la Loi, le Conseil de gestion du gouvernement peut aussi, par directive,

  1. régir la rémunération des administrateurs, du chef de la direction et des autres cadres supérieurs d'Hydro One, et notamment limiter la rémunération annuelle totale à verser à ces personnes; et
  2. régir l'élaboration du nouveau cadre de rémunération, y compris sa forme, la manière dont il se présente et le délai dans lequel le présenter, et régir ses modifications éventuelles.
1.2 Objet

La Directive énonce certaines obligations liées à la rémunération du chef de la direction, des autres cadres supérieurs et des administrateurs auxquelles Hydro One est tenue de se conformer pour établir le nouveau cadre de rémunération exigé par la Loi. La Directive fixe également des délais et obligations supplémentaires de production de rapports concernant le cadre de rémunération d'Hydro One et ses modifications ultérieures.

2.0 Application

The Directive applies to Hydro One Limited and its subsidiaries until the earlier of the date the Directive is revoked by Management Board of Cabinet or December 31, 2022.footnote 2

3.0 Plafonds de rémunération du chef de la direction, des autres cadres supérieurs et des administrateurs

Le cadre de rémunération d'Hydro One doit comporter les éléments de rémunération suivants :

3.1 Plafond de rémunération – chef de la direction

Le cadre de rémunération d'Hydro One doit fixer à 1,5 million de dollars canadiens le plafond de la rémunération directe totale maximale annuelle du chef de la direction. Cela comprend un salaire de base ne pouvant dépasser 500 000 $.

Les deux tiers de la rémunération totale directe maximale sont fondés sur le risque et consistent en une rémunération incitative à court ou à long terme, établie en fonction de l'atteinte de cibles de rendement ambitieuses et mesurables, notamment quant à la contribution du chef de la direction à la réduction des coûts de transport et de distribution dans le cadre de l'engagement de la Province de réduire de 12 % les factures d'électricité.

La rémunération directe totale maximale du chef de la direction peut être indexée chaque année sur le taux le plus bas entre le taux d'inflation de l'IPC de l'Ontario et le taux annuel sur lequel peut être indexée la rémunération directe totale maximale des employés autres que des cadres supérieurs exerçant des fonctions de direction.

3.2 Plafond de rémunération – autres cadres supérieurs footnote 3

Le cadre de rémunération d'Hydro One doit fixer le plafond de la rémunération directe totale maximale annuelle de tous les autres cadres supérieurs de sorte qu'il ne dépasse pas 75 % de la rémunération directe totale maximale annuelle du chef de la direction. La structure de la rémunération de base et de la rémunération incitative à court et à long terme doit être cohérente au regard de celle du chef de la direction et faire correspondre les objectifs de rendement de l'équipe de direction avec ceux du chef de la direction.

La rémunération directe totale maximale des autres cadres supérieurs peut être indexée chaque année sur le taux le plus bas entre le taux d'inflation de l'IPC de l'Ontario et le taux annuel sur lequel peut être indexée la rémunération directe totale maximale des employés autres que des cadres supérieurs exerçant des fonctions de direction.

3.3 Plafond de rémunération – conseil d'administration

Le cadre de rémunération d'Hydro One doit fixer à 80 000 dollars canadiens le plafond de la rémunération totale maximale annuelle des membres du conseil d'administration autres que le président, y compris l'ensemble de la rémunération annuelle, des jetons de présence ou des indemnités de réunion éventuels. Les présidents de comité peuvent recevoir des appointements supplémentaires ne dépassant pas 5 000 dollars annuellement. Le cadre de rémunération doit fixer à 120 000 dollars canadiens le plafond de la rémunération totale maximale annuelle du président du conseil d'administration.

La rémunération totale maximale des membres du conseil d'administration, y compris son président, peut être indexée chaque année sur le taux le plus bas entre le taux d'inflation de l'IPC de l'Ontario et le taux annuel sur lequel peut-être indexée la rémunération directe totale maximale des employés autres que des cadres supérieurs exerçant des fonctions de direction.

3.4 Autres éléments de rémunération

Le cadre de rémunération d'Hydro One ne donne pas droit à une retraite ou des prestations supérieures à celles qui sont offertes aux chefs autres que des cadres supérieurs. Il ne donne droit à aucune forme de prime (notamment une prime à la signature), d'avantage accessoire ou d'option d'achat d'action.

4.0 Rapports

La Loi oblige Hydro One à faire approuver le cadre des rémunérations et toute modification éventuelle de celui-ci par le Conseil de gestion du gouvernement. Cette obligation s'éteint le 1er janvier 2023.

Hydro One doit rendre compte au ministère de l'Énergie, du Développement du Nord et des Mines avant de demander l'approbation du Conseil de gestion du gouvernement.

Pour le cadre de rémunération initial, Hydro One doit rédiger une proposition détaillée contenant notamment les éléments décrits dans la présente directive et soumettre au ministère de l'Énergie, du Développement du Nord et des Mines, au plus tard une semaine après la date de la présente directive, le cadre de rémunération proposé. Le cadre de rémunération doit être soumis au Conseil de gestion du gouvernement pour examen et approbation définitive.