ontario regulation 53/25

made under the

Securities Act

Made: May 1, 2025
Filed: May 12, 2025
Published on e-Laws: May 12, 2025
Published in The Ontario Gazette: May 31, 2025

Amending Reg. 1015 of R.R.O. 1990

(GENERAL)

1. Subsection 1 (4) of Regulation 1015 of the Revised Regulations of Ontario, 1990 is amended by striking out “Canadian Institute of Chartered Accountants” and substituting “Chartered Professional Accountants of Canada”.

2. Section 161 of the Regulation is revoked.

3. Section 163 of the Regulation is revoked and the following substituted:

Investigations and Examinations — Service of Summons on Individuals

163. (1) A summons under section 13 of the Act shall be served on an individual in one of the following ways:

1. By delivering a copy of the summons personally to the individual or, if a copy of the summons cannot for any reason be delivered personally to the individual,

i. by leaving a copy of the summons, in a sealed envelope addressed to the individual, at the individual’s last known or usual place of residence with a person who appears to be an adult member of the same place of residence as the individual, and

ii. by mailing another copy of the summons, in a sealed envelope addressed to the individual, to the same place of residence upon which service was made in accordance with subparagraph i.

2. If the individual has a lawyer and the lawyer has given prior written or oral consent to receive the summons on behalf of the individual,

i. by delivering a copy of the summons personally to the lawyer or to an employee or another lawyer in the lawyer’s office, or

ii. by delivering a copy of the summons to the lawyer by any other method of service, including by electronic transmission, but only if the lawyer acknowledges receipt in writing.

3. By delivering a copy of the summons by any other method of service, including by electronic transmission, but only if the individual acknowledges receipt in writing.

(2) Service that is made by delivering a copy of the summons personally in accordance with paragraph 1 of subsection (1) or by delivering a copy of the summons personally or leaving a copy of the summons in accordance with subparagraph 2 i of subsection (1) is effective on the day the summons is delivered or left.

(3) Service that is made in accordance with subparagraph 1 i or ii of subsection (1) is effective on the day the summons is left or mailed, whichever is later.

(4) Service that is made in accordance with subparagraph 2 ii or paragraph 3 of subsection (1) is effective on the day receipt is acknowledged in writing.

(5) An individual who is served with a summons in accordance with this section shall be paid the same fees and allowances for the individual’s attendance before a person making an investigation or examination under section 11 or 12 of the Act as are paid for the attendance of a witness summoned to attend before the Superior Court of Justice.

(6) In this section,

“lawyer” means a person authorized under the Law Society Act to practise law in Ontario; (“avocat”)

“lawyer’s office” means the lawyer’s place of business. (“bureau de l’avocat”)

Investigations and Examinations — Service of Summons on Persons who are not Individuals and on Companies

163.1 (1) A summons under section 13 of the Act shall be served on a person who is not an individual or on a company in one of the following ways:

1. By leaving a copy of the summons with an officer, director or agent of the person or company or, if the person is a partnership, with any partner of the person or company.

2. If the person or company has a place of business in Ontario, by leaving a copy of the summons with anyone who appears to be in control or management of the place of business.

3. If the person or company carries on business in Ontario but does not have a place of business in Ontario, by leaving a copy of the summons with a person or company, if any, who carries on business in Ontario on behalf of the person or company.

4. If the person or company has a lawyer and the lawyer has given prior written or oral consent to receive the summons on behalf of the person or company,

i. by delivering a copy of the summons personally to the lawyer or to an employee or another lawyer in the lawyer’s office, or

ii. by delivering a copy of the summons to the lawyer by any other method of service, including by electronic transmission, but only if the lawyer acknowledges receipt in writing.

5. By delivering a copy of the summons by any other method of service, including by electronic transmission, but only if the person or company acknowledges receipt in writing.

(2) Service that is made in accordance with paragraphs 1 to 3 and subparagraph 4 i of subsection (1) is effective on the day the summons is delivered or left.

(3) Service that is made in accordance with subparagraph 4 ii and paragraph 5 of subsection (1) is effective on the day receipt is acknowledged in writing.

(4) In this section,

“lawyer” means a person authorized under the Law Society Act to practise law in Ontario; (“avocat”)

“lawyer’s office” means the lawyer’s place of business. (“bureau de l’avocat”)

Investigations and Examinations — Forms

163.2 (1) Every summons to an individual to appear before a person making an investigation or examination under section 11 or 12 of the Act shall be in Form 1, Summons to a Witness, dated January, 2025 and available on the website of the Government of Ontario Central Forms Repository.

(2) Every summons to a person or company to produce documents and other things for the purposes of an investigation or examination under section 11 or 12 of the Act shall be in Form 1, Summons to a Witness, dated January, 2025 and available on the website of the Government of Ontario Central Forms Repository.

(3) The following may be proved by an affidavit in Form 2, Affidavit of Service, dated January , 2025 and available on the website of the Government of Ontario Central Forms Repository:

1.   Service of a summons referred to in subsections (1) and (2).

2. The payment or tender of fees and allowances to an individual mentioned in subsection (1).

3. Service of a notice on a person or company mentioned in subsection (1) or (2).

(4) A written acknowledgement of receipt made in accordance with section 163 or 163.1 is sufficient proof of service and such service is not required to be proved by an affidavit.

4. Section 168 of the Regulation is revoked.

5. The Regulation is amended by adding the following French version:

Dispositions générales

Partie I
Dispositions générales

Interprétation

1. (1) Les termes figurant dans le présent règlement qui sont :

a) définis à l’article 1 de la Loi sont utilisés dans le présent règlement au sens donné à ces termes dans ces définitions, sauf s’ils sont définis autrement dans le présent règlement ou que le contexte exige une interprétation différente;

b) définis dans une partie de la Loi pour l’application de cette partie sont utilisés, dans les articles du présent règlement qui se rapportent au sujet de cette partie, au sens donné à ces termes dans ces définitions;

c) définis uniquement à l’égard d’une partie ou d’un article du présent règlement sont, sauf disposition contraire, ainsi définis uniquement pour l’application de cette partie ou de cet article.

(2) . . . . .

(3) . . . . .

(4) Sauf disposition contraire de la Norme canadienne 52-107 sur les principes comptables et normes d’audit acceptables, de la Norme canadienne 71-101 sur le régime d’information multinational et de la règle 71-801 de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario intitulée The Multijurisdictional Disclosure System, lorsqu’un émetteur est constitué en personne morale ou constitué dans un ressort autre que le Canada ou qu’une province ou un territoire du Canada, le terme «principes comptables généralement reconnus» peut, au choix de l’émetteur, s’entendre des principes prescrits dans le ressort de constitution par la législation applicable ou conformément à celle-ci ou, lorsqu’une recommandation a été faite par une association dans ce ressort qui correspond à Comptables professionnels agréés du Canada, des principes recommandés par cette association. Toutefois, lorsqu’un choix est fait au titre du présent paragraphe, les notes aux états financiers doivent indiquer le choix qui a été fait eu égard aux principes comptables généralement reconnus.

(5) Lorsque la Loi ou le présent règlement exige la divulgation du nombre ou du pourcentage des valeurs mobilières dont une personne est propriétaire bénéficiaire et que, par l’effet du paragraphe 1 (5) de la Loi, il doit être également révélé qu’une ou plusieurs compagnies sont propriétaires bénéficiaires de ces valeurs mobilières, une déclaration divulguant toutes les valeurs mobilières dont la personne est ou est réputée être propriétaire bénéficiaire et indiquant si la propriété est directe ou indirecte et, si elle est indirecte, indiquant le nom de la compagnie sous son contrôle ou de la compagnie membre du même groupe que cette première compagnie par l’intermédiaire de laquelle la personne est indirectement propriétaire des valeurs mobilières ainsi que le nombre ou le pourcentage des valeurs mobilières dont la compagnie est ainsi propriétaire, est réputée être une divulgation suffisante sans que soit divulgué le nom de toute autre compagnie qui est réputée être propriétaire bénéficiaire des mêmes valeurs mobilières.

(6) Lorsque la Loi ou le présent règlement exige la divulgation du nombre ou du pourcentage des valeurs mobilières dont une compagnie est propriétaire bénéficiaire et que, par l’effet du paragraphe 1 (6) de la Loi, il doit être également révélé qu’une ou plusieurs autres compagnies sont propriétaires bénéficiaires de ces valeurs mobilières, une déclaration divulguant toutes les valeurs mobilières dont la société mère est ou est réputée être propriétaire bénéficiaire et indiquant si la propriété est directe ou indirecte et, si elle est indirecte, indiquant le nom de la filiale par l’intermédiaire de laquelle elle est indirectement propriétaire des valeurs mobilières ainsi que le nombre ou le pourcentage des valeurs mobilières dont elle est ainsi propriétaire, est réputée être une divulgation suffisante sans que soit divulgué le nom de toute autre compagnie qui est réputée être propriétaire bénéficiaire des mêmes valeurs mobilières.

(7) Toute compagnie est réputée être la société portefeuille ou la société mère d’une autre compagnie si cette dernière est sa filiale.

2.  . . . . .

Partie II
Information continue

Questions non financières

3. (1)  . . . . .

(1.1) Chaque rapport qui doit être déposé en application du paragraphe 75 (2) de la Loi par un émetteur assujetti est préparé conformément au formulaire 51-102F3 de la Norme canadienne 51-102 sur les obligations d’information continue, sauf que :

a) la mention au poste 3 du formulaire de l’article 7.1 de la Norme canadienne 51-102 vaut mention du paragraphe 75 (1) de la Loi;

b) les mentions aux postes 6 et 7 du formulaire du paragraphe 7.1 (2), (5) ou (7) de la Norme canadienne 51-102 valent mentions du paragraphe 75 (3), (4) ou (5), respectivement, de la Loi.

(1.2)  . . . . .

(2) Les exigences prévues au présent article s’appliquent, sauf disposition contraire de la Norme canadienne 71-101 sur le régime d’information multinational et de la règle 71-801 de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario intitulée The Multijurisdictional Disclosure System.

4. Tout ce qui doit être déposé de la façon suivante est désigné confidentiel et renvoie à l’article 75 de la Loi lorsque l’émetteur assujetti dépose :

a) le rapport exigé par le paragraphe 75 (2) de la Loi sur le fondement de ce qui suit, selon le cas :

(i) le paragraphe 75 (3) de la Loi,

(ii) le poste 7 du formulaire 51-102F3 de la Norme canadienne 51-102 sur les obligations d’information continue,

(iii) . . . . .;

b) l’avis exigé par le paragraphe 75 (4) de la Loi.

5.  . . . . .

6.  . . . . .

6.1  . . . . .

7.  . . . . .

8.  . . . . .

9.  . . . . .

9.1  . . . . .

10.  . . . . .

11.  . . . . .

12.  . . . . .

13.  . . . . .

Partie III
Obligations de prospectus

14. . . . . .

15. . . . . .

16. à 32. . . . . .

33. . . . . .

34. à 37. . . . . .

38. . . . . .

39. . . . . .

Format

40. à 42. . . . . .

43. Si un prospectus doit être déposé à l’égard d’une offre de l’émetteur, les renseignements exigés dans le formulaire 62-104F2 de la Norme canadienne 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat, autres que l’attestation visée au poste 31 de la partie 2 du formulaire, sont inclus dans le prospectus.

44. . . . . .

45. à 49. . . . . .

50. et 51. . . . . .

52. . . . . .

53. . . . . .

54. . . . . .

55. à 59. . . . . .

60. . . . . .

61. à 66. . . . . .

67. et 68. . . . . .

69. (1) . . . . .

(2)  . . . . .

(3)  . . . . .

(4) et (5)  . . . . .

70. . . . . .

71. à 78. . . . . .

79. . . . . .

80. à 82. . . . . .

PARTIE IV (art. 83 à 95) . . . . .

PARTIE V
OBLIGATIONS DE S’INSCRIRE

96. . . . . .

97. . . . . .

98. à 104. . . . . .

105. . . . . .

106. à 109. . . . . .

Conditions de l’inscription — Exigences relatives au capital

110. (1) Tout courtier, autre qu’un courtier sur le marché dispensé au sens de la définition donnée à ce terme dans la Norme canadienne 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites, participe à un fonds d’indemnisation ou à un fonds fiduciaire de prévoyance approuvé par la Commission et établi par l’une ou l’autre des entités suivantes :

a) un organisme d’autoréglementation reconnu visé à l’article 21.1 de la Loi;

b) une bourse reconnue;

c) une société de fiducie inscrite en application de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie.

(2) La Commission peut modifier la somme que doit verser tout participant si elle est d’avis que la modification ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, pourvu qu’elle publie la modification dans une publication qu’elle fait paraître avant l’entrée en vigueur de la modification.

111. à 113. . . . . .

114. . . . . .

115. à 123. . . . . .

124. . . . . .

125. . . . . .

126. . . . . .

127. . . . . .

128. . . . . .

129. . . . . .

130. à 133. . . . . .

Interrogatoire

134. L’assignation à un interrogatoire visé à l’article 33.1 de la Loi est rédigée selon le formulaire 8, intitulé Summons to a Witness Before a Person Designated Under Section 31 of the Act, disponible sur le site Web du Répertoire central des formulaires du gouvernement de l’Ontario.

135. . . . . .

136. . . . . .

137. et 138. . . . . .

139. à 142. . . . . .

143. . . . . .

144. et 145. . . . . .

146. . . . . .

147. (1) . . . . .

(2) . . . . .

148. . . . . .

149. . . . . .

150. et 151. . . . . .

PARTIE VI
OPÉRATIONS SUR LE MARCHÉ HORS COTE

Dispositions générales

152. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«système de la CUB» Le système Web exploité par la Canadian Unlisted Board Inc., qui appartient en exclusivité à la Bourse de croissance TSX Inc., pour la déclaration des opérations sur le marché hors cote. («CUB System»)

«titre de la CUB» Sous réserve du paragraphe (2), s’entend de l’un ou l’autre de ce qui suit :

a) une action d’une compagnie;

b) un droit ou bon, mais non une option, de souscription d’une action d’une compagnie;

c) toute combinaison d’une action d’une compagnie et d’un droit ou bon, mais non une option, de souscription d’une action d’une compagnie. («CUB security»)

(2) Sont exclues de la définition de «titre de la CUB» les valeurs mobilières suivantes :

a) une valeur mobilière d’un émetteur fermé au sens de la définition donnée à ce terme au paragraphe 2.4 (1) de la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus;

b) une valeur mobilière qui, aux termes de l’article 2.13 ou 2.20, du paragraphe 2.21 (1), de l’alinéa 2.34 (2) b), d.1), e) ou f), du paragraphe 2.35 (1) ou de l’article 2.38 de la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus, est dispensée de l’obligation de prospectus;

c) une valeur mobilière qui, aux termes de la disposition 1 ou 2 de l’article 73 de la Loi, de la disposition 1 du paragraphe 73.1 (1) de la Loi, du paragraphe 73.1 (6) de la Loi ou du paragraphe 73.2 (1) ou (3) de la Loi, est dispensée de l’obligation de prospectus;

d) une valeur mobilière qui est négociée sur le marché.

153. . . . . .

Déclaration des opérations

154. (1) L’achat ou la vente d’un titre de la CUB effectué en Ontario par un courtier inscrit, pour son propre compte ou en qualité de mandataire, est déclaré au système de la CUB, à l’exclusion de l’achat ou de la vente qui, selon le cas :

a) est effectué au moyen des installations d’un marché de l’extérieur du Canada ou doit être déclaré à un marché ou à un organisme d’autoréglementation de l’extérieur du Canada immédiatement après l’exécution si les conditions suivantes sont réunies :

(i) l’achat ou la vente fait l’objet d’une vérification de conformité avec le droit des valeurs mobilières applicable,

(ii) l’information concernant l’achat ou la vente est fournie à un fournisseur d’information ou à une personne qui exerce une fonction semblable concernant la diffusion publique de données;

b) est un placement effectué par un émetteur ou pour son compte;

c) est un achat ou une vente effectué sous le régime d’une dispense prévue à l’article 2.3, 2.5, 2.8, 2.10 ou 2.15 de la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus.

(2) L’achat ou la vente d’un titre de la CUB qui doit être déclaré en application du paragraphe (1) est déclaré au système de la CUB :

a) par le courtier inscrit qui effectue la vente ou par l’entremise duquel est effectuée la vente;

b) dans le cas d’une vente qui n’est pas effectuée par un courtier inscrit ou par son entremise, par le courtier inscrit qui effectue l’achat ou par l’entremise duquel est effectué l’achat.

155. et 156. . . . . .

Dispositions générales

157. . . . . .

158. Les courtiers inscrits acquittent les droits applicables du système de la CUB.

159. . . . . .

PARTIE VII
PROCÉDURE DE LA COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES DE L’ONTARIO ET QUESTIONS CONNEXES

Apposition d’une mention sur les mandats

160. L’apposition d’une mention sur un mandat par un juge provincial ou un juge de l’Ontario prévue à l’article 125 de la Loi doit être faite conformément au formulaire 39, intitulé Endorsement of Warrant, disponible sur le site Web du Répertoire central des formulaires du gouvernement de l’Ontario.

Exécution et attestation des documents

161.  . . . . .

Droits et dépôt

162. (1) . . . . .

(2) Si des pièces qui sont déposées ne sont pas préparées conformément à la Loi ou au présent règlement, le directeur peut retourner, ou la Commission peut exiger que le directeur retourne, les pièces à la personne ou à la compagnie qui est tenue de se conformer aux dispositions.

(3) Si des pièces sont retournées à la personne ou à la compagnie en application du paragraphe (2), les droits acquittés au dépôt des pièces ne doivent pas être remboursés sans le consentement de la Commission.

Enquêtes et examens — signification d’assignations aux particuliers

163. (1) L’assignation visée à l’article 13 de la Loi est signifiée à un particulier selon l’un ou l’autre des modes suivants :

1. En remettant à personne une copie de l’assignation au particulier ou, si cela n’est pas possible pour une raison quelconque :

i. d’une part, en laissant une copie de l’assignation, dans une enveloppe scellée adressée au particulier, au dernier domicile connu ou au domicile habituel du particulier, à une personne qui semble être un résident adulte du même domicile,

ii. d’autre part, en envoyant par la poste une autre copie de l’assignation, dans une enveloppe scellée adressée au particulier, au même domicile où la signification a été effectuée conformément à la sous-disposition i.

2. Si le particulier a un avocat et que celui-ci a consenti au préalable, par écrit ou oralement, à recevoir l’assignation au nom du particulier :

i. en remettant à personne une copie de l’assignation à l’avocat ou à un employé ou un autre avocat au bureau de l’avocat,

ii. en remettant une copie de l’assignation à l’avocat par un autre mode de signification, y compris par transmission électronique, mais seulement si l’avocat accuse réception par écrit.

3. En remettant une copie de l’assignation par un autre mode de signification, y compris par transmission électronique, mais seulement si le particulier accuse réception par écrit.

(2) La signification qui est effectuée en remettant à personne une copie de l’assignation conformément à la disposition 1 du paragraphe (1) ou en remettant à personne une copie de l’assignation ou en en laissant une copie de l’assignation conformément à la sous-disposition 2 i du paragraphe (1) est valide le jour où l’assignation est remise ou laissée.

(3) La signification qui est effectuée conformément à la sous-disposition 1 i ou ii du paragraphe (1) est valide le jour où l’assignation est laissée ou envoyée par la poste, selon la dernière en date de ces éventualités.

(4) La signification qui est effectuée conformément à la sous-disposition 2 ii ou à la disposition 3 du paragraphe (1) est valide le jour où il en est accusé réception par écrit.

(5) Le particulier à qui une assignation est signifiée conformément au présent article touche les mêmes honoraires et indemnités pour sa comparution devant une personne qui procède à une enquête ou à un examen en vertu de l’article 11 ou 12 de la Loi que ceux payés pour la comparution d’un témoin assigné à comparaître devant la Cour supérieure de justice.

(6) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

«avocat» Personne autorisée, en vertu de la Loi sur le Barreau, à pratiquer le droit en Ontario. («lawyer»)

«bureau de l’avocat» L’établissement de l’avocat. («lawyer’s office»)

Enquêtes et examens — signification d’assignations aux personnes qui ne sont pas des particuliers et aux compagnies

163.1 (1) L’assignation visée à l’article 13 de la Loi est signifiée à une personne qui n’est pas un particulier ou à une compagnie selon l’un ou l’autre des modes suivants :

1. En laissant une copie de l’assignation à un dirigeant, un administrateur ou un mandataire de la personne ou de la compagnie ou, si la personne est une société en nom collectif, à un associé de la personne ou de la compagnie.

2. Si la personne ou la compagnie a un établissement en Ontario, en laissant une copie de l’assignation à toute personne qui paraît assurer le contrôle ou la direction de l’établissement.

3. Si la personne ou la compagnie exerce des activités en Ontario, mais qu’elle n’y a pas d’établissement, en laissant une copie de l’assignation à une personne ou à une compagnie, s’il y en a une, qui exerce des activités en Ontario au nom de la personne ou de la compagnie.

4. Si la personne ou la compagnie a un avocat et que celui-ci a consenti au préalable, par écrit ou oralement, à recevoir l’assignation au nom de la personne ou de la compagnie :

i. en remettant à personne une copie de l’assignation à l’avocat ou à un employé ou un autre avocat au bureau de l’avocat,

ii. en remettant une copie de l’assignation à l’avocat par un autre mode de signification, y compris par transmission électronique, mais seulement si l’avocat accuse réception par écrit.

5. En remettant une copie de l’assignation par un autre mode de signification, y compris par transmission électronique, mais seulement si la personne ou la compagnie accuse réception par écrit.

(2) La signification qui est effectuée conformément aux dispositions 1 à 3 et à la sous-disposition 4 i du paragraphe (1) est valide le jour où l’assignation est remise ou laissée.

(3) La signification qui est effectuée conformément à la sous-disposition 4 ii et à la disposition 5 du paragraphe (1) est valide le jour où il en est accusé réception par écrit.

(4) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

«avocat» Personne autorisée, en vertu de la Loi sur le Barreau, à pratiquer le droit en Ontario. («lawyer»)

«bureau de l’avocat» L’établissement de l’avocat. («lawyer’s office»)

Enquêtes et examens — Formulaires

163.2 (1) L’assignation d’un particulier à comparaître devant une personne qui procède à une enquête ou à un examen en vertu de l’article 11 ou 12 de la Loi est rédigée selon le formulaire 1, intitulé Assignation, daté de janvier 2025 et disponible sur le site Web du Répertoire central des formulaires du gouvernement de l’Ontario.

(2) L’assignation d’une personne ou d’une compagnie à produire des documents et d’autres choses aux fins d’une enquête ou d’un examen visé à l’article 11 ou 12 de la Loi est rédigée selon le formulaire 1, intitulé Assignation, daté de janvier 2025 et disponible sur le site Web du Répertoire central des formulaires du gouvernement de l’Ontario.

(3) Les opérations suivantes peuvent être établies au moyen d’un affidavit rédigé selon le formulaire 2, intitulé Affidavit de signification, daté de janvier 2025 et disponible sur le site Web du Répertoire central des formulaires du gouvernement de l’Ontario :

1. La signification d’une assignation visée aux paragraphes (1) et (2).

2. Le versement ou l’offre d’indemnités à un particulier mentionné au paragraphe (1).

3. La signification d’un avis à une personne ou à une compagnie mentionnée au paragraphe (1) ou (2).

(4) L’accusé de réception écrit donné conformément à l’article 163 ou 163.1 constitue une preuve suffisante de la signification et celle-ci n’a pas besoin d’être établie au moyen d’un affidavit.

PARTIE VII
OPÉRATION D’INITIÉ

Dispositions générales

164. . . . . .

165. . . . . .

166. et 167. . . . . .

168. . . . . .

169. Tout rapport qui doit être déposé en application de l’article 117 de la Loi est rédigé conformément au formulaire 38, intitulé Report Under Section 117 of the Act, disponible sur le site Web du Répertoire central des formulaires du gouvernement de l’Ontario.

170. et 171. . . . . .

172. . . . . .

173. (1) La personne ou la compagnie qui est tenue aux termes de la présente partie et de la partie XXI de la Loi de déposer un rapport rédigé conformément au formulaire 55-102 F6 (pris au titre de la Norme canadienne 55-102 sur le système électronique de déclaration des initiés (SEDI)) est réputée s’être conformée à ces exigences si un rapport rédigé conformément à ce formulaire est déposé dans le ressort d’une autorité législative au Canada autre que l’Ontario auprès d’une commission des valeurs mobilières ou d’un autre mandataire qui a été désigné par la Commission afin d’accepter de tels dépôts.

(2) Le présent article ne s’applique pas aux initiés qui sont tenus par la Norme canadienne 55-102 sur le système électronique de déclaration des initiés (SEDI) de déposer le rapport sous forme électronique.

174. (1) Le rapport rédigé conformément au formulaire 55-102 F6 (pris au titre de la Norme canadienne 55-102 sur le système électronique de déclaration des initiés (SEDI)) qui est déposé auprès de la Commission peut contenir la signature autographiée du particulier, du dirigeant, de l’administrateur, du mandataire ou de l’avocat tenu de signer le formulaire, si une copie originale signée manuellement est déposée en même temps auprès d’une commission des valeurs mobilières au Canada désignée par la Commission afin d’accepter de tels dépôts.

(2) Le présent article ne s’applique pas aux initiés qui sont tenus par la Norme canadienne 55-102 sur le système électronique de déclaration des initiés (SEDI) de déposer le rapport sous forme électronique.

Opérations d’initiés

175. (1) La compagnie ou la personne, autre qu’un particulier, qui achète ou vend des valeurs mobilières d’un émetteur en ayant connaissance d’un fait important ou d’un changement important qui concerne l’émetteur et qui n’a pas été divulgué au public est dispensée de l’application du paragraphe 76 (1) de la Loi et de la responsabilité prévue à l’article 134 de la Loi si elle prouve qu’aucun particulier qui a pris la décision d’acheter ou de vendre les valeurs mobilières ou qui a participé à la prise de cette décision :

a) soit n’avait connaissance du fait important ou du changement important;

b) soit n’a reçu d’avis relativement à l’achat ou la vente des valeurs mobilières de la part d’un particulier qui avait connaissance de cette information.

(1.1) La compagnie ou la personne, autre qu’un particulier, qui, ayant connaissance d’un fait important ou d’un changement important qui concerne l’émetteur et qui n’a pas été divulgué au public, recommande à une autre personne ou compagnie d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières d’un émetteur, ou l’encourage à le faire, est dispensée de l’application du paragraphe 76 (3.1) de la Loi si elle prouve qu’aucun particulier qui a participé à la décision de recommander ou d’encourager l’achat ou la vente :

a) soit n’avait connaissance du fait important ou du changement important;

b) soit n’a agi sur la recommandation ou l’encouragement d’un particulier qui avait connaissance de cette information.

(2) La personne ou la compagnie qui achète ou vend des valeurs mobilières d’un émetteur en ayant connaissance d’un fait important ou d’un changement important qui concerne l’émetteur et qui n’a pas été divulgué au public est dispensée de l’application du paragraphe 76 (1) de la Loi et de la responsabilité prévue à l’article 134 de la Loi si elle prouve, selon le cas :

a) qu’elle a effectué l’achat ou la vente en qualité de mandataire d’une autre personne ou compagnie conformément à un ordre explicite d’achat ou de vente non sollicité et donné par cette autre personne ou compagnie;

b) qu’elle a effectué l’achat ou la vente conformément à une participation à un plan de réinvestissement automatique de dividendes, à un plan d’achat automatique d’actions ou à un autre plan similaire qu’elle a conclu avant d’avoir connaissance du fait important ou du changement important;

c) qu’elle a effectué l’achat ou la vente afin de remplir un engagement exécutoire en droit qu’elle a pris avant d’avoir connaissance du fait important ou du changement important.

(3) Pour déterminer si la personne ou la compagnie s’est déchargée du fardeau de la preuve que lui impose le paragraphe (1) ou (1.1), il convient de savoir si elle a mis en œuvre des politiques et des procédures raisonnables, et dans quelle mesure, pour empêcher toute contravention aux paragraphes 76 (1) et (3.1) de la Loi et pour empêcher que soit divulguée de l’information au sujet d’un fait important ou d’un changement important contrairement au paragraphe 76 (2) ou (3) de la Loi.

(4) La personne ou la compagnie qui achète ou vend des valeurs mobilières d’un émetteur en qualité de mandataire ou de fiduciaire d’une personne ou d’une compagnie qui est dispensée de l’application du paragraphe 76 (1) de la Loi et de la responsabilité prévue à l’article 134 de la Loi en raison de l’alinéa (2) b) ou c) est également dispensée de l’application du paragraphe 76 (1) de la Loi et de la responsabilité prévue à l’article 134 de la Loi.

(5) Est dispensée de l’application des paragraphes 76 (1), (2) et (3) de la Loi la personne ou la compagnie qui prouve qu’elle avait des motifs raisonnables de croire que l’une ou l’autre des personnes suivantes, selon le cas, avait connaissance du fait important ou du changement important :

a) l’autre partie à l’achat ou à la vente des valeurs mobilières;

b) la personne ou la compagnie informée du fait important ou du changement important.

PARTIE IX (art. 176 à 181) . . . . .

PARTIE X

182. . . . . .

183. à 189. . . . . .

190. à 192. . . . . .

193. à 196. . . . . .

197. . . . . .

198. . . . . .

199. . . . . .

200. à 203. . . . . .

203.1 . . . . .

203.2 . . . . .

PARTIE XI

204. . . . . .

205. . . . . .

206. . . . . .

207. . . . . .

208. . . . . .

209. (1) à (9)

(10). . . . .

210. et 211. . . . . .

PARTIE XII (art. 212 à 218). . . . .

PARTIE XIII

219. . . . . .

220. . . . . .

221. et 222. . . . . .

223. . . . . .

224. . . . . .

225. à 228. . . . . .

229. . . . . .

230. . . . . .

231. . . . . .

232. . . . . .

233. . . . . .

PARTIE XIV
FONDS D’INVESTISSEMENT DES TRAVAILLEURS

234. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«association d’employés» et «fonds d’investissement des travailleurs» S’entendent au sens de la Loi de 1992 sur les corporations à capital de risque de travailleurs. («employee organization» and «labour sponsored investment fund corporation»)

«investissement admissible» S’entend d’un placement admissible au sens de la définition donnée à ce terme à l’article 204.8 de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). («eligible investment»)

235. Malgré la définition de «promoteur» au paragraphe 1 (1) de la Loi, si une association d’employés constitue en personne morale une compagnie afin de constituer en personne morale, d’organiser et d’inscrire une autre compagnie comme fonds d’investissement des travailleurs, l’association d’employés et ses membres sont réputés ne pas être un promoteur du fonds d’investissement des travailleurs.

236. . . . . .

237. . . . . .

238. (1) Le directeur ne doit pas refuser de délivrer un accusé de réception pour un prospectus d’un fonds d’investissement des travailleurs au titre du paragraphe 61 (1) ou (2) de la Loi si les circonstances à l’origine d’un refus visé au paragraphe 61 (1) ou (2) de la Loi sont permises aux termes de la Loi de 1992 sur les corporations à capital de risque de travailleurs ou de la présente partie.

(2) Malgré le paragraphe 61 (1) de la Loi, le directeur ne doit pas délivrer d’accusé de réception pour un prospectus d’un fonds d’investissement des travailleurs si, selon le cas :

a) il lui semble que le fonds contrevient à la présente partie;

b) il reçoit du ministre du Revenu un avis selon lequel celui-ci a signifié, en application de l’article 31 de la Loi de 1992 sur les corporations à capital de risque de travailleurs, un avis de son intention de révoquer l’inscription du fonds d’investissement des travailleurs.

(3) L’alinéa (2) b) cesse de s’appliquer si le directeur reçoit du ministre du Revenu un avis selon lequel celui-ci ne révoquera pas l’inscription du fonds d’investissement des travailleurs.

(4) Le directeur ne doit pas refuser de délivrer un accusé de réception au titre de l’alinéa (2) a) avant de donner l’occasion d’être entendu au fonds d’investissement des travailleurs qui a déposé le prospectus.

(5) Immédiatement après avoir pris la décision de refuser de délivrer un accusé de réception au titre de l’alinéa (2) a), le directeur avise la Commission de la décision.

(6) Dans les 30 jours qui suivent la décision du directeur de refuser de délivrer un accusé de réception au titre de l’alinéa (2) a), la Commission peut aviser le directeur et toute personne ou compagnie directement touchée par la décision du directeur de son intention de convoquer une audience pour examiner la décision.

239. La Commission ne doit pas rendre d’ordonnance au titre du paragraphe 70 (1) de la Loi qui exige l’interdiction du placement des valeurs mobilières visées dans le prospectus d’un fonds d’investissement des travailleurs si les circonstances à l’origine d’une ordonnance visée au paragraphe 70 (1) de la Loi sont permises aux termes de la Loi de 1992 sur les corporations à capital de risque de travailleurs ou de la présente partie.

240. (1) Si une règle, une politique ou une pratique de la Commission ou du directeur ayant trait aux fonds mutuels est incompatible avec une disposition de la Loi de 1992 sur les corporations à capital de risque de travailleurs ayant trait aux fonds d’investissement des travailleurs, cette règle, politique ou pratique ne s’applique pas aux fonds d’investissement des travailleurs.

(2) Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (1), les règles, politiques ou pratiques de la Commission ou du directeur concernant les sujets suivants ne s’appliquent pas aux fonds d’investissement des travailleurs :

1. La constitution en personne morale et la capitalisation initiale des fonds mutuels.

2. Les restrictions au placement applicables aux fonds mutuels.

3. L’emprunt de sommes d’argent par les fonds mutuels.

4. Les placements non liquides faits par les fonds mutuels.

5. Le prêt de sommes d’argent par les fonds mutuels.

6. La garantie par les fonds mutuels de dettes ou d’obligations contractées par d’autres personnes ou compagnies.

7. La direction ou le contrôle d’autres émetteurs par les fonds mutuels.

8. La vente ou le rachat des valeurs mobilières des fonds mutuels.

9. . . . . .

241. Pour l’application du paragraphe 107 (1) de la Loi, un fonds d’investissement des travailleurs est réputé ne pas être un fonds mutuel.

242. Malgré l’alinéa 110 (2) b) de la Loi, pour l’application des articles 111 à 115 de la Loi, un investissement admissible d’un fonds d’investissement des travailleurs est réputé ne pas être un investissement effectué par le fonds d’investissement des travailleurs dans une personne ou une compagnie dont il est un détenteur important de valeurs mobilières.

243. Lorsqu’un fonds d’investissement des travailleurs fait connaître à ses actionnaires la valeur de ses actions tous les trois mois ou annuellement conformément à l’engagement qu’il a pris en application de l’alinéa 14 (1) h) de la Loi de 1992 sur les corporations à capital de risque de travailleurs, le fonds dépose auprès de la Commission une copie de l’évaluation de la valeur et une copie de tous les rapports préparés par ou pour le fonds au sujet de l’évaluation.

244. Les fonds d’investissement des travailleurs sont dispensés des obligations de la partie IV qui sont incompatibles avec la Loi de 1992 sur les corporations à capital de risque de travailleurs ou les règlements pris en vertu de cette loi.

245. La Commission peut dispenser toute personne ou compagnie d’une obligation du présent règlement qui se rapporte aux fonds d’investissement des travailleurs ou peut modifier une disposition du présent règlement qui se rapporte aux fonds d’investissement des travailleurs dans la mesure où elle s’applique à une personne ou à une compagnie, si elle est convaincue que la prise d’une telle mesure ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public compte tenu de l’esprit et de l’objet de la Loi de 1992 sur les corporations à capital de risque de travailleurs.

PARTIE XV (art. 246 et 247). . . . .

PARTIE XVI
RESPONSABILITÉ CIVILE QUANT AUX OBLIGATIONS D’INFORMATION SUR LE MARCHÉ SECONDAIRE

248. La définition qui suit s’applique à la présente partie.

«titre de participation» Valeur mobilière d’un émetteur qui comporte un droit résiduel de participation aux bénéfices de celui-ci et à son actif lors de sa liquidation.

249. Pour l’application de la partie XXIII.1 de la Loi, «capitalisation boursière» s’entend, relativement à un émetteur, du montant établi comme suit :

1. Pour chaque catégorie de titres de participation négociés sur un marché organisé, établir la somme du nombre des valeurs mobilières en circulation de la catégorie à la clôture de chacun des 10 jours de bourse précédant le jour où la présentation inexacte des faits a été faite ou celui où le non-respect des obligations d’information occasionnelle s’est produit pour la première fois.

2. Diviser par 10 la somme établie en application de la disposition 1.

3. Multiplier le quotient établi en application de la disposition 2 pour chaque catégorie par le cours des valeurs mobilières de la catégorie sur le marché principal pendant les 10 jours de bourse précédant le jour où la présentation inexacte des faits a été faite ou celui où le non-respect des obligations d’information occasionnelle s’est produit pour la première fois.

4. Additionner les montants établis en application de la disposition 3 pour chaque catégorie de titres de participation négociés sur un marché organisé.

5. Pour chaque catégorie de titres de participation non négociés sur un marché organisé, établir la juste valeur marchande des valeurs mobilières en circulation le jour où la présentation inexacte des faits a été faite ou celui où le non-respect des obligations d’information occasionnelle s’est produit pour la première fois.

6. Additionner les montants établis en application de la disposition 5 pour chaque catégorie de titres de participation non négociés sur un marché organisé.

7. Additionner le montant établi en application de la disposition 4 au montant établi en application de la disposition 6 pour établir la capitalisation boursière de l’émetteur.

250. La définition qui suit s’applique à la partie XXIII.1 de la Loi.

«marché principal» Relativement à une catégorie de valeurs mobilières d’un émetteur, s’entend :

a) soit du marché organisé au Canada sur lequel s’est négocié le plus grand volume de valeurs mobilières de cette catégorie au cours de la période de 10 jours de bourse précédant le jour où la présentation inexacte des faits a été faite ou celui où le non-respect des obligations d’information occasionnelle s’est produit pour la première fois;

b) soit du marché organisé sur lequel s’est négocié le plus grand volume de valeurs mobilières de cette catégorie au cours de la période de 10 jours de bourse précédant le jour où la présentation inexacte des faits a été faite ou celui où le non-respect des obligations d’information occasionnelle s’est produit pour la première fois, si ces valeurs mobilières n’ont pas été négociées au cours de ces 10 jours de bourse sur un marché organisé au Canada.

251. La définition qui suit s’applique à la partie XXIII.1 de la Loi.

«cours» Relativement à une valeur mobilière d’une catégorie de valeurs mobilières négociées sur un marché organisé, s’entend du montant établi en application des règles suivantes :

1. Sous réserve des dispositions 2 et 3, le cours de la valeur mobilière est le cours moyen pondéré par le volume des valeurs mobilières de cette catégorie négociées sur le marché organisé au cours de la période pour laquelle il faut établir le cours.

2. Sous réserve de la disposition 3, si pour les valeurs mobilières de cette catégorie il y a eu des opérations sur le marché organisé pendant moins de la moitié des jours de bourse de la période pour laquelle il faut établir le cours des valeurs mobilières, le cours de la valeur mobilière est établi comme suit :

i. Calculer la somme de la moyenne du cours acheteur le plus haut et du cours vendeur le plus bas de chaque jour de bourse où il n’y a pas eu d’opérations sur les valeurs mobilières de cette catégorie au cours de cette période négociées sur le marché organisé.

ii. Diviser le montant établi en application de la sous-disposition i par le nombre de jours de bourse où il n’y a pas eu d’opérations sur les valeurs mobilières de cette catégorie négociées sur le marché organisé.

iii. Additionner au montant établi en application de la sous-disposition ii le cours moyen pondéré par le volume des valeurs mobilières de cette catégorie négociées sur le marché organisé pendant les jours de bourse où il y a eu des opérations sur ces valeurs mobilières.

iv. Diviser par deux le montant établi en application de la sous-disposition iii.

3. S’il n’y a pas eu d’opérations sur les valeurs mobilières de cette catégorie négociées sur le marché organisé pendant la période pour laquelle il faut établir le cours, ce cours est la juste valeur marchande de la valeur mobilière.

252. (1) La partie XXIII.1 de la Loi s’applique à l’acquisition d’une valeur mobilière d’un émetteur conformément à une exemption de l’application de l’article 53 ou 62 de la Loi qui est prévue à l’article 2.8 de la Norme canadienne 45-102 sur la revente de titres, laquelle exemption est prescrite pour l’application de l’alinéa 138.2 b) de la Loi.

(2) La partie XXIII.1 de la Loi s’applique à l’acquisition ou l’aliénation d’une valeur mobilière d’un émetteur relativement ou conformément à une offre d’achat visant à la mainmise qui est exemptée aux termes de l’article 4.1, 4.4 ou 4.5 de la Norme canadienne 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat ou à une offre de l’émetteur qui est exemptée aux termes de l’article 4.8, 4.10 ou 4.11 de cette même norme ainsi qu’aux offres qui sont prescrites pour l’application de l’alinéa 138.2 c) de la Loi.

ANNEXE 1 . . . . .

FORMULAIRES 1 et 2 . . . . .

FORMULAIRE 3 . . . . .

FORMULAIRE 4 . . . . .

FORMULAIRES 5 et 6 . . . . .

FORMULAIRE 7 . . . . .

FORMULAIRE 8 . . . . .

FORMULAIRE 9 . . . . .

FORMULAIRE 10 . . . . .

FORMULAIRE 11 . . . . .

FORMULAIRES 12 à 14 . . . . .

FORMULAIRE 15 . . . . .

FORMULAIRE 16 . . . . .

FORMULAIRES 17 à 19 . . . . .

FORMULAIRES 20 et 21 . . . . .

FORMULAIRES 22 et 23 . . . . .

FORMULAIRES 24 à 26 . . . . .

FORMULAIRE 27 . . . . .

FORMULAIRE 28 . . . . .

FORMULAIRE 29 . . . . .

FORMULAIRE 30 . . . . .

FORMULAIRES 31 à 35 . . . . .

FORMULAIRE 36 . . . . .

FORMULAIRES 37 à 39 . . . . .

FORMULAIRE 40 . . . . .

FORMULAIRE 41 . . . . .

FORMULAIRES 42 à 44 . . . . .

FORMULAIRE 45 . . . . .

Commencement

6. This Regulation comes into force on the later of July 1, 2025 and the day this Regulation is filed.