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Loi sur la vente en bloc

L.R.O. 1990, CHAPITRE B.14

Période de codification : Du 1er janvier 2007 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.

Dernière modification : 2006, chap. 32, annexe C, art. 4.

SOMMAIRE

1.

Définitions

2.

Champ d’application

3.

Exemption judiciaire

4.

Déclaration relative aux créanciers

5.

Aucun droit de préférence ou de priorité

6.

Versement partiel

7.

Détails

8.

Réalisation de la vente

9.

Nomination d’un fiduciaire

10.

Versement du produit de la vente au fiduciaire

11.

Dépôts à effectuer après la conclusion de la vente

12.

Répartition du produit de la vente

13.

Protection des droits des municipalités

14.

Honoraires du fiduciaire

15.

Auteurs de l’affidavit

16.

Inobservation de la Loi

17.

Droits d’action

18.

Fardeau de la preuve

19.

Prescription

Formule 1

Déclaration relative aux créanciers du vendeur

Formule 2

Renonciation

Formule 3

Consentement

Formule 4

Bilan

Définitions

1. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«acheteur» Personne qui acquiert le stock en bloc. («buyer»)

«créancier» Tout créancier et notamment un fournisseur garanti ou un fournisseur non garanti. («creditor»)

«fournisseur garanti» Personne envers qui un vendeur est endetté, que la dette soit échue ou non :

a) soit en raison de la fourniture de stock ou de services ou du prêt d’argent effectués dans le but de permettre au vendeur d’exploiter son entreprise,

b) soit en raison de la location de locaux dans lesquels le vendeur exploite son entreprise ou desquels il l’exploite,

et qui détient une sûreté ou a un droit de préférence relativement à sa créance. («secured trade creditor»)

«fournisseur non garanti» Personne envers qui un vendeur est endetté en raison de la fourniture de stock ou de services ou du prêt d’argent effectués dans le but de permettre au vendeur d’exploiter son entreprise, que la dette soit échue ou non, et qui ne détient aucune sûreté ou n’a aucun droit de préférence relativement à sa créance. («unsecured trade creditor»)

«juge» Juge du tribunal. («judge»)

«produit de la vente» S’entend notamment du prix d’achat, d’une sûreté garantissant tout ou partie du prix d’achat, de toute autre contrepartie payable au vendeur ou passant de l’acheteur au vendeur à l’occasion d’une vente en bloc, ainsi que des sommes réalisées par un fiduciaire aux termes d’une sûreté ou par l’aliénation, et notamment la vente, d’un bien qui est remis au fiduciaire à titre de contrepartie totale ou partielle de la vente, moins les honoraires normaux de l’avocat du vendeur pour l’exécution de la vente. («proceeds of the sale»)

«stock» S’entend :

a) des objets, des denrées ou des marchandises qui font habituellement l’objet du commerce,

b) des objets, des denrées ou des marchandises dont une personne fait le commerce ou la production ou qui proviennent d’une entreprise,

c) des accessoires fixes et des objets avec lesquels une personne exploite un commerce ou une entreprise. («stock»)

«stock en bloc» Le stock ou une partie de celui-ci qui fait l’objet de la vente en bloc ainsi que tous les autres biens meubles ou immeubles qui font également l’objet de la vente en bloc. («stock in bulk»)

«tribunal» La Cour supérieure de justice. («court»)

«vendeur» Personne qui vend le stock en bloc. («seller»)

«vente» S’entend en outre du transfert, de la cession, du troc ou de l’échange, que le terme soit employé seul ou dans l’expression «vente en bloc». Sont exclus le nantissement, la sûreté réelle et l’hypothèque. («sale»)

«vente en bloc» Vente de stock en bloc effectuée en dehors du cadre habituel de l’entreprise ou du commerce du vendeur. («sale in bulk») L.R.O. 1990, chap. B.14, art. 1; 1993, chap. 27, annexe; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Champ d’application

2. La présente loi s’applique à toutes les ventes en bloc à l’exception de celles effectuées par l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le tuteur aux biens en vertu de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d’autrui, le créancier qui réalise sa sûreté, le séquestre, le cessionnaire ou fiduciaire au profit des créanciers, le syndic qui agit en vertu de la Loi sur la faillite (Canada), le liquidateur, le séquestre officiel ou le fonctionnaire public agissant conformément à un acte de procédure judiciaire. L.R.O. 1990, chap. B.14, art. 2; 1992, chap. 32, art. 2.

Exemption judiciaire

3. (1) Le vendeur peut demander à un juge, par voie de requête, de rendre une ordonnance exemptant une vente en bloc de l’application de la présente loi. Le juge qui est convaincu, compte tenu de la preuve et notamment de l’affidavit du vendeur, que la vente est à l’avantage du vendeur et ne diminue pas sa capacité de payer intégralement ses créanciers, peut rendre l’ordonnance. La présente loi, à l’exception de l’article 7, ne s’applique pas alors à la vente. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 3 (1).

Avis, conditions et directives

(2) Le juge peut exiger qu’un avis de la requête soit donné aux créanciers du vendeur ou à ceux d’entre eux qu’il désigne. Dans son ordonnance, il peut imposer les conditions et donner les directives qu’il estime appropriées notamment à l’égard de la disposition du produit de la vente. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 3 (2).

Déclaration relative aux créanciers

4. (1) Avant de verser ou de remettre au vendeur une partie du produit de la vente, à l’exception de la partie mentionnée à l’article 6, l’acheteur exige et reçoit du vendeur, qui est tenu de la lui fournir, une déclaration attestée par l’affidavit du vendeur rédigé selon la formule 1. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 4 (1).

Contenu de la déclaration

(2) La déclaration indique les noms et adresses des fournisseurs non garantis et des fournisseurs garantis du vendeur ainsi que le montant de la dette ou de l’obligation qu’a le vendeur envers chacun d’eux et qui est échue et exigible, ou courue, ou à échoir et à devenir exigible. La déclaration indique en outre, relativement aux créances des fournisseurs garantis, la nature de leur sûreté et précise si elles sont échues ou à échoir, en cas de vente, à la date fixée pour la conclusion de la vente. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 4 (2).

Aucun droit de préférence ou de priorité

5. À compter de la délivrance de la déclaration visée à l’article 4, les créanciers du vendeur ne peuvent obtenir, au moyen notamment d’une saisie-exécution, d’une saisie-arrêt ou d’un contrat, aucun droit de préférence ou de priorité sur le stock en bloc ni sur le produit de la vente de ce stock en bloc. L.R.O. 1990, chap. B.14, art. 5.

Versement partiel

6. Avant de recevoir la déclaration visée à l’article 4, l’acheteur peut verser au vendeur une somme à valoir sur le prix d’achat, représentant 10 pour cent au plus de ce prix. Cette somme fait partie du produit de la vente et le vendeur la détient en fiducie, selon le cas :

a) pour l’acheteur jusqu’à la conclusion de la vente ou jusqu’au remboursement de la somme à l’acheteur lorsque la vente n’est pas conclue et que l’acheteur a droit au remboursement;

b) pour le fiduciaire jusqu’à ce que le vendeur se conforme à l’alinéa 10 b) lorsque la vente a été conclue et qu’un fiduciaire a été nommé. L.R.O. 1990, chap. B.14, art. 6.

Détails

7. Tout créancier du vendeur a le droit d’exiger que celui-ci ou l’acheteur lui communique par écrit les détails de la vente en bloc. Dans ce cas, le vendeur ou l’acheteur, selon le cas, les lui fournit sans délai. L.R.O. 1990, chap. B.14, art. 7.

Réalisation de la vente

8. (1) L’acheteur qui a reçu la déclaration visée à l’article 4 peut verser ou remettre au vendeur le produit de la vente et acquérir aussitôt le titre du vendeur sur le stock en bloc si l’une des conditions suivantes se réalise :

a) la déclaration visée à l’article 4 révèle que les créances des fournisseurs non garantis du vendeur et que les créances des fournisseurs garantis du vendeur ne dépassent pas respectivement une somme globale de 2 500 $ et l’acheteur n’a pas connaissance qu’elles dépassent respectivement cette somme;

b) le vendeur délivre une déclaration qui est attestée par son affidavit et qui montre que les créances de tous ses fournisseurs garantis et de tous ses fournisseurs non garantis dont l’acheteur a connaissance ont été intégralement acquittées;

c) il est suffisamment pourvu à l’acquittement intégral et immédiat et de toutes les créances des fournisseurs non garantis du vendeur dont l’acheteur a connaissance et de toutes les créances des fournisseurs garantis du vendeur dont l’acheteur a connaissance et qui sont échues et exigibles ou qui le deviendront lors de la conclusion de la vente, pourvu que ces créances soient acquittées intégralement et sans délai après la conclusion de la vente; il n’est pas nécessaire de pourvoir à l’acquittement immédiat de la créance du fournisseur garanti ou non garanti qui a remis une renonciation rédigée selon la formule 2. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 8 (1).

Idem

(2) L’acheteur qui reçoit la déclaration visée à l’article 4 peut verser ou remettre le produit de la vente au fiduciaire et acquérir aussitôt le titre du vendeur sur le stock en bloc si le vendeur délivre à l’acheteur les documents suivants :

a) le consentement à la vente rédigé selon la formule 3 et émanant des fournisseurs non garantis du vendeur représentant au moins 60 pour cent, en nombre et en valeur, des créances de tous les fournisseurs non garantis qui dépassent 50 $ et dont l’acheteur a connaissance;

b) l’affidavit du vendeur attestant qu’au moins quatorze jours avant la date fixée pour la conclusion de la vente, il a remis ou a fait remettre personnellement à tous ses fournisseurs garantis et ses fournisseurs non garantis ou leur a envoyé ou leur a fait envoyer par courrier recommandé à leur dernière adresse connue, des copies du contrat de vente en bloc, de la déclaration visée au paragraphe 4 (1) et du bilan dressé selon la formule 4 et attestant également que depuis l’établissement du bilan, la situation financière du vendeur qui y est révélée n’a subi aucun changement important. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 8 (2).

Documents à joindre

(3) Des copies originales des documents visés à l’alinéa (2) b) sont jointes à titre d’annexes à l’affidavit visé par le présent article. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 8 (3).

Nomination d’un fiduciaire

9. (1) Avant la conclusion d’une vente en bloc en vertu du paragraphe 8 (2), un fiduciaire est nommé :

a) soit par le vendeur avec le consentement rédigé selon la formule 3, qui émane de ses fournisseurs non garantis représentant au moins 60 pour cent, en nombre et en valeur, des créances des fournisseurs non garantis qui dépassent 50 $ et qui figurent sur la déclaration visée à l’article 4;

b) soit par un juge à la requête de toute personne intéressée lorsque les fournisseurs non garantis du vendeur, représentant au moins 60 pour cent, en nombre et en valeur, des créances qui dépassent 50 $ et qui figurent sur la déclaration visée à l’article 4, ont consenti à la vente en bloc mais n’ont pas consenti à la nomination d’un fiduciaire, ou dans les cas d’empêchement ou de refus d’agir du fiduciaire nommé en vertu de l’alinéa a). L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 9 (1).

Sûreté

(2) Le fiduciaire fournit sans délai une sûreté en espèces ou sous forme de cautionnement donné par une compagnie de cautionnement agréée par un juge. La sûreté porte sur l’engagement du fiduciaire de rendre compte des biens qu’il reçoit à titre de fiduciaire et de s’acquitter fidèlement de ses fonctions. Elle est déposée auprès du greffier local du tribunal et est donnée en faveur des créanciers en général et peut être exécutée, sur ordonnance du juge, par le fiduciaire subséquent ou par un des créanciers au nom de tous les autres. Le juge peut augmenter ou réduire le montant de la sûreté. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 9 (2).

Versement du produit de la vente au fiduciaire

10. Dès que la vente en bloc est conclue en vertu du paragraphe 8 (2) :

a) le vendeur remet au fiduciaire une déclaration attestée par l’affidavit du vendeur, qui indique les noms et adresses de tous ses créanciers ainsi que le montant de la dette ou de l’obligation qu’a le vendeur envers chacun d’eux et qui est échue et exigible, ou courue, ou à échoir et à devenir exigible;

b) le vendeur verse au fiduciaire toutes les sommes à valoir sur le prix d’achat qu’il a reçues de l’acheteur en vertu de l’article 6;

c) l’acheteur verse ou remet le solde du produit de la vente au fiduciaire. L.R.O. 1990, chap. B.14, art. 10.

Dépôts à effectuer après la conclusion de la vente

11. (1) Dans les cinq jours suivant la conclusion de la vente en bloc, l’acheteur dépose au greffe du tribunal un affidavit qui énonce les détails de la vente, notamment l’objet de celle-ci et, le cas échéant, le nom et l’adresse du fiduciaire. Sont jointes à l’affidavit à titre d’annexes des copies originales de la déclaration visée à l’article 4 ainsi que, le cas échéant, la déclaration visée à l’alinéa 8 (1) b), les renonciations visées à l’alinéa 8 (1) c) et le consentement et l’affidavit visés au paragraphe 8 (2). L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 11 (1); 1998, chap. 18, annexe B, par. 1 (1).

Cas où le dépôt est obligatoire

(2) Les documents visés au paragraphe (1) sont déposés au greffe du tribunal de chaque comté ou district dans lequel se trouve la totalité ou une partie du stock en bloc. 1998, chap. 18, annexe B, par. 1 (2).

Omission d’effectuer le dépôt

(3) Lorsque l’acheteur ne se conforme pas au paragraphe (1), le juge peut :

a) à la requête du fiduciaire ou d’un créancier, ordonner à l’acheteur de s’y conformer;

b) à la requête de l’acheteur, proroger le délai pour s’y conformer;

c) à la requête de l’acheteur présentée un an ou plus après la date de la conclusion de la vente en bloc, ordonner que celui-ci soit dispensé de s’y conformer, s’il est convaincu que les créances de tous les fournisseurs garantis et de tous les fournisseurs non garantis du vendeur existantes au moment de la conclusion de la vente ont été intégralement acquittées, qu’aucune action ni instance en annulation ou en déclaration de nullité de la vente n’a été introduite et que la requête est présentée de bonne foi, et non dans un but illégitime. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 11 (3); 1993, chap. 27, annexe.

Répartition du produit de la vente

12. (1) Lorsque le produit de la vente lui est versé ou remis en vertu de l’article 10, le fiduciaire agit au profit de tous les créanciers du vendeur et il répartit le produit de la vente entre ceux-ci. Pour la répartition, les créances de tous les créanciers sont prouvées de la même manière, peuvent faire l’objet de la même contestation devant un juge et, sous réserve de l’article 13, bénéficient des mêmes priorités que dans le cas d’une répartition effectuée en vertu de la Loi sur la faillite (Canada) et de ses modifications ou d’une autre loi qui la remplace, et les créances des créanciers sont déterminées à la date de la conclusion de la vente. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 12 (1).

Avis

(2) Avant de procéder à la répartition, le fiduciaire en fait publier un avis dans deux numéros au moins d’un journal de grande diffusion dans la localité où était situé le stock en bloc au moment de la vente, et il ne procède à la répartition que quatorze jours au moins après la dernière publication de cet avis. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 12 (2).

Pétition en vue d’une ordonnance de séquestre

(3) Le fiduciaire qui reçoit avis, au plus tard 30 jours après que l’acheteur s’est conformé à l’article 11, du dépôt d’une pétition en vue d’une ordonnance de séquestre contre le vendeur ne peut procéder à la répartition du produit de la vente tant qu’une décision finale n’est pas rendue sur la pétition. Lorsqu’une ordonnance de séquestre est rendue à la suite de la pétition, le fiduciaire verse au syndic nommé dans cette ordonnance le produit de la vente moins ses honoraires et débours. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 12 (3); 1998, chap. 18, annexe B, par. 1 (3).

Protection des droits des municipalités

13. La présente loi ne porte pas atteinte aux droits que confèrent à une municipalité la Loi sur l’évaluation foncière, les parties VIII, IX et X de la Loi de 2001 sur les municipalités ou les parties X, XI, XII et XIII de la Loi de 2006 sur la cité de Toronto. 2006, chap. 32, annexe C, art. 4.

Honoraires du fiduciaire

14. (1) Sous réserve du paragraphe (3), les honoraires du fiduciaire sont les suivants :

1.

Lorsque le produit de la vente ne dépasse pas 5 000 $

250 $

2.

Lorsque le produit de la vente est supérieur à 5 000 $ sans dépasser 25 000 $

plus 3 pour cent de la partie du produit de la vente qui dépasse 5 000 $



250 $


3.

Lorsque le produit de la vente est supérieur à 25 000 $ sans dépasser 100 000 $

plus 2 pour cent de la partie du produit de la vente qui dépasse 25 000 $



850 $


4.

Lorsque le produit de la vente est supérieur à 100 000 $

plus 1 pour cent de la partie du produit de la vente qui dépasse 100 000 $


2 350 $

L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 14 (1).

Idem

(2) À défaut d’accord contraire entre le vendeur et le fiduciaire, celui-ci déduit ses honoraires ainsi que tous ses débours des sommes à verser aux créanciers. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 14 (2).

Idem

(3) Lorsque le produit de la vente est supérieur au montant nécessaire pour payer intégralement toutes les dettes du vendeur envers ses créanciers, le fiduciaire déduit ses honoraires ainsi que tous ses débours de la partie excédentaire du produit jusqu’à concurrence de celle-ci, et toute somme restée impayée est par la suite payée de la manière prévue par le paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 14 (3); 1993, chap. 27, annexe.

Auteurs de l’affidavit

15. (1) L’affidavit que la présente loi exige du vendeur est fait :

a) par chacun des associés, lorsque le vendeur est une société en nom collectif;

b) par un dirigeant ou un administrateur de la personne morale, lorsque le vendeur est une personne morale et, dans ce cas, l’affidavit atteste que le déposant a personnellement connaissance des faits déclarés. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 15 (1).

Idem

(2) À la requête du vendeur, le juge qui est convaincu que des motifs valables existent peut ordonner que l’affidavit exigé par la présente loi soit fait d’une manière différente de celle prévue par le paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 15 (2).

Inobservation de la Loi

16. (1) La vente en bloc est susceptible d’être annulée sauf si l’acheteur se conforme à la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 16 (1).

Responsabilité personnelle de l’acheteur

(2) Lorsque la vente en bloc est annulée ou déclarée nulle et que l’acheteur a reçu le stock en bloc ou en a pris possession, il est personnellement tenu de rendre compte aux créanciers du vendeur de la valeur de ce stock et notamment de l’ensemble des sommes, des sûretés et des biens qu’il a réalisés ou obtenus par l’aliénation, notamment la vente, qu’il a faite du stock en bloc. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 16 (2).

Droits d’action

17. (1) Tout créancier du vendeur ou, lorsque le vendeur est déclaré failli, le syndic de l’actif du vendeur peut introduire une action ou une instance pour annuler la vente ou la faire déclarer nulle. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 17 (1).

Exception

(2) Aucune action ni instance ne peut être introduite relativement à un bien immeuble qui a fait l’objet d’une vente en bloc si le bien immeuble a été vendu, cédé ou grevé d’une charge ou d’une hypothèque, et si l’acquéreur, le cessionnaire, le titulaire de la charge ou le créancier hypothécaire à titre onéreux était de bonne foi sans connaissance réelle que l’acheteur ne s’était pas conformé à la présente loi. L.R.O. 1990, chap. B.14, par. 17 (2).

Fardeau de la preuve

18. Lorsque la vente en bloc est attaquée ou contestée dans une action ou une instance, que ce soit directement ou indirectement, le fardeau de prouver qu’elle est conforme à la présente loi incombe à la personne qui en soutient la validité. L.R.O. 1990, chap. B.14, art. 18.

Prescription

19. Est irrecevable l’action ou l’instance qui vise l’annulation ou la déclaration de nullité de la vente en bloc pour défaut de conformité à la présente loi et qui n’est pas introduite avant que l’acheteur se conforme à l’article 11 ou au plus tard six mois après qu’il l’a fait. L.R.O. 1990, chap. B.14, art. 19; 1998, chap. 18, annexe B, par. 1 (4).

FORMULE 1
DÉCLARATION RELATIVE AUX CRÉANCIERS DU VENDEUR

Loi sur la vente en bloc

L.R.O. 1990, chap. B.14, formule 1.

FORMULE 2
RENONCIATION

Loi sur la vente en bloc

L.R.O. 1990, chap. B.14, formule 2.

FORMULE 3
CONSENTEMENT

Loi sur la vente en bloc

L.R.O. 1990, chap. B.14, formule 3.

FORMULE 4
BILAN

Loi sur la vente en bloc

L.R.O. 1990, chap. B.14, formule 4; 1993, chap. 27, annexe.

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