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Loi sur les sociétés en commandite

L.R.O. 1990, CHAPITRE L.16

Version telle qu’elle existait du 1er juin 2005 au 14 décembre 2009.

Dernière modification : 2004, chap. 19, art. 15.

SOMMAIRE

1.

Définitions

2.

Société en commandite

3.

Constitution

4.

Registre des commanditaires

5.

Commandités commanditaires

6.

Restriction concernant la raison sociale

7.

Apport du commanditaire

8.

Droits des commandités

9.

Responsabilité du commanditaire

10.

Droits du commanditaire

11.

Quote-part des bénéfices

12.

Relations d’affaires entre un commanditaire et la société

13.

Commanditaire dirigeant l’entreprise

14.

Droits des commanditaires entre eux

15.

Restitution de l’apport du commanditaire

16.

Responsabilité du commanditaire envers la société en commandite

17.

Commanditaires supplémentaires

18.

Cessibilité des intérêts

19.

Changement de raison sociale

20.

Pouvoir d’ester en justice

21.

Dissolution de la société en commandite

22.

Décès du commanditaire

23.

Déclaration de dissolution

23.1

Remise des avis

23.2

Annulation de la déclaration

24.

Liquidation

25.

Déclaration

26.

Registre des commanditaires

27.

Responsabilité du commanditaire

28.

Pouvoir d’ester en justice

29.

Conséquence d’une fausse déclaration

30.

Conséquence d’une fausse affirmation dans le registre des commanditaires

31.

Responsabilité de quiconque se croit à tort commanditaire

32.

Signataire autorisé

33.

Consultation des documents

34.

Ordonnance de se conformer

35.

Infractions

35.1

Pouvoirs du ministre

36.

Règlements

Définitions

1. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«entreprise» S’entend notamment d’un commerce, d’une occupation ou d’une profession. («business»)

«personne» S’entend notamment d’un particulier, d’une entreprise à propriétaire unique ou d’une société en nom collectif, d’une association sans personnalité morale, d’un syndicat financier sans personnalité morale, d’un organisme sans personnalité morale, d’une fiducie ou d’une personne morale, ainsi que d’une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’ayant droit. («person»)

«prescrit» Prescrit par les règlements. («prescribed»)

«registrateur» Le registrateur nommé aux termes de la Loi sur les noms commerciaux. («Registrar»)

«société en commandite extraprovinciale» Société en commandite organisée aux termes des lois d’une autorité législative autre que l’Ontario. («extra-provincial limited partnership») L.R.O. 1990, chap. L.16, art. 1.

Société en commandite

2. (1) Sous réserve de la présente loi, une société en commandite peut être formée pour exploiter toute entreprise qu’une société en nom collectif sans commanditaires peut exploiter. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 2 (1).

Composition

(2) Une société en commandite se compose d’une ou de plusieurs personnes ayant qualité de commandités et d’une ou de plusieurs personnes ayant qualité de commanditaires. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 2 (2).

Constitution

3. (1) La société en commandite est constituée dès le dépôt d’une déclaration auprès du registrateur conformément à la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 3 (1).

Déclaration

(2) La déclaration est signée par tous les commandités qui désirent constituer une société en commandite et contient les renseignements prescrits. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 3 (2).

Expiration de la déclaration

(3) La déclaration déposée conformément au paragraphe (1), y compris une déclaration déposée par une société en commandite extraprovinciale, est valide pendant une période de cinq ans à compter de la date de son dépôt, à moins qu’elle ne soit annulée par le dépôt d’une déclaration de dissolution ou remplacée par une nouvelle déclaration déposée avant sa date d’expiration. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 3 (3).

Dépôt subséquent

(4) L’expiration d’une déclaration n’a pas pour effet de dissoudre la société en commandite, mais des frais supplémentaires du montant exigé doivent être acquittés pour le dépôt subséquent d’une nouvelle déclaration. 1998, chap. 18, annexe E, art. 161.

3.1 Abrogé : 2004, chap. 19, par. 15 (1).

Registre des commanditaires

4. (1) Les commandités de toute société en commandite autre qu’une société en commandite extraprovinciale tiennent un registre des commanditaires à jour où figurent, pour chaque commanditaire, les renseignements prescrits. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 4 (1).

Conservation du registre

(2) Le registre des commanditaires est conservé à l’établissement principal de la société en commandite en Ontario. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 4 (2).

Droit d’inspection

(3) Sur demande, tout commandité doit permettre à quiconque d’inspecter sans frais le registre des commanditaires pendant les heures normales de bureau de la société en commandite et d’en tirer des copies ou des extraits. 1994, chap. 27, par. 87 (2).

Le registrateur peut demander une copie du registre

(4) Le registrateur peut en tout temps, au moyen d’un avis écrit, exiger d’un commandité qu’il fournisse au registrateur ou à une autre personne une copie du registre des commanditaires. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 4 (4).

Obligation de fournir une copie du registre

(5) Dès qu’il reçoit l’avis du registrateur, le commandité auquel il est adressé fournit, dans le délai précisé dans l’avis, une copie du registre des commanditaires au registrateur ou à toute autre personne précisée dans l’avis. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 4 (5).

Commandités commanditaires

5. (1) Dans une société en commandite, une personne peut être à la fois commandité et commanditaire. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 5 (1).

Idem

(2) La personne qui est à la fois commandité et commanditaire dans une société en commandite a les droits, pouvoirs et obligations d’un commandité et est assujettie aux restrictions applicables à un commandité. Toutefois, à l’égard de son apport en tant que commanditaire, cette personne ne peut opposer à ses coassociés que ses droits de commanditaire. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 5 (2).

Restriction concernant la raison sociale

6. (1) Ni le nom de famille ni un élément distinctif de la dénomination sociale d’un commanditaire ne doit figurer dans la raison sociale de la société en commandite, à moins que ce ne soit également le nom de famille ou un élément distinctif de la dénomination sociale de l’un des commandités. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 6 (1).

Responsabilité du commanditaire

(2) Si le nom de famille d’un commanditaire ou un élément distinctif de la dénomination sociale d’un commanditaire figure dans la raison sociale, contrairement au paragraphe (1), ce commanditaire est responsable, au même titre qu’un commandité, envers tout créancier qui a fait crédit à la société en commandite sans savoir que cette personne n’était pas un commandité. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 6 (2).

Emploi du mot «Limited»

(3) Malgré toute autre loi, la raison sociale ne peut comporter le mot «Limited» que dans l’expression «Limited Partnership». L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 6 (3).

Apport du commanditaire

7. (1) L’apport du commanditaire peut consister en une somme d’argent ou en d’autres biens, mais non en services. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 7 (1).

Bien meuble

(2) L’intérêt d’un commanditaire dans la société en commandite est un bien meuble. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 7 (2).

Droits des commandités

8. Le commandité d’une société en commandite a tous les droits, pouvoirs et obligations d’un associé dans une société en nom collectif et est assujetti aux restrictions applicables à celui-ci, mis à part le fait que, sans le consentement écrit ou la ratification expresse de tous les commanditaires, il n’a pas le pouvoir d’accomplir les actes suivants :

a) agir en violation du contrat de société;

b) accomplir tout acte qui rend impossible la poursuite de l’exploitation normale de l’entreprise de la société en commandite;

c) consentir à un jugement contre la société en commandite;

d) détenir un bien de la société en commandite ou céder un droit sur un bien précis de la société, à d’autres fins que celles de la société;

e) admettre une personne dans la société à titre de commandité;

f) admettre une personne dans la société à titre de commanditaire, à moins que le droit de le faire ne lui soit conféré dans le contrat de société;

g) continuer d’exploiter l’entreprise de la société en commandite après le décès, le retrait ou la déclaration d’incapacité mentale d’un commanditaire ou, s’il s’agit d’une personne morale, après sa dissolution, à moins que le droit de le faire ne lui soit conféré dans le contrat de société. L.R.O. 1990, chap. L.16, art. 8.

Responsabilité du commanditaire

9. Sous réserve de la présente loi, le commanditaire n’est responsable des obligations de la société en commandite que jusqu’à concurrence de la valeur de l’apport, en argent et en autres biens, qu’il a fourni ou s’engage à fournir à la société en commandite, selon le montant qui figure dans le registre des commanditaires. L.R.O. 1990, chap. L.16, art. 9.

Droits du commanditaire

10. Le commanditaire a le droit, au même titre qu’un commandité :

a) d’inspecter les livres de la société en commandite et d’en tirer des copies ou des extraits, à tout moment;

b) d’obtenir sur demande des renseignements exacts et complets sur toutes les questions relatives à la société en commandite, et d’obtenir un compte rendu complet en bonne et due forme des affaires de la société;

c) d’obtenir une ordonnance judiciaire de dissolution de la société en commandite. L.R.O. 1990, chap. L.16, art. 10.

Quote-part des bénéfices

11. (1) Sous réserve de la présente loi, le commanditaire a droit :

a) à une quote-part des bénéfices ou à une autre rémunération sous forme de revenu;

b) à la restitution de son apport à la société en commandite. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 11 (1).

Cas où les bénéfices ne sont pas payés

(2) Aucune quote-part des bénéfices ni aucune rémunération sous forme de revenu ne doit être versée à un commanditaire par prélèvement sur l’actif de la société en commandite ou d’un commandité si ce versement a pour effet de réduire l’actif de la société en commandite à un montant qui ne suffirait pas à acquitter les obligations de la société en commandite envers les personnes qui ne sont ni commandités ni commanditaires. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 11 (2).

Relations d’affaires entre un commanditaire et la société

12. (1) Un commanditaire peut consentir des prêts à la société en commandite et conclure d’autres affaires avec elle. À moins qu’il ne soit également commandité, il peut recevoir, en paiement des créances qui résultent de ces prêts ou autres affaires, une part de l’actif de la société en commandite, calculée au prorata de l’ensemble des créances des créanciers ordinaires de la société en commandite. Toutefois, le commanditaire n’a pas le droit, à l’égard d’une telle créance :

a) de recevoir ou de détenir des biens de la société en commandite comme garantie accessoire;

b) de recevoir, de la part d’un commandité ou de la société en commandite, un paiement ou de bénéficier d’une cession de biens ou d’une libération d’obligation si, à ce moment-là, l’actif de la société ne suffit pas à acquitter les obligations de la société, envers les personnes qui ne sont ni commandités ni commanditaires. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 12 (1).

Droits du commanditaire

(2) Le commanditaire peut :

a) vérifier l’état et les progrès de l’entreprise de la société en commandite, et donner son avis sur sa gestion;

b) agir à titre d’entrepreneur, de mandataire ou d’employé pour le compte de la société en commandite ou d’un commandité;

c) se porter caution de la société en commandite. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 12 (2).

Commanditaire dirigeant l’entreprise

13. (1) Le commanditaire n’est pas responsable au même titre qu’un commandité, sauf si, en plus d’exercer les droits et pouvoirs qui lui sont conférés en qualité de commanditaire, il participe à la direction de l’entreprise. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 13 (1).

Droits et pouvoirs supplémentaires

(2) Pour l’application du paragraphe (1), le commanditaire n’est pas présumé participer à la direction de l’entreprise du seul fait qu’il exerce plus de droits et de pouvoirs que n’en confère la présente loi à un commanditaire. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 13 (2).

Droits des commanditaires entre eux

14. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les commanditaires se partagent entre eux l’actif de la société en commandite proportionnellement à leur apport réel respectif en argent et en biens :

a) pour la restitution de leur apport;

b) pour les bénéfices ou autre rémunération sous forme de revenu à l’égard de leur apport. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 14 (1).

Accord de priorité

(2) S’il y a plusieurs commanditaires, les associés peuvent, dans le contrat de société et aux conditions énoncées dans celui-ci, accorder la priorité à un ou plusieurs commanditaires sur les autres commanditaires :

a) en ce qui concerne la restitution de leur apport;

b) en ce qui concerne les bénéfices ou autre rémunération sous forme de revenu;

c) en ce qui concerne toute autre question. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 14 (2).

Idem

(3) Si le contrat de société ne comporte pas d’accord de priorité visé au paragraphe (2), la part de l’actif de la société attribuée à chacun des commanditaires est fixée conformément au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 14 (3).

Restitution de l’apport du commanditaire

15. (1) Le commanditaire a le droit d’exiger et d’obtenir la restitution de son apport à l’un ou l’autre des moments suivants :

a) à la dissolution de la société en commandite;

b) au moment prévu par le contrat de société pour la restitution de son apport;

c) si le contrat de société ne prévoit aucun moment précis pour la restitution de son apport ou pour la dissolution de la société en commandite, après l’expiration d’un préavis de six mois qu’il donne par écrit à tous ses coassociés;

d) lorsque tous ses coassociés y consentent. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 15 (1).

Idem

(2) Malgré le paragraphe (1), le commanditaire n’a droit à la restitution intégrale ou partielle de son apport, en en obtenant le prélèvement sur l’actif de la société en commandite ou le paiement par un commandité, qu’une fois remplies les conditions suivantes :

a) toutes les obligations de la société en commandite, sauf celles envers les commandités et les commanditaires à l’égard de leur apport, ont été acquittées, ou l’actif de la société en commandite est suffisant pour les acquitter;

b) le contrat de société est résolu ou modifié, si cela est nécessaire, pour prévoir le retrait ou la réduction de son apport. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 15 (2).

Idem

(3) Sans égard à la nature de son apport, le commanditaire ne peut exiger et obtenir la restitution de son apport qu’en argent, sauf dans l’un des cas suivants :

a) le contrat de société prévoit un autre mode de restitution;

b) tous ses coassociés consentent à un autre mode de restitution. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 15 (3).

Dissolution

(4) Le commanditaire peut faire dissoudre la société en commandite et faire liquider les affaires de celle-ci dans l’un des cas suivants :

a) son apport ne lui est pas restitué à sa demande alors qu’il y a droit;

b) les autres obligations de la société en commandite n’ont pas été acquittées, ou l’actif de celle-ci ne suffit pas à les acquitter, comme l’exige l’alinéa (2) a), et le commanditaire qui demande la dissolution aurait par ailleurs droit à la restitution de son apport. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 15 (4).

Responsabilité du commanditaire envers la société en commandite

16. (1) Le commanditaire est responsable envers la société en commandite de la différence, le cas échéant, entre la valeur de l’apport en argent ou en autres biens qu’il a effectivement versé à la société en commandite et la valeur de l’apport en argent ou en autres biens qui, aux termes du registre des commanditaires, a été versé ou doit être versé à la société en commandite. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 16 (1).

Commanditaire fiduciaire

(2) Le commanditaire détient, en qualité de fiduciaire, pour le compte de la société en commandite :

a) les biens qui font partie de son apport aux termes du contrat de société et qui n’ont pas été effectivement livrés ou qui lui ont été restitués en violation de la présente loi;

b) l’argent qui lui a été versé ou les autres biens qui lui ont été cédés en violation de la présente loi à l’égard de son apport. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 16 (2).

Idem

(3) Le commanditaire qui a obtenu restitution intégrale ou partielle de son apport demeure responsable envers la société en commandite ou, si la société est dissoute, envers les créanciers de celle-ci, à l’égard des obligations de la société en commandite envers les personnes qui ont fait crédit à celle-ci ou qui sont devenues créanciers d’une autre manière avant la restitution de l’apport, jusqu’à concurrence du montant ainsi restitué, majoré des intérêts. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 16 (3).

Commanditaires supplémentaires

17. Après la formation de la société en commandite, les associés peuvent s’adjoindre des commanditaires supplémentaires en modifiant leur registre des commanditaires. L.R.O. 1990, chap. L.16, art. 17.

Cessibilité des intérêts

18. (1) Les intérêts du commanditaire dans la société sont cessibles. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 18 (1).

Commanditaire subrogé

(2) Le commanditaire subrogé est une personne jouissant de tous les droits et pouvoirs d’un commanditaire qui est décédé ou qui a cédé ses intérêts dans la société en commandite. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 18 (2).

Droits du cessionnaire

(3) Le cessionnaire qui n’est pas commanditaire subrogé peut, au même titre que le cédant, recevoir une quote-part des bénéfices ou une autre rémunération sous forme de revenu, ainsi que la restitution de l’apport du cédant. Toutefois, il ne peut :

a) inspecter les livres de la société en commandite;

b) obtenir des renseignements sur les questions relatives à la société en commandite ni un compte rendu des affaires de celle-ci. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 18 (3).

Modes de subrogation

(4) Un cessionnaire peut devenir commanditaire subrogé dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) tous les associés, à l’exclusion du cédant, y consentent par écrit;

b) le cédant le constitue commanditaire subrogé, s’il y est autorisé par le contrat de société. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 18 (4).

Idem

(5) Le cessionnaire qui a par ailleurs le droit de devenir commanditaire subrogé ne le devient que lorsque le registre des commanditaires est modifié. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 18 (5).

Droits et obligations du commanditaire subrogé

(6) Le commanditaire subrogé a tous les droits, pouvoirs et obligations du cédant et est assujetti aux mêmes restrictions que celui-ci, à l’exclusion de toute obligation dont il n’avait pas connaissance au moment où il est devenu commanditaire et dont le contrat de société, la déclaration ou le registre des commanditaires ne révélait pas l’existence. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 18 (6).

Responsabilité du cédant

(7) Le commanditaire qui subroge un cessionnaire dans ses droits n’est pas dégagé de la responsabilité prévue à l’article 16 ou 30. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 18 (7).

Changement de raison sociale

19. (1) En cas de changement de raison sociale de la société en commandite, une nouvelle déclaration est déposée auprès du registrateur conformément au paragraphe 3 (1). L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 19 (1); 1994, chap. 27, par. 87 (3).

Déclaration de changement

(2) S’il survient un changement autre qu’un changement de raison sociale, à l’égard de l’un des renseignements figurant dans la déclaration aux termes du paragraphe 3 (1), une déclaration de changement est déposée auprès du registrateur. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 19 (2); 1994, chap. 27, par. 87 (3).

Signature de la déclaration

(3) La déclaration de changement est signée par au moins un des commandités. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 19 (3).

Entrée en vigueur du changement

(4) Pour l’application de la présente loi, un changement visé au paragraphe (2) n’entre en vigueur que lors du dépôt de la déclaration de changement auprès du registrateur. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 19 (4).

Expiration

(5) La déclaration de changement expire au moment de l’expiration, du remplacement ou de l’annulation de la déclaration qu’elle modifie. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 19 (5).

Changement d’adresse

(6) Si l’adresse figurant dans une déclaration change, la déclaration de changement visée au paragraphe (2) est déposée dans les 15 jours qui suivent le changement. 1994, chap. 27, par. 87 (4).

Pouvoir d’ester en justice

20. (1) Si une société en commandite a laissé des droits ou des pénalités en souffrance ou si une déclaration la concernant n’a pas été déposée comme l’exige la présente loi, ni cette société ni ses membres ne peuvent engager une instance devant un tribunal de l’Ontario relativement à l’entreprise de la société en commandite sans l’autorisation du tribunal. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 20 (1).

Idem

(2) Le tribunal accorde son autorisation s’il est convaincu de ce qui suit :

a) le non-paiement des droits ou des pénalités ou le non-dépôt de la déclaration s’est produit par inadvertance;

b) aucune preuve n’existe que le public ait été trompé ou induit en erreur;

c) au moment de la présentation de la requête au tribunal, la société en commandite n’a laissé ni droits ni pénalités en souffrance et a déposé toutes les déclarations exigées par la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 20 (2).

Validité des contrats

(3) Aucun contrat n’est nul d’une nullité absolue ou relative du seul fait qu’il a été conclu par une société en commandite qui contrevenait à la présente loi ou aux règlements au moment où le contrat a été conclu. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 20 (3).

Dissolution de la société en commandite

21. La société en commandite est dissoute par le retrait, le décès ou l’incapacité mentale d’un commandité ou par sa dissolution s’il s’agit d’une personne morale, à moins que les commandités restants ne continuent d’exploiter l’entreprise :

a) conformément à un droit de ce faire conféré par le contrat de société;

b) par consentement unanime des associés restants. L.R.O. 1990, chap. L.16, art. 21.

Décès du commanditaire

22. (1) L’exécuteur testamentaire d’un commanditaire ou l’administrateur de sa succession possède :

a) tous les droits et pouvoirs d’un commanditaire, aux fins du règlement de la succession du commanditaire;

b) le pouvoir que conférait, le cas échéant, le contrat de société au commanditaire de constituer son cessionnaire commanditaire subrogé. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 22 (1).

Responsabilité

(2) La succession du commanditaire est responsable de toutes les obligations du commanditaire, au même titre que celui-ci. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 22 (2).

Déclaration de dissolution

23. (1) Une déclaration de dissolution est déposée auprès du registrateur dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) la société en commandite est dissoute;

b) tous les commanditaires cessent d’être commanditaires. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 23 (1).

Idem

(2) La déclaration de dissolution est signée par au moins un des commandités. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 23 (2).

Annulation de la déclaration

(3) Dès le dépôt de la déclaration de dissolution, la déclaration déposée aux termes du paragraphe 3 (1) est annulée. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 23 (3); 1994, chap. 27, par. 87 (5).

Remise des avis

23.1 (1) Les avis ou autres documents dont la présente loi exige ou autorise l’envoi par le registrateur peuvent être envoyés par courrier ordinaire ou autrement, notamment par courrier recommandé ou certifié ou par messager port payé, si la personne qui les a livrés a consigné leur envoi. 1994, chap. 27, par. 87 (6).

Idem

(2) Les avis ou autres documents visés au paragraphe (1) peuvent être envoyés par télécopie ou sous une autre forme de transmission électronique si leur envoi est consigné. 1994, chap. 27, par. 87 (6).

Remise réputée faite

(3) Les avis ou autres documents envoyés par courrier par le registrateur sont réputés être reçus par le destinataire prévu le premier en date des jours suivants :

a) le jour où le destinataire prévu les reçoit;

b) le cinquième jour qui suit leur mise à la poste. 1994, chap. 27, par. 87 (6).

Idem

(4) Les avis ou autres documents envoyés par un moyen visé au paragraphe (2) sont réputés être reçus par le destinataire prévu le premier en date des jours suivants :

a) le jour où le destinataire prévu les reçoit;

b) le premier jour ouvrable qui suit l’envoi de la transmission par le registrateur. 1994, chap. 27, par. 87 (6).

Annulation de la déclaration

23.2 Le registrateur peut annuler une déclaration déposée aux termes du paragraphe 3 (1) pour non-acquittement des droits exigés si la société en commandite reçoit un préavis de 21 jours de son intention. 1994, chap. 27, par. 87 (7); 1998, chap. 18, annexe E, art. 162.

Liquidation

24. Aux fins de la liquidation des comptes après la dissolution d’une société en commandite, les obligations de la société envers ses créanciers sont acquittées en premier lieu, à l’exclusion de celles envers les commandités et envers les commanditaires à l’égard de leurs apports; il est ensuite payé dans l’ordre suivant, sauf disposition contraire du contrat de société ou d’un contrat conclu subséquemment :

1. Aux commanditaires, leur quote-part des bénéfices et autre rémunération sous forme de revenu, selon leurs apports;

2. Aux commanditaires, leurs apports respectifs;

3. Aux commandités, leurs créances non relatives au capital social et aux bénéfices;

4. Aux commandités, leur quote-part des bénéfices;

5. Aux commandités, leur part du capital social. L.R.O. 1990, chap. L.16, art. 24.

Déclaration

25. (1) Nulle société en commandite extraprovinciale ne peut exploiter une entreprise en Ontario sans avoir déposé auprès du registrateur une déclaration qui contient les renseignements exigés par le paragraphe 3 (2) et qui indique l’autorité législative dont relève cette société. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 25 (1).

Exploitation d’une entreprise en Ontario

(2) Pour l’application du présent article, une société en commandite extraprovinciale exploite une entreprise en Ontario dans les cas suivants :

a) elle recrute des clients en Ontario;

b) sa raison sociale figure dans l’annuaire téléphonique d’une partie quelconque de l’Ontario;

c) sa raison sociale figure dans une annonce qui donne une adresse en Ontario pour la société en commandite;

d) elle a en Ontario un agent ou un représentant qui y réside, un entrepôt, un bureau ou un établissement;

e) elle est propriétaire de biens immeubles situés en Ontario;

f) elle procède à une distribution de valeurs mobilières en Ontario, au moyen d’un prospectus ou d’une circulaire d’offre, conformément à la Loi sur les valeurs mobilières et aux règlements pris en application de cette loi;

g) elle exploite une entreprise en Ontario d’une autre manière. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 25 (2).

Signature de la déclaration

(3) La déclaration déposée aux termes du paragraphe (1) est signée par tous les commandités. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 25 (3).

Procuration

(4) La société en commandite extraprovinciale passe une procuration, rédigée selon la formule prescrite, dans laquelle une personne résidant en Ontario ou une personne morale ayant son siège social en Ontario est nommée procureur et représentant de la société en commandite extraprovinciale en Ontario. 1994, chap. 27, par. 87 (8).

Idem

(5) Le procureur et représentant de la société en commandite extraprovinciale en Ontario conserve la procuration visée au paragraphe (4) à son adresse figurant dans la déclaration déposée aux termes du paragraphe (1). 1994, chap. 27, par. 87 (8).

Idem

(6) Sur demande, le procureur et représentant autorise quiconque à inspecter sans frais la procuration pendant ses heures normales de bureau et à en tirer une copie. 1994, chap. 27, par. 87 (8).

Changement de raison sociale

(6.1) La société en commandite extraprovinciale qui change sa raison sociale dépose une nouvelle déclaration auprès du registrateur aux termes du présent article. 1994, chap. 27, par. 87 (8).

Exemption

(6.2) Les paragraphes (4), (5) et (6) ne s’appliquent pas à une société en commandite extraprovinciale formée dans un autre ressort canadien, si elle a un bureau ou un établissement en Ontario. 1998, chap. 18, annexe E, art. 163.

Déclaration de changement

(7) S’il survient un changement, autre qu’un changement de raison sociale, à l’égard de l’un des renseignements contenus dans la déclaration déposée aux termes du paragraphe (1), la société en commandite extraprovinciale dépose auprès du registrateur une déclaration de changement signée conformément à l’article 19. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 25 (7).

Déclaration de retrait

(8) La société en commandite extraprovinciale peut annuler sa déclaration et sa procuration en déposant auprès du registrateur une déclaration de retrait signée par au moins un des commandités. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 25 (8).

Registre des commanditaires

26. (1) Les commandités de chaque société en commandite extraprovinciale qui a déposé une déclaration aux termes du paragraphe 25 (1) tiennent un registre des commanditaires à jour où figurent, pour chaque commanditaire, les renseignements prescrits. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 26 (1).

Conservation du registre

(2) Sous réserve du paragraphe (3), le registre des commanditaires est conservé à l’établissement principal de la société en commandite en Ontario. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 26 (2).

Idem

(3) Si la société en commandite extraprovinciale n’a pas d’établissement principal en Ontario, le procureur et représentant de la société en commandite extraprovinciale en Ontario conserve le registre des commanditaires à l’adresse figurant dans la procuration déposée aux termes du paragraphe 25 (4). L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 26 (3).

Droit d’inspection

(4) Toute personne peut inspecter le registre des commanditaires pendant les heures normales de bureau de la société en commandite ou du procureur et représentant de la société en commandite et en tirer des copies et des extraits. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 26 (4).

Le registrateur peut demander une copie du registre

(5) Le registrateur peut en tout temps, au moyen d’un avis écrit, exiger d’un commandité ou d’un procureur et représentant d’une société en commandite qu’il fournisse au registrateur ou à une autre personne une copie du registre des commanditaires. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 26 (5).

Obligation de fournir une copie du registre

(6) Dès qu’elle reçoit l’avis du registrateur, la personne à laquelle il est adressé fournit, dans le délai précisé dans l’avis, une copie du registre des commanditaires au registrateur ou à toute autre personne précisée dans l’avis. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 26 (6).

Responsabilité du commanditaire

27. (1) Le commanditaire d’une société en commandite extraprovinciale n’a pas, en Ontario, la même responsabilité qu’un commandité de cette société du seul fait que celle-ci exploite son entreprise en Ontario sans avoir déposé la déclaration et la procuration exigées par la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 27 (1).

Droit applicable aux sociétés en commandite extraprovinciales

(2) L’organisation et les affaires internes de la société en commandite extraprovinciale, ainsi que la responsabilité limitée de ses commanditaires, sont régies par les règles de droit de l’autorité législative dont relève cette société. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 27 (2).

Pouvoir d’ester en justice

28. (1) Si une société en commandite extraprovinciale a laissé des droits ou des pénalités en souffrance ou si une déclaration ou une procuration la concernant n’a pas été déposée comme l’exige la présente loi, ni cette société ni ses membres ne peuvent engager une instance devant un tribunal de l’Ontario relativement à l’entreprise de la société en commandite extraprovinciale sans l’autorisation du tribunal. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 28 (1).

Idem

(2) Le tribunal accorde son autorisation s’il est convaincu de ce qui suit :

a) le non-paiement des droits ou des pénalités ou le non-dépôt de la déclaration ou de la procuration s’est produit par inadvertance;

b) aucune preuve n’existe que le public ait été trompé ou induit en erreur;

c) au moment de la présentation de la requête au tribunal, la société en commandite extraprovinciale n’a laissé ni droits ni pénalités en souffrance et a déposé toutes les déclarations et procurations exigées par la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 28 (2).

Validité des contrats

(3) Aucun contrat n’est nul d’une nullité absolue ou relative du seul fait qu’il a été conclu par une société en commandite extraprovinciale qui contrevenait à la présente loi ou aux règlements au moment où le contrat a été conclu. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 28 (3).

Conséquence d’une fausse déclaration

29. Si la déclaration contient une affirmation fausse ou trompeuse, la personne qui subit une perte du fait qu’elle y a prêté foi peut tenir responsable :

a) tout commandité qui savait, au moment de signer la déclaration, que l’affirmation était fausse ou trompeuse;

b) tout commandité qui s’est rendu compte, après avoir signé la déclaration, que cette affirmation était fausse ou trompeuse et qui n’a pas, dans un délai raisonnable, déposé une déclaration de changement. L.R.O. 1990, chap. L.16, art. 29.

Conséquence d’une fausse affirmation dans le registre des commanditaires

30. Si le registre des commanditaires contient une affirmation fausse ou trompeuse, la personne qui subit une perte du fait qu’elle y a prêté foi peut tenir responsable :

a) tout commandité;

b) tout commanditaire qui s’est rendu compte que l’affirmation était fausse ou trompeuse et qui n’a pas, dans un délai raisonnable, pris les mesures nécessaires pour faire corriger le registre des commanditaires. L.R.O. 1990, chap. L.16, art. 30.

Responsabilité de quiconque se croit à tort commanditaire

31. La personne qui verse un apport en capital à une entreprise exploitée par une personne ou par une société en nom collectif et qui croit à tort qu’elle est ainsi devenue commanditaire d’une société en commandite :

a) n’est pas, du seul fait qu’elle exerce les droits d’un commanditaire, associée de la personne ou de la société qui exploite l’entreprise;

b) n’assume pas les obligations de la personne ou de la société qui exploite cette entreprise,

si, dès qu’elle se rend compte qu’elle n’est pas commanditaire, elle prend l’une des mesures suivantes :

c) elle renonce sans délai à son intérêt sur les bénéfices ou autre rémunération sous forme de revenu provenant de cette entreprise;

d) elle prend sans délai les mesures nécessaires pour faire modifier le registre des commanditaires afin d’indiquer qu’elle est effectivement commanditaire. L.R.O. 1990, chap. L.16, art. 31.

Signataire autorisé

32. (1) Un commandité ou un commanditaire peut autoriser par écrit toute autre personne à signer en son nom un document visé dans la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 32 (1).

Idem

(2) La personne qui signe, en vertu d’une autorisation visée au paragraphe (1), un document qui doit être déposé auprès du registrateur, indique dans ce document qu’il le signe au nom d’un commandité ou d’un commanditaire. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 32 (2).

Consultation des documents

33. (1) La société en commandite conserve les documents suivants à son établissement principal en Ontario :

a) une copie du contrat de société;

b) une copie de la déclaration ainsi qu’une copie de chacune des déclarations de changement;

c) une copie de toute ordonnance rendue en vertu de l’article 34;

d) une copie de toute autorisation écrite donnée en vertu du paragraphe 32 (1);

e) dans le cas d’une société en commandite extraprovinciale, une copie de la procuration déposée auprès du registrateur. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 33 (1).

Absence d’établissement principal en Ontario

(2) Si une société en commandite extraprovinciale n’a pas d’établissement principal en Ontario, les documents visés au paragraphe (1) sont conservés par le procureur et représentant en Ontario de cette société, à l’adresse indiquée dans la procuration déposée aux termes du paragraphe 25 (4). L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 33 (2).

Droit d’inspecter les documents

(3) Chacun des associés peut inspecter un document visé au paragraphe (1) durant les heures normales de bureau de la société ou du procureur et représentant de la société. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 33 (3).

Idem

(4) Toute personne qui entretient des relations d’affaires avec la société peut inspecter un document visé aux alinéas (1) b), c), d) et e) durant les heures normales de bureau de la société ou du procureur et représentant de la société. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 33 (4).

Ordonnance de se conformer

34. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

«Cour» S’entend de la Cour supérieure de justice. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 34 (1); 2001, chap. 9, annexe D, art. 14.

Requête en vue d’obtenir une ordonnance

(2) La personne qui se sent lésée par le refus d’une personne de signer un document ou d’en permettre l’inspection alors qu’elle y est tenue par la présente loi peut, par voie de requête, demander à la Cour d’ordonner à cette personne de se conformer aux dispositions de la présente loi. À la suite de cette requête, la Cour peut rendre l’ordonnance qu’elle juge appropriée dans les circonstances. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 34 (2).

L’ordonnance s’ajoute aux autres recours

(3) Il peut être présenté une requête en vertu du paragraphe (2) malgré l’imposition d’une peine en raison de ce refus, et cette requête s’ajoute aux autres recours dont, selon le droit, le demandeur peut disposer. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 34 (3).

Infractions

35. (1) Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 2 000 $ ou, s’il s’agit d’une personne morale, d’une amende d’au plus 20 000 $, la personne :

a) qui enfreint la présente loi ou les règlements;

b) qui, en fournissant un document, un témoignage ou des renseignements exigés conformément à la présente loi ou pour l’application de celle-ci, fait une affirmation qui, à l’époque où elle a été faite et eu égard aux circonstances qui l’entourent, est fausse ou trompeuse en ce qui concerne un fait substantiel ou qui omet un fait substantiel dont l’omission rend l’affirmation fausse ou trompeuse. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 35 (1).

Connaissance

(2) Une personne n’est pas coupable de l’infraction visée à l’alinéa (1) b) si elle ignorait que l’affirmation était fausse ou trompeuse et n’aurait pu le savoir en faisant preuve d’une diligence normale. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 35 (2).

Responsabilité des administrateurs et dirigeants

(3) L’administrateur ou le dirigeant d’une personne morale coupable de l’infraction prévue au paragraphe (1) et, s’il s’agit d’une personne morale extraprovinciale, son représentant en Ontario, qui a autorisé ou permis l’infraction, ou y a acquiescé, est également coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 2 000 $. L.R.O. 1990, chap. L.16, par. 35 (3).

Pouvoirs du ministre

35.1 Le ministre peut, par arrêté, exiger l’acquittement de droits pour les rapports de recherche, les copies de documents ou de renseignements, le dépôt de documents ou les autres services prévus par la présente loi et en approuver le montant. 1998, chap. 18, annexe E, art. 164.

Règlements

36. Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) Abrogé : 1998, chap. 18, annexe E, par. 165 (1).

b) prescrire les renseignements que doit contenir une déclaration déposée aux termes de la présente loi ainsi que ceux que doit contenir un registre des commanditaires;

c) prescrire des formules et prévoir les modalités de leur emploi;

d) prescrire les modes possibles de dépôt de documents en vertu de la présente loi et régir le dépôt effectué selon chaque mode, notamment la manière d’accepter les documents, la détermination de la date de réception et la forme des signatures électroniques;

e) autoriser des dérogations aux exigences ayant trait aux signatures prévues par la présente loi.

f) Abrogé : 2004, chap. 19, par. 15 (3).

L.R.O. 1990, chap. L.16, art. 36; 1994, chap. 27, par. 87 (9); 1998, chap. 18, annexe E, par. 165 (1); 2004, chap. 19, par. 15 (2) et (3).

Remarque : Les règlements pris en application de l’alinéa a), tel que cet alinéa existait immédiatement avant le 1er mars 1999, demeurent en vigueur jusqu’à ce que le ministre prenne, en vertu de l’article 35.1, tel qu’il est édicté par l’article 164 de l’annexe E du chapitre 18 des Lois de l’Ontario de 1998, un arrêté qui est incompatible avec ces règlements. Voir : 1998, chap. 18, annexe E, par. 165 (2).

Remarque : Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement, abroger les règlements pris en application de l’alinéa a), tel que cet alinéa existait immédiatement avant le 1er mars 1999, si le ministre prend, en vertu de l’article 35.1, tel qu’il est édicté par l’article 164 de l’annexe E du chapitre 18 des Lois de l’Ontario de 1998, un arrêté qui est incompatible avec ces règlements. Voir : 1998, chap. 18, annexe E, par. 165 (3).

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