sociétés de prêt et de fiducie (Loi sur les), L.R.O. 1990, chap. L.25

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	8 décembre 2010 – 3 juin 2015
	1 août 2008 – 7 décembre 2010
	22 juin 2006 – 31 juillet 2008
	1 novembre 2005 – 21 juin 2006
	9 mars 2005 – 31 octobre 2005
	16 décembre 2004 – 8 mars 2005
	17 juin 2004 – 15 décembre 2004
	29 juin 2001 – 16 juin 2004
	12 autre(s)

Règl. de l'Ont. 149/08

REGISTRES DES SOCIÉTÉS DE PRÊT ET DES SOCIÉTÉS DE FIDUCIE

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Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie

L.R.O. 1990, CHAPITRE L.25

Version telle qu’elle existait du 1^er novembre 2005 au 21 juin 2006.

Modifié par l’art. 19 du chap. 32 de 1992; l’ann. du chap. 27 de 1993; l’art. 390 du chap. 11 de 1994; les art. 103 à 121 du chap. 17 de 1994; l’art. 70 du chap. 2 de 1996; l’art. 28 du chap. 10 de 1997; l’art. 13 du chap. 19 de 1997; l’art. 9 du chap. 23 de 1997; les art. 149 à 171 du chap. 28 de 1997; le chap. 1 de 1999; l’art. 34 du chap. 6 de 1999; l’art. 5 de l’ann. I du chap. 12 de 1999; les art. 52 à 182 du chap. 8 de 2001; l’art. 10 du chap. 7 de 2004; l’art. 46 du chap. 8 de 2004; l’ann. 23 du chap. 31 de 2004; l’art. 38 du chap. 5 de 2005.

SOMMAIRE


PARTIE I INTERPRÉTATION ET CHAMP D’APPLICATION
1.	Définitions
2.	Personne morale réputée membre du même groupe
3.	Application de la présente loi
3.	Champ d’application
4.	Non-application de la Loi
PARTIE II CONSTITUTION ET ACTE CONSTITUTIF
8.	Teneur des lettres patentes
9.	Date de constitution
10.	Lettres patentes supplémentaires
11.	Dénominations sociales
12.	Décision définitive
13.	Pouvoirs de la société
PARTIE III LIQUIDATION, DISSOLUTION ET FUSION
14.	Liquidation
15.	Annulation faute d’exploitation
16.	Recours après la dissolution
17.	Responsabilité des actionnaires envers les créanciers
18.	Dévolution
19.	Fusion
20.	Convention obligatoire
21.	Procédure d’approbation de la convention
22.	Dispense d’approbation
23.	Présentation au lieutenant-gouverneur en conseil
24.	Certificat du surintendant
25.	Éléments d’actif de la société venderesse acquis à la société acheteuse
26.	Droits des créanciers
27.	Fusion
28.	Acquisition des éléments d’actif ou fusion au moyen de l’achat d’actions
29.	Transfert des activités
29.1	Maintien en vertu de la loi fédérale
PARTIE IV INSCRIPTION
30.	Inscription
31.	Demande d’inscription
31.1	Conditions d’inscription
32.	Conditions d’inscription : sociétés extraprovinciales
35.	Conditions volontaires
36.	Radiation de l’inscription à la demande de la société
36.	Révocation sur demande
37.	Dénominations sociales
37.	Révocation de l’inscription : sociétés fédérales
38.	Cessation des activités
PARTIE V ACTIONS ET ACTIONNAIRES
40.	Éléments du passif réputés
41.	Actions
42.	Actions
43.	Compte capital distinct
44.	Émission d’actions spéciales en série
45.	Privilèges de conversion
46.	Une filiale ne peut être titulaire des actions de sa personne morale mère
47.	Acquisition de ses propres actions
48.	Rachat des actions
49.	Donation d’actions
50.	Réduction du compte capital déclaré
51.	Somme débitée au compte capital déclaré lors de l’acquisition d’actions, etc.
52.	Contrat d’achat de ses propres actions
53.	Commission sur la vente des actions
54.	Déclaration de dividendes
55.	Privilège sur les actions
56.	Restrictions à l’émission, au transfert, etc.
57.	Valeurs de placement
58.	Responsabilité des initiés
62.	Personne morale mère réputée
63.	Consentement du surintendant
64.	Relevé exigé
65.	Audience
66.	Dispense
67.	Inscription nécessaire à la validité d’un transfert d’actions
68.	Règlements administratifs
69.	Responsabilité des administrateurs
70.	Responsabilité limitée des actionnaires
71.	Lieu des assemblées
72.	Assemblée des actionnaires
73.	Date de clôture des registres
74.	Avis
75.	Assemblée des actionnaires
76.	Renonciation à l’avis
77.	Proposition
78.	Liste des actionnaires
79.	Quorum
80.	Droit de vote
81.	Vote
82.	La résolution tient lieu d’assemblée
83.	Demande de convocation d’une assemblée
84.	Convocation par le tribunal
85.	Requête, administrateur et vérificateur
86.	Procurations
PARTIE VI ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
87.	Fonctions des administrateurs
88.	Règlements administratifs et résolutions
89.	Conseil d’administration
90.	Inhabilité
91.	Détention d’actions
92.	Administrateurs
93.	Vote cumulatif
94.	Fin du mandat d’un administrateur
95.	Révocation des administrateurs
96.	Avis à l’administrateur
97.	Postes vacants
98.	Aptitudes de l’administrateur
99.	Réunions du conseil d’administration
100.	Comité directeur
101.	Président du conseil d’administration
102.	Délégation de pouvoirs fiduciaires
103.	Comités de placements et de vérification
104.	Validité des actes
105.	Résolutions
106.	Responsabilité
107.	Responsabilité pour salaires
108.	Norme applicable
109.	Acquiescement de l’administrateur lors des réunions
110.	Indemnisation
111.	Rémunération des administrateurs
112.	Dossier des présences
PARTIE VII VÉRIFICATEURS ET ÉTATS FINANCIERS
113.	Vérificateurs
114.	Droit d’assister à l’assemblée des actionnaires
115.	Absence de responsabilité
116.	Qualités requises
117.	Vérificateur nommé auprès d’une filiale
118.	Examen
119.	Rapport au conseil d’administration
120.	États financiers et autres documents remis aux actionnaires
121.	Établissement des états financiers
122.	Comité de vérification
123.	Approbation par les administrateurs
124.	État financier périodique
PARTIE VIII LIVRES, DOSSIERS ET RAPPORTS
125.	Dossiers
126.	Endroit où sont conservés les dossiers
127.	Registre des valeurs mobilières
128.	Agents des transferts
129.	Inscription valide
130.	Dossiers accessibles pour consultation
131.	Exemplaire
132.	Liste des actionnaires
133.	Trafic des listes
134.	Rapports
135.	Rapport annuel
136.	Dépôt des états financiers
137.	Dépôt des modifications aux statuts constitutifs
139.	Dossiers publics
PARTIE IX CONFLITS D’INTÉRÊTS
140.	Désignation d’une personne assujettie à des restrictions
141.	Interdictions
142.	Opérations permises, approbation du conseil d’administration
143.	Fardeau de la preuve
144.	Fiducies et successions
145.	Dispense
146.	Divulgation d’intérêt
147.	Procédure
148.	Contrat susceptible d’annulation
149.	Action oblique
150.	Rapport par le vérificateur
151.	Rapport par d’autres
152.	Absence de responsabilité
PARTIE X ACTIVITÉS COMMERCIALES ET PLACEMENTS
153.	Champ d’application des art. 154 à 172
154.	Normes de placements sûrs
155.	Dépôts
155.	Nature des sommes reçues en dépôt
156.	Assurance-dépôt
157.	Limitation des multiplicateurs d’emprunts
158.	Titres secondaires
159.	Nantissement à des fins de liquidité
160.	Liquidité
161.	Restrictions au nantissement des éléments de l’actif total
162.	Placements
163.	Filiales
164.	Prêts commerciaux
165.	Ordonnance enjoignant de se départir d’un placement
170.	Acceptation d’autres placements
171.	Garantie supplémentaire
172.	Division en plusieurs montants
173.	Création de fonds en fiducie collectifs permise
175.	Fiduciaire, exécuteur testamentaire, etc.
176.	Fiducies
Coût d’emprunt
176.1	Définition de «coût d’emprunt»
176.2	Remise du coût d’emprunt
176.3	Divulgation du coût d’emprunt
176.4	Autres renseignements à divulguer : prêts à terme
176.5	Divulgation dans les demandes de carte de crédit et autres
176.6	Divulgation en cas d’émission de cartes de crédit et autres
176.7	Autres renseignements à divulguer : prêts non visés par les art. 176.4 et 176.6
176.8	Déclaration concernant les renouvellements d’hypothèque
176.9	Divulgation dans la publicité
176.10	Règlements : divulgation
PARTIE XI APPLICATION DE LA LOI
180.	Compétence en dehors de l’Ontario
181.	Dossiers
182.	Pouvoir d’exiger une preuve
183.	Examens, vérifications et inspections
184.	Inspection annuelle auprès des sociétés inscrites
185.	Examen par le surintendant
186.	Examen particulier
187.	Demande de renseignements par le surintendant
188.	Prorogation du délai
189.	L’avis fait foi
190.	Accords conclus avec d’autres gouvernements
191.	Pouvoirs du surintendant
PARTIE XII EXÉCUTION ET RECOURS DE NATURE CIVILE
192.	Ordonnances du surintendant
193.	Appels
194.	Approbation, etc., par le surintendant
194.	Décisions du surintendant
195.	Le surintendant peut être partie
196.	Transcription
197.	Audience à huis clos
198.	Programme d’adhésion volontaire
199.	Radiation de l’inscription
200.	Avis de modification de statut
201.	Imposition de limitations et conditions, prise de possession et contrôle
202.	Pouvoirs du surintendant qui assume le contrôle
203.	Requête au tribunal
204.	Ordonnances, etc., lient les successeurs et cessionnaires
205.	Surévaluation d’un bien
206.	Enquête
207.	Immunité
208.	Avoirs bloqués
209.	Responsabilité pour insuffisance
210.	Ordonnance de se conformer
211.	Recours en cas d’abus
212.	Absence de poursuite
PARTIE XIII INFRACTIONS ET PEINES
213.	Interdiction d’exercer les activités d’une société
214.	Infractions
215.	Prescription
216.	Ordonnance de se conformer
217.	Restitution
PARTIE XIV DISPOSITIONS DIVERSES ET RÈGLEMENTS
218.	Dépôts par les personnes n’ayant pas la capacité de contracter
219.	Disposition des dépôts à la mort du déposant
220.	Dépôts non réclamés
221.	Versement effectué par erreur
222.	Envoi des avis
223.	Règlements
223.1	Formules
224.	Le cautionnement est retourné à la société
225.	Dispense d’observer les normes de capital minimal
226.	Dispositions transitoires relatives aux normes de capital
228.	Disposition transitoire, augmentation des prêts

PARTIE I
INTERPRÉTATION ET CHAMP D’APPLICATION

Définitions

1. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«acte constitutif» Loi spéciale, charte, lettres patentes ou autre document en vertu duquel une société est constituée ou fusionnée, y compris les modifications y apportées. («instrument of incorporation»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «acte constitutif» est abrogée par le paragraphe 52 (6) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (6) et 183 (2).

«actif total» Actif d’une société, calculé selon le mode prescrit. Dans le cas d’une société de fiducie provinciale, s’entend en outre de la monnaie et des valeurs mobilières qui ont été mises à part aux termes du paragraphe 155 (5). («total assets»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «actif total» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«action assortie du droit de vote» Action d’une personne morale d’une catégorie assortie d’un droit de vote absolu, ou d’une catégorie assortie d’un droit de vote en raison de la survenance d’une éventualité qui s’est produite et se poursuit. («voting share»)

«apport en capital» Avoir des actionnaires d’une société, calculé selon le mode prescrit. («capital base»)

«ayant droit» Exécuteur, administrateur successoral, tuteur, syndic, fiduciaire, séquestre ou liquidateur. («personal representative»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «ayant droit» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«banque» Banque ou banque étrangère autorisée au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques (Canada). («bank»)

«bien immeuble amélioré» Bien immeuble :

a) sur lequel est érigé un bâtiment utilisé ou propre à servir à des fins domiciliaires, financières, commerciales, industrielles, éducatives, professionnelles, récréatives, institutionnelles ou religieuses, ou à des fins de bienfaisance;

b) sur lequel est en voie de construction ou sur le point de l’être un bâtiment propre à servir à des fins domiciliaires, financières, commerciales, industrielles, éducatives, professionnelles, récréatives, institutionnelles ou religieuses, ou à des fins de bienfaisance;

c) qui sert à une exploitation agricole;

d) qui est un terrain vague dans les limites d’une municipalité et dont les utilisations sont restreintes, notamment par les règlements relatifs au zonage, à des fins commerciales, industrielles ou domiciliaires. («improved real estate»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «bien immeuble amélioré» est abrogée par le paragraphe 52 (6) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (6) et 183 (2).

«biens immeubles» S’entend notamment des maisons, dépendances, terres, loyers et héritages, soit en franche ou en autre tenure, corporels ou incorporels, des tenures à bail et de la partie indivise de ces biens, de même que de tous les droits et domaines qui s’y rattachent, à l’exclusion des hydrocarbures, minéraux ou agrégats souterrains. («real estate»)

«Commission» La Commission des services financiers de l’Ontario créée aux termes de la Loi de 1997 sur la Commission des services financiers de l’Ontario. («Commission»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «Commission» est abrogée par le paragraphe 52 (3) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (3) et 183 (2).

«compagnie» Personne morale autre qu’une société de prêt ou de fiducie, une municipalité ou un conseil local d’une municipalité. («company»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «compagnie» est abrogée par le paragraphe 52 (3) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (3) et 183 (2).

«comptable» Personne qui est titulaire d’un permis délivré en vertu de la Loi de 2004 sur l’expertise comptable. («accountant»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «comptable» est abrogée par le paragraphe 52 (1) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (1) et 183 (2).

«conjoint» Personne avec laquelle une personne est mariée ou avec laquelle elle vit dans une union conjugale hors du mariage. («spouse»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «conjoint» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«déposant» Titulaire d’un dépôt auprès d’une société. («depositor»)

«dépôt» En ce qui concerne une société inscrite, les sommes d’argent qu’elle reçoit en vertu de l’article 155, ainsi que les sommes qu’elle a reçues avant l’entrée en vigueur de cet article et qui auraient été reçues en vertu de celui-ci s’il avait été en vigueur au moment de la réception de ces sommes. («deposit»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «dépôt» est abrogée par le paragraphe 52 (5) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 et remplacée par ce qui suit :

«dépôt» En ce qui concerne une société inscrite, les sommes d’argent qu’elle reçoit et qui sont remboursables sur demande, sur préavis ou à échéance. («deposit»)

Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (5) et 183 (2).

«dirigeant» Le président et le vice-président du conseil d’administration, le président, le vice-président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint et le directeur général de la société, et la personne désignée en tant que dirigeant par un règlement administratif ou une résolution des administrateurs. S’entend en outre du particulier qui remplit auprès de la société des fonctions semblables aux fonctions normalement exercées par le titulaire d’un de ces postes. («officer»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «dirigeant» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«établissement principal» S’entend :

a) dans le cas de la société provinciale, de l’endroit précis de l’Ontario qui figure à l’acte constitutif de la société comme étant celui de son siège social ou de son établissement principal;

b) dans le cas de la société extraprovinciale inscrite, de l’endroit précis de l’Ontario désigné lors de son inscription comme étant celui de son établissement principal. («principal place of business»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «établissement principal» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«état financier» État visé au paragraphe 120 (1). («financial statement»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «état financier» est abrogée par le paragraphe 52 (6) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (6) et 183 (2).

«filiale bancaire de crédit hypothécaire» Filiale en propriété exclusive d’une banque, qui reçoit des dépôts qui sont garantis par la banque et dont les placements hypothécaires s’élèvent à 85 pour cent au moins de ses dépôts. («bank mortgage subsidiary»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «filiale bancaire de crédit hypothécaire» est abrogée par le paragraphe 52 (3) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (3) et 183 (2).

«fonds en fiducie collectif» Fonds tenu par une société de fiducie et constitué de sommes d’argent provenant de diverses successions et fiducies qui lui sont confiées et qui sont réunies dans le but d’en faciliter le placement. («common trust fund»)

«hypothèque» S’entend en outre d’une charge et de l’hypothèque en droit civil. («mortgage»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «hypothèque» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«la loi de l’Ontario» S’entend en outre d’une loi de l’ancienne province du Canada ou du Haut-Canada maintenue en vigueur en tant que loi de l’Ontario, ou refondue ou incorporée à cette dernière. («law of Ontario»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «la loi de l’Ontario» est abrogée par le paragraphe 52 (6) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (6) et 183 (2).

«membre du même groupe» Personne morale qui est membre du même groupe au sens du paragraphe 2 (1). («affiliate»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «membre du même groupe» est abrogée par le paragraphe 52 (1) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (1) et 183 (2).

«ministère» Le ministère qui relève du ministre. («Ministry»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «ministère» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«ministre» Le ministre des Institutions financières. («Minister»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «ministre» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«nominatif (nominative)» S’il s’agit d’une valeur mobilière, celle qui :

a) ou bien désigne nommément la personne qui est titulaire de cette valeur ou des droits qui y sont attestés et dont le transfert est susceptible d’être inscrit à un registre des valeurs mobilières;

b) ou bien porte la mention qu’elle est nominative. («registered form»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «nominatif (nominative)» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«personne assujettie à des restrictions» S’entend de la personne qui, à l’égard d’une société, est :

a) le dirigeant ou l’administrateur de la société;

b) le détenteur à titre bénéficiaire, directement ou indirectement, de 10 pour cent ou plus d’une catégorie d’actions de la société assorties du droit de vote;

c) le détenteur à titre bénéficiaire de 10 pour cent ou plus d’une catégorie d’actions de la société non assorties du droit de vote;

d) le détenteur à titre bénéficiaire, directement ou indirectement, de 10 pour cent ou plus d’une catégorie d’actions assorties du droit de vote d’un membre du même groupe que la société;

e) un membre du même groupe que la société, mais n’est pas sa filiale;

f) l’employé de la société;

g) le vérificateur de la société, s’il exerce à titre individuel;

h) un associé de la société en nom collectif qui est le vérificateur de la société, si cet associé participe effectivement à la vérification de la société;

i) l’administrateur ou le dirigeant de la personne morale visée à l’alinéa b) ou c);

j) le conjoint ou l’enfant du particulier visé à l’alinéa a), b), c) ou d);

k) un parent du particulier visé à l’alinéa a), b), c) ou d) ou de son conjoint, qui habite avec le particulier ou le conjoint;

l) la personne morale dont la personne visée à l’alinéa a) ou b) est le détenteur à titre bénéficiaire, directement ou indirectement, de 10 pour cent ou plus d’une catégorie quelconque d’actions assorties du droit de vote;

m) la personne morale dont la personne visée à l’alinéa c), f), g), h), i) ou j) est le détenteur à titre bénéficiaire, directement ou indirectement, de plus de 50 pour cent d’une catégorie quelconque d’actions assorties du droit de vote;

n) la personne désignée en tant que personne assujettie à des restrictions en vertu de l’article 140. («restricted party»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «personne assujettie à des restrictions» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«personne morale» Personne morale avec ou sans capital-actions sans égard au lieu ou au mode de constitution. («body corporate»)

«prescrit» Prescrit par les règlements. («prescribed»)

«registre de valeurs mobilières» Le registre visé au paragraphe 127 (1). («securities register»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «registre de valeurs mobilières» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«règlements» Les règlements pris en application de la présente loi. («regulations»)

«résident canadien» S’entend :

a) du citoyen canadien qui réside ordinairement au Canada;

b) du citoyen canadien qui ne réside pas ordinairement au Canada, mais qui fait partie d’une catégorie prescrite de personnes;

c) d’un résident permanent au sens de la Loi sur l’immigration (Canada) qui réside ordinairement au Canada, à l’exclusion d’un résident permanent qui a résidé de façon ordinaire au Canada pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. («resident Canadian»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «résident canadien» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«résolution spéciale» Résolution qui est :

a) soit proposée à une assemblée des actionnaires de la société convoquée à cette fin et adoptée, avec ou sans amendements, aux deux tiers au moins des voix exprimées;

b) soit adoptée du consentement écrit de chaque actionnaire de la société habile à voter lors d’une telle assemblée, ou de son mandataire muni d’une autorisation écrite. («special resolution»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «résolution spéciale» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«société» Société de prêt ou de fiducie constituée en personne morale en Ontario ou en dehors de cette province. («corporation»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «société» est abrogée par le paragraphe 52 (4) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 et remplacée par ce qui suit :

«société» Société de prêt ou société de fiducie. («corporation»)

Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (4) et 183 (2).

«société de fiducie» Personne morale constituée ou exploitée :

a) d’une part, pour offrir ses services au public en tant que fiduciaire, dépositaire, mandataire, exécuteur testamentaire, administrateur successoral, séquestre, liquidateur, cessionnaire, tuteur aux biens ou procureur constitué en vertu d’une procuration relative aux biens;

b) d’autre part, pour recevoir les dépôts du public et effectuer le prêt ou le placement de ces dépôts. («trust corporation»)

«société de prêt» Personne morale constituée ou exploitée aux fins d’effectuer des emprunts auprès du public en recevant des dépôts pour ensuite prêter ou placer les sommes reçues. Sont exclues de cette définition les banques, les filiales bancaires de crédit hypothécaire, les sociétés d’assurances, les sociétés de fiducie, les caisses populaires, les credit unions et les fédérations au sens de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions, ainsi que les associations de détail au sens de la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada). («loan corporation»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «société de prêt» est modifiée par le paragraphe 52 (7) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 par suppression de «les filiales bancaires de crédit hypothécaire,». Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (7) et 183 (2).

«société extraprovinciale» Société constituée en personne morale en vertu des lois du Canada, d’une province autre que l’Ontario, ou d’un territoire du Canada. («extra-provincial corporation»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «société extraprovinciale» est abrogée par le paragraphe 52 (6) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (6) et 183 (2).

«société inscrite» Société inscrite aux termes de la présente loi. («registered corporation»)

«société provinciale» Société constituée en personne morale en vertu de la loi de l’Ontario. («provincial corporation»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «société provinciale» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«société qui fait appel au public» Société dont les valeurs mobilières font l’objet d’un appel au public au sens du paragraphe 2 (9) et qui n’est pas réputée avoir cessé de faire appel au public en vertu d’une ordonnance de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. («offering corporation»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «société qui fait appel au public» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«succursale» Bureau de la société, où elle offre des services au public ou fournit des services fiduciaires. («branch»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «succursale» est abrogée par le paragraphe 52 (3) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (3) et 183 (2).

«surintendant» Le surintendant des services financiers nommé aux termes de la Loi de 1997 sur la Commission des services financiers de l’Ontario. («Superintendent»)

«Tribunal» Le Tribunal des services financiers de l’Ontario créé aux termes de la Loi de 1997 sur la Commission des services financiers de l’Ontario. («Tribunal»)

«valeur hypothécable» Relativement à un bien immeuble, valeur marchande, déduction faite des montants qui tiennent compte des imprévus dont la survenance est improbable ou des prévisions dont la réalisation est improbable, mais qui ont fait augmenter la valeur marchande de l’immeuble, multipliée par le moins élevé des pourcentages suivants :

a) 75 pour cent;

b) le pourcentage inférieur à 75 pour cent que la société juge approprié dans les circonstances, conformément à ses normes de placements sûrs. («lending value»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «valeur hypothécable» est abrogée par le paragraphe 52 (6) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (6) et 183 (2).

«valeur marchande» Le prix qui serait vraisemblablement obtenu lors de la vente du bien sur le marché libre, intervenue dans les conditions nécessaires pour en assurer l’équité, entre un vendeur et un acheteur prudents, avisés et consentants et n’ayant aucun lien de dépendance. («market value»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «valeur marchande» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

«valeur mobilière» Action d’une catégorie ou d’une série, titre de créance d’une personne morale et certificat qui en atteste l’existence. S’entend en outre du bon de souscription, à l’exclusion du dépôt ou de l’effet qui atteste le dépôt effectué auprès d’une société. («security») L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 1; 1992, chap. 32, art. 19; 1996, chap. 2, par. 70 (1); 1994, chap. 17, art. 103; 1997, chap. 19, par. 13 (1); 1997, chap. 28, art. 149; 1999, chap. 6, par. 34 (1) et (2); 2001, chap. 8, par. 52 (2) à (8); 2004, chap. 8, art. 46; 2004, chap. 31, annexe 23, art. 1; 2005, chap. 5, par. 38 (1) à (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de «valeur mobilière» est abrogée par le paragraphe 52 (8) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 52 (8) et 183 (2).

Personne morale réputée membre du même groupe

2. (1) Pour l’application de la présente loi :

a) une personne morale est réputée un membre du même groupe qu’une autre si l’une est la filiale de l’autre ou si les deux sont des filiales de la même personne morale ou si une même personne a le contrôle de chacune d’elles;

b) les membres du même groupe qu’une personne morale sont réputés membres des mêmes groupes que toutes les autres personnes morales avec lesquelles celle-ci est elle-même membre du même groupe. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 2 (1).

Contrôle réputé

(2) Pour l’application de la présente loi, à l’exception des articles 59 à 61, une personne morale est réputée être sous le contrôle d’une personne si :

a) d’une part, celle-ci détient ou est bénéficiaire autrement qu’à titre de garantie seulement, de valeurs mobilières de la personne morale qui comportent plus de 50 pour cent des voix qui peuvent être exprimées pour élire les administrateurs;

b) d’autre part, le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières suffit à élire une majorité d’administrateurs de cette personne morale. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 2 (2).

Personne morale mère réputée

(3) Pour l’application de la présente loi, une personne morale est réputée la personne morale mère à l’égard de chacune de ses filiales. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 2 (3).

Filiales réputées

(4) Pour l’application de la présente loi, une personne morale est réputée la filiale d’une autre si, selon le cas :

a) elle est sous le contrôle :

(i) de cette autre personne morale,

(ii) de cette autre personne morale et d’une ou de plusieurs personnes morales qui sont toutes sous le contrôle de cette autre personne morale,

(iii) de deux personnes morales ou plus qui sont toutes sous le contrôle de cette autre personne morale;

b) elle est la filiale au sens de l’alinéa a) d’une personne morale qui est elle-même la filiale de cette autre personne morale. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 2 (4).

Propriété à titre bénéficiaire de valeurs mobilières

(5) Pour l’application de la présente loi, une personne est réputée propriétaire à titre bénéficiaire de valeurs mobilières dont une personne morale qui est sous le contrôle de cette personne est propriétaire à titre bénéficiaire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 2 (5).

Placements en aval

(6) Pour l’application de la présente loi, la personne propriétaire à titre bénéficiaire, directement ou indirectement, d’actions d’une personne morale, est réputée propriétaire à titre bénéficiaire d’un nombre d’actions de chacune des autres personnes morales dont la personne morale citée en premier lieu est propriétaire à titre bénéficiaire, directement ou indirectement, qui est proportionnel au nombre d’actions de cette dernière que cette personne détient au même titre. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 2 (6).

Choix de la règle pertinente

(7) Si les paragraphes (5) et (6) peuvent s’appliquer à une personne, seul le paragraphe en vertu duquel la personne est réputée propriétaire à titre bénéficiaire du plus grand nombre de valeurs mobilières s’applique à elle. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 2 (7).

Exclusion

(8) Dans la détermination des valeurs mobilières dont une personne est réputée propriétaire à titre bénéficiaire aux termes du paragraphe (5) ou (6), il n’est pas tenu compte de valeurs mobilières dont une société est propriétaire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 2 (8).

Appel au public

(9) Pour l’application de la présente loi, une personne morale ne fait appel au public que dans l’un des cas suivants :

a) elle a déposé à l’égard de ses valeurs mobilières, un prospectus, un exposé des faits pertinents ou une circulaire d’offre d’achat en bourse visant à la mainmise ou une circulaire d’offre de l’émetteur en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou d’une loi que celle-ci remplace, ou elle a déposé un prospectus en vertu de la loi intitulée The Corporations Information Act, qui constitue le chapitre 72 des Lois refondues de l’Ontario de 1960 ou d’une loi que celle-ci remplace, tant que sont en circulation ces mêmes valeurs mobilières ou celles qui résultent de leur conversion;

b) certaines de ses valeurs mobilières ont été, à un moment donné depuis le 1^er mai 1967, officiellement cotées à une bourse de l’Ontario reconnue par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, sans égard à la date de leur inscription.

Toutefois, à la demande d’une personne morale comportant moins de quinze détenteurs de ses valeurs mobilières, lorsque la Commission est convaincue que le public n’en subira aucun préjudice, elle peut rendre une ordonnance, aux conditions qu’elle fixe, selon laquelle la personne morale est réputée avoir cessé de faire appel au public. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 2 (9).

Personnes liées

(10) Pour l’application des articles 62 à 69, une personne est réputée liée :

a) à la compagnie ou société à l’égard de laquelle elle est, directement ou indirectement, propriétaire à titre bénéficiaire d’actions comportant plus de 50 pour cent des droits de vote sur l’ensemble des valeurs mobilières de la compagnie ou société avec droit de vote en circulation;

b) à chacun des associés de cette personne;

c) à la fiducie ou à la succession sur laquelle la personne a un droit important à titre bénéficiaire ou à l’égard de laquelle elle remplit les fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

d) au conjoint et à chaque enfant de cette personne;

e) à chaque parent de la personne ou de son conjoint, qui habite avec la personne. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 2 (10); 1999, chap. 6, par. 34 (3); 2005, chap. 5, par. 38 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 2 est abrogé par l’article 53 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 53 et par. 183 (2).

Application de la présente loi

3. (1) La présente loi s’applique à toutes les sociétés, sauf les cas où elle ne vise expressément que les sociétés provinciales. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 3 (1).

Idem

(2) La disposition pertinente de la présente loi ou des règlements prime en cas de conflit entre celle-ci et la disposition de l’acte constitutif d’une société provinciale ou d’une loi spéciale de l’Ontario portant sur une société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 3 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 3 est abrogé par l’article 54 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 et remplacé par ce qui suit :

Champ d’application

3. La présente loi s’applique à toutes les sociétés. 2001, chap. 8, art. 54.

Voir : 2001, chap. 8, art. 54 et par. 183 (2).

Non-application de la Loi

4. La présente loi ne s’applique pas à la personne morale constituée ou exploitée dans le but de consentir des prêts de sommes d’argent garantis par des sûretés immobilières ou d’effectuer des placements sur hypothèque, si cette personne morale effectue des emprunts uniquement au moyen :

a) d’emprunts effectués auprès de banques, de sociétés, de compagnies d’assurance ou de caisses populaires ou de credit unions constitués ou enregistrés en vertu de la Loi sur les caisses populaires et les credit unions;

b) de l’émission de débentures, billets ou autres titres de créance d’un montant d’au moins 100 000 $ chacun au nom et pour le compte d’une seule personne, qui n’obligent pas la personne morale à rembourser la somme garantie dans les cinq ans de leur émission et qui ne l’obligent pas à ce faire à la demande du titulaire. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 4.

PARTIE II
CONSTITUTION ET ACTE CONSTITUTIF

5. Abrogé : 2001, chap. 8, art. 55.

6. Abrogé : 2001, chap. 8, art. 56.

7. Abrogé : 2001, chap. 8, art. 57.

Teneur des lettres patentes

8. Les lettres patentes d’une société de prêt énoncent :

a) sa dénomination sociale;

b) la municipalité ou le canton en Ontario où sera situé son établissement principal;

c) les catégories et le nombre maximal d’actions que la société est autorisée à émettre ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à chaque catégorie;

d) les nom et prénoms au complet, l’adresse personnelle, la citoyenneté ainsi que la profession de :

(i) chacun des premiers administrateurs de la société,

(ii) chaque personne qui a souscrit 10 pour cent ou plus des actions d’une catégorie,

(iii) chacun des auteurs de la demande. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 8.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 8 est abrogé par l’article 58 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 58 et par. 183 (2).

Date de constitution

9. La société de prêt provinciale prend naissance à la date indiquée dans ses lettres patentes. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 9.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 9 est abrogé par l’article 58 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 58 et par. 183 (2).

Lettres patentes supplémentaires

10. (1) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, à la demande d’une société provinciale, délivrer des lettres patentes supplémentaires aux fins d’apporter à l’acte constitutif de la société les modifications suivantes :

a) le changement de sa dénomination sociale;

b) s’il s’agit d’une société de prêt provinciale, sa prorogation en tant que société de fiducie;

c) s’il s’agit d’une société de fiducie provinciale, sa prorogation en tant que société de prêt;

d) le transfert de l’établissement principal de la société dans une autre municipalité ou un autre canton. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 10 (1).

Idem

(2) À la demande des sociétés intéressées, le lieutenant-gouverneur en conseil peut délivrer des lettres patentes aux fins de la fusion de ces sociétés et de leur prorogation comme une seule société provinciale. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 10 (2).

Idem

(3) À la demande d’une société provinciale, le lieutenant-gouverneur en conseil peut délivrer des lettres patentes supplémentaires aux fins d’apporter à l’acte constitutif de la société les modifications suivantes :

a) ajouter, modifier ou supprimer un nombre maximal d’actions que la société est autorisée à émettre;

b) créer de nouvelles catégories d’actions;

c) changer la désignation de la totalité ou d’une partie de ses actions et ajouter, modifier ou supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant la totalité ou une partie de ses actions, émises ou non;

d) changer le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou les changer de catégorie ou de série;

e) diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions ou conditions qui s’y rattachent;

f) autoriser les administrateurs à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions qui s’y rattachent;

g) autoriser les administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions non émises d’une série;

h) révoquer ou modifier les autorisations données aux termes des alinéas f) et g). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 10 (3).

Résolution spéciale

(4) Aucune demande ne doit être présentée en vertu du paragraphe (1) ou (3) à moins d’avoir été autorisée par résolution spéciale de la société provinciale. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 10 (4).

Demande

(5) La demande de délivrance de lettres patentes supplémentaires est rédigée selon la formule qu’approuve le surintendant et est déposée auprès du surintendant, accompagnée des renseignements, documents et pièces justificatives qui sont précisés dans la formule, et dans le cas de la demande aux termes de l’alinéa (1) b), de la preuve que l’une des conditions suivantes est remplie :

a) le compte capital déclaré de la société, ou le total de ces comptes, atteint ou dépasse 5 000 000 $, et son apport en capital atteint ou dépasse 10 000 000 $;

b) l’un ou plusieurs des auteurs de la demande, dignes de confiance, ont de bonne foi souscrit des actions de la société de sorte que le montant émis, ajouté à la fois au compte ou aux comptes capital déclaré et à l’apport en capital, donnera un produit qui atteint ou dépasse 10 000 000 $ dans chaque cas. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 10 (5); 1997, chap. 19, par. 13 (2); 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (3).

Idem

(6) La demande de délivrance de lettres patentes supplémentaires aux termes de l’alinéa (1) b) ou c) est accompagnée d’une demande d’inscription en tant que société de fiducie ou société de prêt, selon le cas. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 10 (6).

Avis, renseignements supplémentaires

(7) Lors du dépôt d’une demande de lettres patentes supplémentaires, le surintendant :

a) peut exiger que l’auteur de la demande publie dans la Gazette de l’Ontario et dans un journal généralement lu à l’endroit où est situé l’établissement principal de la société, un avis qui reproduit les renseignements que précise le surintendant;

b) peut exiger que l’auteur de la demande fournisse, outre ceux qui doivent accompagner la demande ou y figurer, les renseignements, documents et pièces justificatives qu’il juge nécessaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 10 (7).

Rejet de la demande

(8) Des lettres patentes supplémentaires ne sont pas délivrées aux fins :

a) de proroger une société de prêt provinciale en société de fiducie provinciale, à moins qu’il ne soit démontré à la satisfaction du lieutenant-gouverneur en conseil que les conditions suivantes sont réunies :

(i) qu’il est avantageux pour le public que la société soit prorogée en société de fiducie,

(ii) que les membres de la direction de l’auteur de la demande sont aptes, du point de vue de la moralité et de la compétence, à gérer une société de fiducie,

(iii) que chaque personne qui souscrit 10 pour cent ou plus des actions d’une catégorie, ou qui détient ou, lors de la délivrance des lettres patentes supplémentaires, détiendra 10 pour cent ou plus des actions d’une catégorie, est en mesure d’établir sa solvabilité et est apte, du point de vue de la moralité, à posséder 10 pour cent ou plus des actions de cette catégorie,

(iv) que chacun des administrateurs de l’auteur de la demande est apte, du point de vue de la moralité et de la compétence, à remplir cette fonction auprès d’une société de fiducie,

(v) que le programme d’exploitation de la société en tant que société de fiducie est réalisable,

(vi) que la société se propose d’offrir au public, dès sa constitution ou dans un délai raisonnable par la suite, les services énoncés dans la demande de lettres patentes supplémentaires;

b) de proroger une société de fiducie provinciale en société de prêt provinciale, à moins qu’il ne soit démontré à la satisfaction du lieutenant-gouverneur en conseil que les arrangements qui ont été pris afin de céder les activités qu’elle exerce en qualité de fiduciaire à une autre société de fiducie inscrite suffisent à assurer la protection des personnes qu’elle représentait en cette qualité;

c) de transférer l’établissement principal d’une société provinciale dans une autre municipalité ou un autre canton, à moins qu’il ne soit démontré à la satisfaction du lieutenant-gouverneur en conseil que son programme d’exploitation projeté au nouvel endroit est réalisable. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 10 (8).

Dépôts

(9) L’alinéa (8) b) n’a pas pour effet d’obliger une société de fiducie qui demande sa prorogation en société de prêt à effectuer le transfert des sommes d’argent qu’elle a reçues à titre de dépôts. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 10 (9).

Idem

(10) Lorsque des lettres patentes supplémentaires ont été délivrées aux fins de proroger une société de prêt en une société de fiducie :

a) les dépôts reçus par la société de prêt en vertu de l’alinéa 155 (1) a) sont réputés reçus en vertu de l’alinéa 155 (2) a);

b) les dépôts reçus par la société de prêt en vertu de l’alinéa 155 (1) b) sont réputés reçus en vertu de l’alinéa 155 (2) b). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 10 (10).

Idem

(11) Lorsque des lettres patentes supplémentaires ont été délivrées aux fins de proroger une société de fiducie en société de prêt :

a) les dépôts reçus par la société de fiducie en vertu de l’alinéa 155 (2) a) sont réputés reçus en vertu de l’alinéa 155 (1) a);

b) les dépôts reçus par la société de fiducie en vertu de l’alinéa 155 (2) b) sont réputés reçus en vertu de l’alinéa 155 (1) b). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 10 (11).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 10 est abrogé par l’article 59 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 59 et par. 183 (2).

Dénominations sociales

11. (1) Sous réserve du paragraphe (2), il n’est pas délivré de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires à la société dont la dénomination sociale :

a) reproduit un mot ou une expression prohibés par la présente loi ou les règlements, ne les reproduit pas alors qu’ils sont requis ou qui pour un autre motif n’est pas conforme à la présente loi ou aux règlements;

b) est identique ou semblable :

(i) au nom :

(A) d’une personne morale,

(B) d’une fiducie,

(D) d’une société en nom collectif,

(E) d’une entreprise personnelle,

(F) d’un particulier,

qui est connu, qu’il existe ou non,

(ii) au nom connu sous lequel une personne morale, une fiducie, une association, une société en nom collectif, une entreprise personnelle ou un particulier s’identifie ou exerce ses activités commerciales,

si l’emploi de la dénomination sociale peut s’avérer trompeur;

c) dans le cas d’une société de fiducie, ne reproduit pas les mots :

(i) soit «trust» ou «fiducie», ainsi qu’une désignation telle que «corporation», «company», «compagnie», «limited», «limitée» ou «société»,

(ii) soit «trustco». L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 11 (1).

Idem

(2) Malgré l’alinéa (1) b), la société qui s’est conformée aux conditions prescrites peut porter la dénomination sociale énoncée au sous-alinéa (1) b) (i) ou (ii). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 11 (2).

Dénominations sociales bilingues

(3) Sous réserve de la présente loi et des règlements, la société peut avoir une dénomination sociale anglaise, une dénomination sociale française, une dénomination sociale dans chacune de ces deux langues ou une dénomination sociale qui présente une combinaison des deux langues. La société peut être légalement désignée par n’importe laquelle de ses dénominations sociales. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 11 (3).

Modification d’une dénomination sociale contestable

(4) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, sur la recommandation du surintendant, délivrer à la société provinciale qui, par mégarde ou autrement, s’est vu attribuer une dénomination sociale non conforme aux dispositions du présent article, des lettres patentes supplémentaires modifiant sa dénomination sociale pour y substituer celle qui figure aux lettres patentes supplémentaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 11 (4).

Audience

(5) Avant de faire la recommandation visée au paragraphe (4), le surintendant donne à la société l’occasion de se faire entendre. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 11 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 11 est abrogé par l’article 60 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 60 et par. 183 (2).

Décision définitive

12. (1) Est définitive et sans appel la décision du lieutenant-gouverneur en conseil d’approuver ou de rejeter une demande de lettres patentes, de lettres patentes supplémentaires, de décret de reconstitution ou une demande de consentement aux termes de l’article 145. Il est toutefois loisible à l’auteur de la demande d’en présenter une nouvelle. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 12 (1).

Avis

(2) Lorsque le lieutenant-gouverneur en conseil approuve ou rejette la demande de lettres patentes, de lettres patentes supplémentaires, de décret de reconstitution ou la demande de consentement aux termes de l’article 145, le surintendant en informe sans délai par écrit l’auteur de la demande. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 12 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 12 est abrogé par l’article 60 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 60 et par. 183 (2).

Pouvoirs de la société

13. Sous réserve de la présente loi et des conditions et restrictions rattachées à son inscription, la société provinciale :

a) a la capacité, les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique;

b) a la capacité d’exploiter son entreprise, de diriger ses affaires et d’exercer ses pouvoirs dans une compétence législative autre que l’Ontario, dans les limites des lois de cette compétence législative. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 13.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 13 est abrogé par l’article 60 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 60 et par. 183 (2).

PARTIE III
LIQUIDATION, DISSOLUTION ET FUSION

Liquidation

14. Sauf dans la mesure où la partie VI de la Loi sur les personnes morales est incompatible avec les dispositions de la présente loi, cette partie s’applique à la liquidation d’une société provinciale, le mot «surintendant» étant alors substitué au mot «ministre». L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 14.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 14 est abrogé par l’article 61 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 61 et par. 183 (2).

Annulation faute d’exploitation

15. (1) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, sur la recommandation du surintendant et aux conditions que le lieutenant-gouverneur en conseil juge pertinentes, ordonner l’annulation de l’acte constitutif de la société provinciale dont l’exploitation n’a pas débuté dans les deux ans après sa constitution ou, ayant ainsi débuté, a été interrompue par la suite pendant deux années consécutives. La société est alors dissoute à la date qui figure dans le décret. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 15 (1).

Audience

(2) Avant de faire la recommandation visée au paragraphe (1), le surintendant donne à la société l’occasion de se faire entendre. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 15 (2).

Reconstitution

(3) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, à la demande d’une personne intéressée, prendre un décret de reconstitution de la société provinciale dissoute aux termes du paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 15 (3).

Délivrance

(4) À la date fixée dans le décret pris aux termes du paragraphe (3) et aux conditions qui y sont énoncées, la société est reconstituée. Celle-ci, sous réserve des droits acquis par une autre personne après la dissolution, recouvre son statut juridique premier de même que ses biens, droits, privilèges et concessions et est assujettie de nouveau et dans la même mesure aux obligations, contrats, incapacités et dettes qui existaient lors de la dissolution, comme si celle-ci n’avait pas eu lieu. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 15 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 15 est abrogé par l’article 61 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 61 et par. 183 (2).

Recours après la dissolution

16. (1) Malgré la dissolution de la société provinciale aux termes de l’article 15 :

a) l’instance introduite devant un tribunal judiciaire ou administratif par la société ou contre elle, ses dirigeants ou ses administrateurs avant sa dissolution peut être poursuivie comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;

b) une instance peut être introduite devant un tribunal judiciaire ou administratif contre la société, ses dirigeants ou ses administrateurs dans les cinq ans qui suivent sa dissolution comme si celle-ci n’avait pas eu lieu;

c) les biens meubles et immeubles sur lesquels un jugement ou une ordonnance auraient pu être exécutés à défaut de la dissolution peuvent toujours servir à cette fin. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 16 (1).

Signification après la dissolution

(2) Pour l’application du présent article, la signification à la société provinciale de tout acte de procédure après la dissolution est réputée régulière, si elle est faite à l’un des administrateurs ou des dirigeants inscrit comme tel au dossier public visé à l’article 139 immédiatement avant la dissolution. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 16 (2).

Idem

(3) Si une instance est introduite contre une société de fiducie provinciale après sa dissolution, une copie conforme de l’avis introductif d’instance est signifiée au Tuteur et curateur public, avec les documents à l’appui, selon le même mode de signification que celui utilisé pour une partie à l’instance. 1997, chap. 23, art. 9.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 16 est abrogé par l’article 62 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 62 et par. 183 (2).

Responsabilité des actionnaires envers les créanciers

17. (1) Malgré la dissolution de la société provinciale aux termes de l’article 15, les actionnaires entre lesquels ont été répartis les biens de la société engagent leur responsabilité, jusqu’à concurrence de la somme reçue, envers la personne qui invoque l’article 16. L’instance en recouvrement peut être introduite dans les cinq ans qui suivent la dissolution. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 17 (1).

Idem

(2) Le tribunal qui entend l’action visée au paragraphe (1) peut ordonner qu’elle soit intentée contre les actionnaires en tant que groupe, sous réserve des conditions qu’il juge pertinentes. Si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, le tribunal peut renvoyer l’instance à un arbitre ou autre officier de justice. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 17 (2).

Idem

(3) Dans le cas du renvoi visé au paragraphe (2), l’arbitre ou l’autre officier de justice peut :

a) joindre comme partie à l’instance chaque personne qui est un ancien actionnaire reconnu à ce titre par le demandeur;

b) déterminer, sous réserve du paragraphe (1), la part que chaque ancien actionnaire doit verser pour indemniser le demandeur;

c) ordonner le versement des sommes déterminées. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 17 (3).

Définition

(4) La définition qui suit s’applique au présent article.

«actionnaire» S’entend en outre de l’héritier et de l’ayant droit. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 17 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 17 est abrogé par l’article 63 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 63 et par. 183 (2).

Dévolution

18. (1) Sont dévolus à la Couronne les biens de la société provinciale qui n’ont pas été aliénés lors de sa dissolution en vertu de la présente loi ou d’une autre loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 18 (1).

Biens en fiducie

(2) Les personnes qui étaient les dirigeants et administrateurs de la société de fiducie provinciale lors de sa dissolution remettent sans délai au curateur public les biens détenus en fiducie par celle-ci immédiatement avant la dissolution. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 18 (2).

Idem

(3) Le curateur public peut prendre les mesures nécessaires aux fins de se faire livrer les biens qui n’ont pas été remis conformément au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 18 (3).

Idem

(4) Le curateur public détient en fiducie, pour le compte de leurs titulaires, les biens qu’il reçoit aux termes des paragraphes (2) et (3). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 18 (4).

Les biens peuvent servir à l’exécution de l’ordonnance

(5) Les biens dévolus à la Couronne en vertu du paragraphe (1) et sur lesquels porte l’ordonnance rendue lors de l’instance visée à l’article 16 peuvent servir à l’exécution de cette ordonnance. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 18 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 18 est abrogé par l’article 63 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 63 et par. 183 (2).

Fusion

19. (1) Plusieurs sociétés, dont l’une au moins est une société provinciale, peuvent fusionner en une seule société provinciale ou en une seule société extraprovinciale, et être ainsi prorogées. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 19 (1).

Vente des éléments d’actif

(2) Une société provinciale peut vendre la totalité ou la quasi-totalité de ses éléments d’actif à une société constituée au Canada, à condition que la société acheteuse en assume la totalité ou la quasi-totalité du passif. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 19 (2).

Achat des éléments d’actif

(3) Une société provinciale peut acheter la totalité ou la quasi-totalité des éléments d’actif d’une société constituée au Canada, à condition d’en assumer la totalité ou la quasi-totalité du passif. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 19 (3).

Acquisitions forcées

(4) La partie XV de la Loi sur les sociétés par actions s’applique avec les adaptations nécessaires à la société provinciale, comme s’il s’agissait d’une société constituée aux termes de cette loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 19 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 19 est abrogé par l’article 64 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 64 et par. 183 (2).

Convention obligatoire

20. (1) Chacune des sociétés qui se proposent de fusionner, d’acheter ou de vendre des éléments d’actif aux termes de l’article 19, conclut une convention qui énonce les modalités soit de la fusion, soit de l’achat et de la vente. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 20 (1).

Prise d’effet de la convention

(2) La convention, soit de fusion de sociétés, soit d’achat ou de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif d’une société, n’a pas d’effet avant d’avoir reçu toutes les approbations exigées par la présente partie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 20 (2).

Teneur de la convention de fusion

(3) La convention visée au paragraphe (1) conclue par les sociétés qui se proposent de fusionner énonce :

a) la dénomination sociale projetée de la société issue de la fusion;

b) la municipalité ou le canton en Ontario ainsi que l’adresse, y compris le numéro du bâtiment et le nom de la rue, le cas échéant, où sera situé l’établissement principal de la société issue de la fusion;

c) les catégories d’actions que la société issue de la fusion est autorisée à émettre, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à chaque catégorie;

d) les nom et prénoms au complet, l’adresse personnelle, la citoyenneté ainsi que la profession :

(i) de chacun des premiers administrateurs de la société issue de la fusion,

(ii) de chaque personne qui, dès la fusion, détiendra 10 pour cent ou plus des actions d’une catégorie de la société issue de la fusion;

e) le mode de conversion des actions des sociétés qui fusionnent en actions de la société issue de la fusion, ou le mode d’échange des actions des sociétés qui fusionnent contre les actions de la société issue de la fusion;

f) les autres précisions nécessaires pour réaliser la fusion et prévoir la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion;

g) la date de prise d’effet de la fusion. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 20 (3).

Idem

(4) Si l’une des sociétés qui fusionnent possède, sauf à titre de fiduciaire, des actions de l’une des autres sociétés, la convention prévoit l’annulation de ces actions dès la prise d’effet de la fusion, sans remboursement de capital à leur égard. La convention ne doit pas prévoir la conversion de ces actions en actions ou en autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 20 (4).

Présentation de la convention

(5) La convention, soit de fusion des sociétés, soit d’achat ou de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif d’une société en faveur d’une autre, est soumise à l’approbation des actionnaires détenteurs d’actions assorties du droit de vote de chacune des sociétés, lors d’assemblées tenues séparément dans le but d’examiner la convention. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 20 (5).

Présentation de l’offre

(6) Si l’offre d’achat de la totalité ou de la quasi-totalité de ses éléments d’actif présentée à une société ne fait pas l’objet d’une convention, cette offre, à la demande de la société qui en est l’auteur, est soumise à l’approbation des actionnaires de chacune des sociétés lors d’assemblées tenues séparément dans le but d’examiner l’offre. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 20 (6).

Avis de l’assemblée

(7) Au moins vingt et un jours avant la tenue de l’assemblée obligatoire visée au paragraphe (5) ou (6), chaque société tenue de convoquer cette assemblée fait parvenir au surintendant un avis de convocation de l’assemblée ainsi qu’un exemplaire de la convention ou de l’offre. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 20 (7).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 20 est abrogé par l’article 64 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 64 et par. 183 (2).

Procédure d’approbation de la convention

21. La convention ou l’offre est examinée lors de chacune des assemblées dont le paragraphe 20 (5) ou (6) exigent la tenue. Si, à chacune de ces assemblées, les détenteurs d’au moins 50 pour cent des actions émises et assorties du droit de vote de la société assistent en personne ou par fondé de pouvoir et que la convention ou l’offre est approuvée par résolution adoptée par le vote affirmatif des détenteurs d’au moins les trois quarts des actions qui y sont représentées, le secrétaire de chacune des sociétés atteste ce fait sur la convention ou l’offre. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 21.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 21 est abrogé par l’article 64 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 64 et par. 183 (2).

Dispense d’approbation

22. (1) Dans le cas d’un achat projeté d’éléments d’actif, le lieutenant-gouverneur en conseil peut dispenser la société acheteuse de solliciter l’approbation de ses actionnaires s’il est convaincu que les actionnaires ayant le droit de voter à cet égard ont adopté une résolution générale ou un règlement administratif autorisant l’achat des éléments d’actif d’une société selon les modalités et dans les limites précisées dans la convention ou dans l’offre. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 22 (1).

Offre transformée en convention

(2) L’offre visée au paragraphe 20 (6) est réputée une convention lorsqu’elle a été attestée aux termes de l’article 21 par le secrétaire de la société venderesse et, à moins que la société acheteuse n’ait été dispensée de solliciter l’approbation de ses actionnaires en vertu du paragraphe (1), également attestée par le secrétaire de cette dernière. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 22 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 22 est abrogé par l’article 64 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 64 et par. 183 (2).

Présentation au lieutenant-gouverneur en conseil

23. (1) La convention qui a reçu l’approbation et l’attestation de chacune des sociétés conformément à l’article 21 ou, dans le cas prévu à l’article 22, des actionnaires de la société venderesse, est déposée, pourvue du ou des certificats exigés, auprès du surintendant. Ce dernier la présente au lieutenant-gouverneur en conseil pour son approbation. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 23 (1).

Idem

(2) Dans le cas de fusion, la convention déposée aux termes du paragraphe (1) est accompagnée d’une demande de première inscription aux termes du paragraphe 31 (1) relative à la société issue de la fusion et, si celle-ci doit être une société provinciale, d’une demande de lettres patentes supplémentaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 23 (2).

Avis, renseignements

(3) Lors du dépôt de la convention et avant sa présentation au lieutenant-gouverneur en conseil, le surintendant :

a) doit exiger que les parties à la convention publient dans la Gazette de l’Ontario et dans un journal généralement lu à l’endroit où est situé le principal établissement de chaque société, l’avis de convention qui reproduit tous les renseignements qu’il exige. Dans le cas de fusion, cette publication a également lieu à l’endroit où sera situé l’établissement principal de la société issue de la fusion;

b) peut exiger que les parties à la convention fournissent les renseignements, documents et pièces qu’il estime nécessaires, outre ceux dont la production est exigée en vertu d’une autre disposition de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 23 (3).

Refus d’approbation

(4) Le lieutenant-gouverneur en conseil refuse son approbation à la convention, à moins qu’il ne soit démontré à sa satisfaction :

a) dans le cas d’une fusion :

(i) que celle-ci est avantageuse pour le public,

(ii) que les membres proposés pour en assumer la direction sont aptes, du point de vue de la moralité et de la compétence, à gérer la société issue de la fusion,

(iii) que chaque personne qui, dès la fusion, détiendra 10 pour cent ou plus des actions d’une catégorie de la société issue de la fusion, est en mesure d’établir sa solvabilité et est apte, du point de vue de la moralité, à posséder 10 pour cent ou plus des actions de cette catégorie,

(iv) que chacun des futurs premiers administrateurs est apte, du point de vue de la moralité et de la compétence, à remplir cette fonction auprès de la société issue de la fusion,

(v) que le programme d’exploitation projeté de la société issue de la fusion est réalisable,

(vi) que la société issue de la fusion se propose d’offrir au public dès la fusion ou dans un délai raisonnable par la suite, les services énoncés dans la convention de fusion;

b) dans le cas d’achat et de vente d’éléments d’actif :

(i) qu’il est avantageux pour le public de parfaire l’achat et la vente,

(ii) que le programme d’exploitation de la société acheteuse projeté à la suite de la conclusion de la convention d’achat est réalisable;

c) si l’une des parties à la convention est une société de fiducie et que la société issue de la fusion ou la société acheteuse est une société de prêt, les arrangements visés au paragraphe 29 (2) suffisent à assurer la protection des personnes que la société de fiducie représentait en cette qualité avant l’approbation de la convention;

d) si la société issue de la fusion est une société de prêt, la société issue de la fusion aura, dès la fusion, un apport en capital d’au moins 5 000 000 $ ou, si la société issue de la fusion est une société de fiducie, un apport en capital d’au moins 10 000 000 $. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 23 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 23 est abrogé par l’article 64 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 64 et par. 183 (2).

Certificat du surintendant

Définition

24. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

«certificat du surintendant» S’entend du certificat délivré aux termes du paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 24 (1).

Certificat du surintendant

(2) Lorsque le lieutenant-gouverneur en conseil a approuvé une convention présentée aux termes du paragraphe 23 (1), le surintendant délivre un certificat qui atteste ce qui suit :

a) l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil ainsi que la date où il l’a donnée;

b) dans le cas d’achat ou de vente d’éléments d’actif, la dénomination sociale de chacune des parties ainsi que sa qualité de venderesse ou d’acheteuse;

c) dans le cas de fusion, les dénominations sociales des sociétés qui fusionnent, celle de la société issue de la fusion ainsi que la date de mise à effet de la fusion;

d) les autres éléments qui, de l’avis du lieutenant-gouverneur en conseil, sont nécessaires ou souhaitables dans l’intérêt public. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 24 (2).

Force probante

(3) Le certificat du surintendant fait foi, en l’absence de preuve contraire, de son contenu. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 24 (3).

Avis

(4) Le surintendant publie un avis de délivrance du certificat dans la Gazette de l’Ontario. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 24 (4).

Attestation du surintendant

(5) Le document qui porte ou qui se présente comme portant la signature du surintendant, et qui atteste qu’il constitue ou reproduit une copie certifiée conforme du certificat du surintendant ou de l’acte auquel il est renvoyé dans le certificat, peut être enregistré à tout bureau d’enregistrement immobilier dès sa présentation à cette fin, accompagné des droits exigés, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 24 (5).

Enregistrement

(6) Aux fins de signaler que des biens-fonds ou des droits fonciers sont acquis à la société prorogée, il suffit d’enregistrer une copie certifiée conforme du certificat du surintendant dans chaque bureau d’enregistrement immobilier où sont enregistrés les actes qui concernent les biens-fonds ou les droits fonciers compris dans la fusion ou l’achat et la vente ou censés en faire partie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 24 (6).

Sûretés

(7) Pour l’application de la Loi sur les sûretés mobilières, afin de signaler que des droits mobiliers qui constituent des sûretés au sens de cette loi sont acquis à la société prorogée, et que l’une des sociétés qui fusionnent figure en tant que créancier garanti de ces sûretés dans un état de financement enregistré aux termes de cette loi, il suffit d’enregistrer un état de modification du financement comme s’il y avait eu cession de la sûreté. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 24 (7).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 24 est abrogé par l’article 64 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 64 et par. 183 (2).

Éléments d’actif de la société venderesse acquis à la société acheteuse

25. (1) Lorsque l’achat de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif d’une société a été approuvé par le lieutenant-gouverneur en conseil, les éléments d’actif achetés de la société venderesse sont acquis à la société acheteuse, sans autre forme de cession, à compter de la date de l’approbation. La société acheteuse devient alors responsable des éléments du passif de la société venderesse qu’elle assume aux termes de la convention. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 25 (1).

Aliénation des éléments d’actif par la société acheteuse

(2) En négociant les éléments d’actif de la société venderesse, il suffit que la société acheteuse cite la convention, l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil et la date de cette approbation. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 25 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 25 est abrogé par l’article 64 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 64 et par. 183 (2).

Droits des créanciers

26. (1) La vente des éléments d’actif de la société venderesse ne porte pas atteinte aux droits de ses créanciers. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 26 (1).

Lien de droit contractuel entre la société acheteuse et les créanciers de la société venderesse

(2) La convention conclue aux termes de la présente loi, ou se présentant comme étant ainsi conclue, en vue de l’achat de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif d’une société est réputée assortie, en ce qui concerne les éléments du passif qui sont assumés aux termes de la convention, d’une convention conclue avec chacun des créanciers de la société venderesse en vertu de laquelle la société acheteuse s’acquittera envers le créancier du montant de l’obligation de la société venderesse à la date et au lieu auxquels la société venderesse aurait dû verser ce montant, n’était cette convention d’achat. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 26 (2).

Dissolution de la société venderesse

(3) La société venderesse est dissoute à compter de la date de l’approbation par le lieutenant-gouverneur en conseil de la convention de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments de son actif, sauf dans la mesure nécessaire pour mettre la convention à effet et sauf décret contraire du lieutenant-gouverneur en conseil. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 26 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 26 est abrogé par l’article 64 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 64 et par. 183 (2).

Fusion

27. (1) Dans le cas de fusion :

a) si la société issue de la fusion est une société provinciale, les parties qui fusionnent sont, à compter de la date fixée dans les lettres patentes de fusion, prorogées comme une seule société provinciale qui porte la dénomination sociale énoncée dans les lettres patentes;

b) si la société issue de la fusion est une société extraprovinciale, chacune des sociétés provinciales partie à la convention est, à compter de la date de mise à effet de la fusion selon les lois du territoire de constitution de la société issue de la fusion, fusionnée avec les autres parties à la convention et toutes sont prorogées comme une seule société;

c) les biens, droits, privilèges et concessions de chacune des sociétés qui fusionnent passent à la société issue de la fusion à qui sont alors imposés les obligations, contrats, incapacités et dettes de celles-ci de même que toute responsabilité civile, pénale ou quasi-pénale;

d) toute décision judiciaire ou quasi-judiciaire rendue en faveur d’une société qui fusionne ou contre elle peut être exécutée par la société issue de la fusion ou à l’encontre de celle-ci;

e) les lettres patentes de fusion sont réputées l’acte constitutif de la société issue de la fusion;

f) la société issue de la fusion est réputée partie demanderesse ou partie défenderesse, selon le cas, dans toute instance civile engagée avant la mise à effet de la fusion par une société qui fusionne ou à l’encontre de celle-ci. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 27 (1).

Prorogation sous le régime d’une autre compétence législative

(2) Si les sociétés qui fusionnent continuent leur existence comme une seule société extraprovinciale et qu’un certain nombre seulement des parties à la convention de fusion sont des sociétés provinciales, les parties à cette convention peuvent s’adresser au fonctionnaire attitré auprès de la compétence législative indiquée à la convention en vue d’obtenir un acte constitutif les fusionnant et prorogeant leur existence comme une seule société en vertu des lois de cette compétence législative. À la suite de cette demande, chacune des sociétés provinciales parties à la convention peut également s’adresser à ce fonctionnaire en vue d’obtenir un acte constitutif qui proroge la société comme si elle avait été constituée en vertu des lois de cette compétence législative. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 27 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 27 est abrogé par l’article 64 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 64 et par. 183 (2).

Acquisition des éléments d’actif ou fusion au moyen de l’achat d’actions

28. (1) Outre les pouvoirs qui lui sont attribués par l’article 19, et en vue d’acquérir des éléments d’actif d’une autre société au Canada ou de fusionner avec cette dernière en vertu de la présente partie, une société peut acheter au moins 67 pour cent des actions en circulation de cette société, sous réserve des conditions suivantes :

1. L’achat doit recevoir l’approbation préalable du lieutenant-gouverneur en conseil.

2. Le lieutenant-gouverneur en conseil rejette la demande, à moins qu’il ne soit convaincu que les conditions suivantes sont réunies :

i. que cet achat est avantageux pour le public,

ii. que les membres de la direction de la société acheteuse sont aptes, du point de vue de la moralité et de la compétence, à gérer celle-ci conformément à la constitution qu’aura la société dès que sera parfait l’achat des éléments d’actif ou la fusion,

iii. que chaque personne qui détient 10 pour cent ou plus des actions d’une catégorie de la société acheteuse, est en mesure d’établir sa solvabilité et est apte, du point de vue de la moralité, à posséder 10 pour cent ou plus des actions de cette catégorie,

iv. que chacun des administrateurs est apte, du point de vue de la moralité et de la compétence, à exercer cette fonction auprès de la société conformément à la constitution qu’aura la société dès que sera parfait l’achat des éléments d’actif ou la fusion,

v. qu’est réalisable le programme d’exploitation projeté de la société envisagé selon la constitution qu’elle aura dès que sera parfait l’achat des éléments d’actif ou la fusion.

3. Le lieutenant-gouverneur en conseil peut donner son approbation à l’achat lorsque :

i. d’une part, l’offre d’achat des actions a été acceptée :

A. soit par écrit par les détenteurs d’au moins 67 pour cent des actions en circulation assorties du droit de vote de l’autre société,

B. soit par résolution adoptée par le vote affirmatif des actionnaires détenant au moins 67 pour cent des actions en circulation assorties du droit de vote de chaque catégorie, exprimé lors d’une assemblée générale des actionnaires de cette société,

ii. d’autre part, l’offre d’achat a été présentée lors d’une assemblée générale des actionnaires de la société acheteuse, à laquelle les détenteurs d’au moins 50 pour cent des actions émises de la société assorties du droit de vote assistaient en personne ou par fondé de pouvoir et que l’achat a été approuvé par résolution adoptée par le vote affirmatif des détenteurs d’au moins les trois quarts des actions qui y étaient représentées.

4. Malgré toute disposition contraire de la présente loi, la société peut faire l’achat d’actions aux termes du présent article.

5. La société qui fait l’achat d’actions aux termes du présent article est tenue, dans les deux ans de l’approbation de cet achat par le lieutenant-gouverneur en conseil, de prendre aux termes de la présente partie les mesures nécessaires aux fins soit d’acquérir les éléments d’actif et d’assumer les obligations et dettes de l’autre société, soit de fusionner avec elle. Toutefois, si le lieutenant-gouverneur en conseil est convaincu de la nécessité de cette mesure, il peut proroger le délai, même à plusieurs reprises.

6. Le surintendant peut enjoindre à la société de se départir des actions à l’expiration du délai visé à la disposition 5 ou de sa prorogation. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 28 (1).

Contrepartie en retour des actions

(2) La contrepartie offerte en retour des actions acquises en vertu du présent article peut se composer de sommes en espèces ou de valeurs mobilières de la société acheteuse ou d’une combinaison des deux ou peut revêtir toute autre forme convenue. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 28 (2).

Pas de pouvoir d’acheter ses propres actions

(3) Le présent article n’a pas pour effet d’autoriser la société à acheter ou acquérir ses propres actions. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 28 (3).

Demande

(4) La société qui achète des actions en vertu du présent article dépose auprès du surintendant la demande visée au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 28 (4).

Avis, renseignements

(5) Lors du dépôt de la demande d’approbation visée au paragraphe (1), le surintendant :

a) doit exiger que l’auteur de la demande publie dans la Gazette de l’Ontario et dans un journal généralement lu à l’endroit où est situé le principal établissement de chaque société, l’avis d’achat qui reproduit les renseignements qu’il exige. Dans le cas de fusion, cette publication a également lieu à l’endroit où sera situé en Ontario l’établissement principal de la société prorogée;

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 28 est abrogé par l’article 64 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 64 et par. 183 (2).

Transfert des activités

Définition

29. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

«société qui fait l’acquisition» S’entend de :

a) la société issue de la fusion d’une ou de plusieurs sociétés;

b) la société qui achète les éléments d’actif d’une autre société,

aux termes de la présente partie. Pour l’application des paragraphes (5), (6) et (7), le terme s’entend en outre de la société qui est cessionnaire des activités que la société de fiducie partie à la convention de fusion ou d’achat et de vente des éléments d’actif exerçait en qualité de fiduciaire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 29 (1).

Transfert des activités de fiducie

(2) Avant que ne soit effectué le dépôt, exigé par le paragraphe 23 (1), du document auprès du surintendant, lorsque la société qui fait l’acquisition est une société de prêt et que l’une au moins des parties à la fusion ou à l’achat des éléments d’actif est une société de fiducie, les parties à l’acte prennent les mesures nécessaires pour céder à une autre société de fiducie les activités que la société de fiducie exerce en qualité de fiduciaire, à l’exclusion des sommes d’argent qu’elle a reçues à titre de dépôts. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 29 (2).

Dépôts

(3) Lorsque la société qui fait l’acquisition est :

a) une société de fiducie, et que l’une des parties à la fusion ou à l’achat des éléments d’actif est une société de prêt :

(i) les dépôts reçus par la société de prêt en vertu de l’alinéa 155 (1) a) sont réputés reçus en vertu de l’alinéa 155 (2) a),

(ii) les dépôts reçus par la société de prêt en vertu de l’alinéa 155 (1) b) sont réputés reçus en vertu de l’alinéa 155 (2) b);

b) une société de prêt, et que l’une des parties à la fusion ou à l’achat des éléments d’actif est une société de fiducie :

(i) les dépôts reçus par la société de fiducie en vertu de l’alinéa 155 (2) a) sont réputés reçus en vertu de l’alinéa 155 (1) a),

(ii) les dépôts reçus par la société de fiducie en vertu de l’alinéa 155 (2) b) sont réputés reçus en vertu de l’alinéa 155 (1) b). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 29 (3).

Passation de la fiducie

(4) Dès l’approbation par le lieutenant-gouverneur en conseil de la fusion ou de l’achat et de la vente des éléments d’actif, comme le prévoit l’article 23 :

a) dans le cas prévu au paragraphe (2), sont acquises au cessionnaire les fiducies de toutes espèces, y compris les fiducies non parfaites ou incomplètes, ainsi que les obligations qui incombaient au cédant des activités dont la société de fiducie partie à la fusion ou à l’achat et à la vente effectue le transfert. Les fiducies et obligations sont alors susceptibles d’exécution à l’encontre du cessionnaire dans la même mesure que si celui-ci avait été le fiduciaire original désigné dans l’acte;

b) dans tous les autres cas, les fiducies de toutes espèces, y compris les fiducies non parfaites ou incomplètes sont acquises à la société qui fait l’acquisition, ainsi que les obligations qui incombaient aux parties à l’achat et à la vente. Les fiducies et les obligations sont alors susceptibles d’exécution à l’encontre de la société qui fait l’acquisition dans la même mesure que si elle avait été le fiduciaire original désigné dans l’acte. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 29 (4).

Objet de la fiducie acquis à la société qui fait l’acquisition

(5) Lorsque les termes de l’acte qui constate une succession, une somme d’argent ou un autre bien, intérêt, droit ou avantage possible, stipulent, au moment de la publication, de la rédaction ou de la signature de celui-ci, que les droits précités doivent par la suite être acquis à la société venderesse ou l’une des sociétés qui fusionnent, ou que celle-ci doit en assurer la gestion ou les prendre en charge en tant que fiduciaire, la dénomination sociale de la société qui fait l’acquisition est réputée substituée à celle de la société venderesse ou de la société qui fusionne. Au moment précisé ou projeté selon les termes de l’acte, l’objet qui y est indiqué est acquis à la société qui fait l’acquisition et celle-ci est réputée remplacer la société venderesse ou la société qui fusionne. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 29 (5).

Mentions au testament ou codicille

(6) Le testament ou codicille dans lequel la société venderesse ou l’une des sociétés qui fusionnent figure à titre d’exécuteur testamentaire, de fiduciaire, de tuteur ou de curateur, doit se lire, s’interpréter et s’exécuter comme si la société qui fait l’acquisition y était elle-même désignée. Cette dernière jouit à cet égard de la même qualité et des mêmes droits que la société venderesse ou la société qui fusionne. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 29 (6).

Obligations à remplir

(7) La société qui fait l’acquisition est substituée, à la date de l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, à la société venderesse ou à la société qui fusionne, en ce qui concerne toutes lettres d’homologation, lettres d’administration, tutelles, curatelles ou désignations d’administrateurs ou de tuteurs à l’instance qui émanent d’un tribunal de l’Ontario en faveur de celles-ci et dont elles n’étaient pas libérées définitivement à cette date. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 29 (7).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 29 est abrogé par l’article 65 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 65 et par. 183 (2).

Maintien en vertu de la loi fédérale

29.1 (1) Une société provinciale peut, avec l’approbation écrite du surintendant, demander des lettres patentes qui la maintiennent à titre de société aux termes de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada). 1997, chap. 28, art. 150.

Conditions de l’approbation

(2) Le surintendant ne doit pas donner l’approbation visée au paragraphe (1) à moins d’être convaincu qu’une résolution spéciale de la société provinciale l’a autorisée à présenter une demande de lettres patentes aux termes de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada). 1997, chap. 28, art. 150.

Retrait de la demande

(3) Si une résolution spéciale autorisant la demande de lettres patentes en vertu du paragraphe (1) le précise, les administrateurs de la société provinciale peuvent, sans autre approbation des actionnaires, retirer la demande avant qu’il y soit donné suite. 1997, chap. 28, art. 150.

Effet des lettres patentes

(4) À la date précisée dans les lettres patentes délivrées aux termes de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) conformément à une demande présentée par une société provinciale en vertu du paragraphe (1), la présente loi s’applique à la société comme si celle-ci avait été constituée aux termes de cette loi. 1997, chap. 28, art. 150.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 29.1 est abrogé par l’article 66 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 66 et par. 183 (2).

PARTIE IV
INSCRIPTION

Inscription

30. (1) Il incombe au surintendant de déterminer, de différencier et, si elles s’avèrent acceptables à cette fin, d’inscrire les sociétés dont la présente loi requiert l’inscription. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 30 (1).

Maintien des registres

(2) Les registres connus sous les appellations de Registre des compagnies de prêt et Registre des compagnies de fiducie en français et sous les appellations de Loan Corporations Register et Trust Corporations Register en anglais respectivement sont maintenus sous les appellations de Registre des sociétés de prêt et Registre des sociétés de fiducie en français et sous les appellations de Loan Corporations Register et Trust Corporations Register en anglais respectivement. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 30 (2).

Le surintendant a la garde des registres

(3) Le surintendant a la garde des registres et veille à l’inscription :

a) dans le Registre des sociétés de prêt, de la dénomination sociale de chacune des sociétés de prêt qui a obtenu son inscription, ainsi que des conditions et restrictions fixées par le surintendant et des autres mentions prescrites;

b) dans le Registre des sociétés de fiducie, de la dénomination sociale de chacune des sociétés de fiducie qui a obtenu son inscription, ainsi que des conditions et restrictions fixées par le surintendant et des autres mentions prescrites. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 30 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (3) est abrogé par le paragraphe 67 (1) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 et remplacé par ce qui suit :

Tenue des registres

(3) Le surintendant tient les registres et inscrit ce qui suit dans le registre indiqué :

1. Dans le Registre des sociétés de prêt, la dénomination sociale de chacune des sociétés de prêt qui a obtenu son inscription et les autres renseignements prescrits.

2. Dans le Registre des sociétés de fiducie, la dénomination sociale de chacune des sociétés de fiducie qui a obtenu son inscription et les autres renseignements prescrits. 2001, chap. 8, par. 67 (1).

Voir : 2001, chap. 8, par. 67 (1) et 183 (2).

Idem

(4) Une société peut être inscrite soit au Registre des sociétés de prêt, soit à celui des sociétés de fiducie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 30 (4).

Idem

(5) Le surintendant porte au registre approprié les mentions suivantes :

a) les conditions et restrictions rattachées à l’inscription d’une société;

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’alinéa a) est abrogé par le paragraphe 67 (2) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 67 (2) et 183 (2).

b) la révocation de l’inscription d’une société;

c) le fait que la société de prêt inscrite a été prorogée en société de fiducie inscrite ou vice versa. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 30 (5).

Demande d’inscription

31. (1) Une société constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) peut faire une demande de première inscription en tant que société de prêt ou société de fiducie. 2001, chap. 8, par. 68 (1).

Changement

(2) La société de prêt inscrite peut demander que son inscription soit changée en celle de société de fiducie et vice versa. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 31 (2).

Idem

(3) La société inscrite peut déposer une demande en vue d’obtenir une modification des conditions et restrictions rattachées à son inscription. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 31 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (3) est abrogé par le paragraphe 68 (2) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 68 (2) et 183 (2).

(4) Abrogé : 2001, chap. 8, par. 68 (3).

Documents prescrits

(5) La demande d’inscription est rédigée selon la formule qu’approuve le surintendant, déposée auprès du surintendant et accompagnée des renseignements, documents et pièces mentionnés dans la formule. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 31 (5); 1997, chap. 19, par. 13 (2); 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (3).

Avis et renseignements supplémentaires

(6) Sur réception d’une demande d’inscription, le surintendant peut exiger de l’auteur de la demande que ce dernier publie dans la Gazette de l’Ontario et dans un journal généralement lu à l’endroit où est ou sera situé l’établissement principal de la société, un avis de la demande qui reproduit les renseignements qu’il exige. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 31 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (6) est modifié par le paragraphe 68 (4) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 par insertion de «, en Ontario,» après «à l’endroit». Voir : 2001, chap. 8, par. 68 (4) et 183 (2).

(7) Abrogé : 2001, chap. 8, par. 68 (5).

(8) Abrogé : 2001, chap. 8, par. 68 (5).

(9) Abrogé : 2001, chap. 8, par. 68 (5).

Conditions d’inscription

31.1 (1) La société qui demande son inscription en vertu de l’article 31 a le droit d’être inscrite si elle est autorisée à exercer ses activités commerciales en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) et qu’elle satisfait aux exigences énoncées au paragraphe 31 (5). 2001, chap. 8, art. 69.

Idem : sociétés de fiducie

(2) Seules les sociétés autorisées à agir à titre de fiduciaires en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) peuvent être inscrites comme sociétés de fiducie. 2001, chap. 8, art. 69.

Conditions d’inscription : sociétés extraprovinciales

32. (1) Pour conserver son inscription, une société extraprovinciale doit avoir déposé auprès du surintendant une procuration donnée à un ou plusieurs mandataires qui ont leur résidence en Ontario ainsi qu’un engagement qui porte la signature des dirigeants attitrés de la société. L’engagement prévoit que la société et ses filiales fourniront au surintendant les renseignements qu’il peut exiger et se conformeront à la présente loi et aux conditions et restrictions, le cas échéant, rattachées à leur inscription. 2001, chap. 8, par. 70 (1).

Signatures apposées à la procuration

(2) La procuration visée au présent article porte le sceau de la société, si ce dernier est requis par les lois du territoire de constitution de la société, ainsi que les signatures du président et du secrétaire ou des dirigeants attitrés, apposées en présence d’un témoin. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 32 (2).

Authentification

(3) L’engagement pris aux termes du présent article est accompagné d’une copie certifiée conforme d’une résolution du conseil d’administration dont les termes autorisent les dirigeants de la société à déposer la demande d’inscription, ainsi qu’à signer l’engagement. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 32 (3).

Teneur de la procuration

(4) La procuration aux termes du présent article est rédigée selon la formule qu’approuve le surintendant et est accompagné de l’affidavit ou de la déclaration solennelle du témoin visé au paragraphe (2), qui atteste la signature en bonne et due forme de la procuration. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 32 (4); 1997, chap. 19, par. 13 (2); 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (3).

La copie fait foi

(5) La copie de la procuration visée au présent article, certifiée conforme par le surintendant, fait foi des pouvoirs et du mandat attribués dans la procuration aux personnes qui y sont nommées pour agir au nom de la société, de la manière et pour les fins énoncées dans la copie certifiée conforme. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 32 (5).

Changement de mandataire

(6) La société extraprovinciale qui change l’un de ses mandataires en Ontario dépose sans délai auprès du surintendant une nouvelle procuration rédigée selon la formule qu’approuve le surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 32 (6); 1997, chap. 19, par. 13 (2); 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 32 est abrogé par le paragraphe 70 (2) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 70 (2) et 183 (2).

33. Abrogé : 2001, chap. 8, art. 71.

34. Abrogé : 2001, chap. 8, art. 71.

Conditions volontaires

35. Le surintendant, avec le consentement de la société inscrite, peut assortir l’inscription d’une société de conditions et de restrictions ou en ajouter à celles déjà existantes. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 35; 2001, chap. 8, par. 72 (1).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 35 est abrogé par le paragraphe 72 (2) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 72 (2) et 183 (2).

Radiation de l’inscription à la demande de la société

36. Le surintendant, à la demande de la société inscrite, peut révoquer l’inscription de celle-ci sous réserve des conditions et restrictions qu’il fixe. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 36.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 36 est abrogé par l’article 73 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 et remplacé par ce qui suit :

Révocation sur demande

36. Le surintendant peut révoquer l’inscription d’une société inscrite sur demande. 2001, chap. 8, art. 73.

Voir : 2001, chap. 8, art. 73 et par. 183 (2).

Dénominations sociales

37. (1) Sous réserve du paragraphe (2), ne doit pas être inscrite la société dont la dénomination sociale :

b) est identique ou semblable :

(i) au nom :

(A) d’une personne morale,

(B) d’une fiducie,

(D) d’une société en nom collectif,

(E) d’une entreprise personnelle,

(F) d’un particulier,

qui est connu, qu’il existe ou non,

si l’emploi de la dénomination sociale peut s’avérer trompeur;

c) dans le cas d’une société de fiducie, ne reproduit pas les mots :

(i) soit «trust» ou «fiducie», ainsi qu’une désignation telle que «corporation», «company», «compagnie», «limited», «limitée» ou «société»,

(ii) soit «trustco». L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 37 (1).

Idem

(2) Malgré l’alinéa (1) b), la société qui porte une dénomination sociale décrite au sous-alinéa (1) b) (i) ou (ii) peut être inscrite si elle s’est conformée aux conditions prescrites. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 37 (2).

Dénominations sociales bilingues

(3) Sous réserve de la présente loi et des règlements, peut être inscrite la société qui porte une dénomination sociale anglaise, une dénomination sociale française, une dénomination sociale dans chacune de ces deux langues ou une dénomination sociale qui présente une combinaison des deux langues. La société peut être légalement désignée en Ontario par n’importe laquelle de ses dénominations sociales. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 37 (3).

Emploi d’une dénomination sociale différente

(4) Le surintendant peut inscrire la société dont la dénomination sociale contrevient au paragraphe (1), si celle-ci s’engage, soit à substituer à sa dénomination sociale une autre qui est conforme à ce paragraphe, soit à exercer ses activités commerciales en Ontario sous une dénomination sociale également conforme à ce paragraphe. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 37 (4).

Modification d’une dénomination sociale contestable

(5) Si, par mégarde ou autrement, la société a été inscrite sous une dénomination sociale non conforme au paragraphe (1), le surintendant peut, après lui avoir donné l’occasion de se faire entendre, ordonner que l’inscription de la société soit subordonnée au fait qu’elle exerce ses activités en Ontario sous la dénomination sociale qu’il précise dans l’ordonnance. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 37 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 37 est abrogé par l’article 74 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 et remplacé par ce qui suit :

Révocation de l’inscription : sociétés fédérales

37. (1) Est révoquée l’inscription de la société qui est avisée qu’elle n’est plus autorisée à exercer ses activités commerciales en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada). 2001, chap. 8, art. 74.

Effet de la révocation

(2) La société dont l’inscription est révoquée en application du paragraphe (1) cesse dès lors ses opérations et ses activités commerciales en Ontario, sauf dans la mesure nécessaire pour procéder à la liquidation de ses activités en Ontario. 2001, chap. 8, art. 74.

Idem

(3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas si la société obtient de nouveau son inscription sous le régime de la présente loi. 2001, chap. 8, art. 74.

Idem : obligations

(4) Les obligations que la société contracte après la révocation de son inscription peuvent être exécutées contre elle comme si la révocation n’avait pas eu lieu. 2001, chap. 8, art. 74.

Voir : 2001, chap. 8, art. 74 et par. 183 (2).

Cessation des activités

38. (1) Il est interdit à toute société d’exercer les activités d’une société de prêt ou d’une société de fiducie après le 1^er juillet 2004 sauf si, selon le cas :

a) elle est constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada);

b) le surintendant lui a donné son approbation en vertu du paragraphe (6). 2004, chap. 7, art. 10.

Révocation de l’inscription

(2) L’inscription de chaque société, autre qu’une société visée à l’alinéa (1) a) ou b), est révoquée le 2 juillet 2004. 2004, chap. 7, art. 10.

Idem

(3) L’inscription d’une société visée à l’alinéa (1) b) est révoquée le 1^er juillet 2005 ou, s’il lui est antérieur, le jour où l’approbation donné par le surintendant en vertu du paragraphe (6) cesse d’avoir effet. 2004, chap. 7, art. 10.

Demande d’approbation

(4) Une société inscrite peut demander au surintendant son approbation pour continuer d’exercer les activités d’une société de prêt ou d’une société de fiducie après le 1^er juillet 2004. 2004, chap. 7, art. 10.

Idem

(5) La demande doit être présentée de la manière qu’approuve le surintendant et être accompagnée des renseignements et documents qu’il exige. 2004, chap. 7, art. 10.

Approbation

(6) Sous réserve des paragraphes (7) et (8), le surintendant peut, à son entière discrétion, approuver la demande et peut exiger que l’auteur de celle-ci souscrive un engagement comme condition de l’approbation. 2004, chap. 7, art. 10.

Restriction

(7) Le surintendant refuse d’approuver la demande à moins que :

a) d’une part, la société prouve à la satisfaction du surintendant qu’il ne lui est pas raisonnablement possible de se conformer à l’alinéa (1) a) d’ici le 1^er juillet 2004;

b) d’autre part, le surintendant est convaincu que l’approbation n’est pas contraire à l’intérêt public. 2004, chap. 7, art. 10.

Idem

(8) Le pouvoir qu’a le surintendant d’approuver une demande expire le 2 juillet 2004. 2004, chap. 7, art. 10.

Décision définitive

(9) La décision du surintendant à l’égard d’une demande ou d’une approbation est définitive et n’est pas susceptible de révision. 2004, chap. 7, art. 10.

Immunité

(10) Sont irrecevables les actions ou autres instances introduites, contre la Couronne du chef de l’Ontario ou contre le surintendant ou quiconque agit sous ses ordres, en ce qui concerne la mise en application du présent article. 2004, chap. 7, art. 10.

39. Abrogé : 1997, chap. 19, par. 13 (3).

PARTIE V
ACTIONS ET ACTIONNAIRES

Éléments du passif réputés

40. Pour l’application des articles 47, 48, 50 et 54, sont réputés éléments du passif de la société les dépôts effectués auprès d’une société de fiducie, malgré le fait que ceux-ci soient détenus par la société en tant que fiduciaire. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 40.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 40 est abrogé par l’article 76 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 76 et par. 183 (2).

Actions

41. (1) Les actions d’une société provinciale sont nominatives sans valeur au pair ni nominale. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 41 (1).

Idem

(2) Les actions d’une société provinciale constituée avant l’entrée en vigueur du présent article sont réputées sans valeur au pair ni valeur nominale. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 41 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 41 est abrogé par l’article 76 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 76 et par. 183 (2).

Actions

42. (1) La société provinciale possède une catégorie d’actions désignée sous l’appellation d’actions ordinaires, dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment ceux :

a) de voter aux assemblées des actionnaires;

b) de partager entre eux le reliquat des biens de la société lors de la dissolution;

c) de recevoir les dividendes déclarés sur ces actions, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 42 (1).

Autres catégories d’actions

(2) L’acte constitutif peut prévoir d’autres catégories d’actions et dans ce cas les droits, privilèges, conditions et restrictions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie y sont énoncés. Ces actions ne doivent toutefois pas être désignées sous l’appellation d’actions ordinaires ou d’une variante de celle-ci. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 42 (2).

Émission d’actions

(3) Sous réserve de la présente loi et de l’acte constitutif, la société peut émettre des actions dont les administrateurs déterminent la date d’émission, ainsi que les personnes qui peuvent souscrire et l’apport qu’elles doivent fournir. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 42 (3).

Actions libérées

(4) L’émission d’une action par une société provinciale est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 42 (4).

Actions entièrement libérées

(5) Les actions émises par une société provinciale ne doivent pas être émises avant d’avoir été entièrement libérées en monnaie canadienne que la société a effectivement reçue. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 42 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 42 est abrogé par l’article 76 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 76 et par. 183 (2).

Compte capital distinct

43. (1) La société provinciale tient un compte capital déclaré distinct pour chacune des catégories et séries d’actions émises. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 43 (1).

Idem

(2) La société provinciale porte au crédit du compte pertinent le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions émises. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 43 (2).

Limites aux imputations au compte capital déclaré

(3) Lorsqu’elle émet une action, la société provinciale ne doit pas porter au crédit de son compte capital déclaré relativement à cette action un montant supérieur à celui visé au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 43 (3).

Imputation du surplus au compte capital déclaré

(4) Une société provinciale peut, après s’être conformée au paragraphe (5), porter au crédit du compte capital déclaré relatif à une catégorie ou série d’actions les sommes auparavant portées au crédit d’un compte de bénéfices non répartis ou d’un autre compte de surplus. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 43 (4).

Résolution spéciale, imputation au compte capital déclaré

(5) L’imputation d’une somme au compte capital déclaré relatif aux actions d’une catégorie ou d’une série, autrement qu’en vertu du paragraphe 54 (2), doit être approuvé par résolution spéciale si :

a) d’une part, la somme à porter au crédit :

(i) n’a pas été reçue par la société provinciale en contrepartie de l’émission d’actions,

(ii) a été reçue par la société provinciale en contrepartie de l’émission d’actions, mais ne fait pas partie du capital déclaré relatif à ces actions;

b) d’autre part, la société provinciale compte des actions en circulation de plusieurs catégories ou séries. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 43 (5).

Idem

(6) Dans le cas où l’imputation d’une somme à un compte capital déclaré d’une société provinciale aurait une incidence particulière sur une catégorie ou une série distincte d’actions lorsqu’une résolution spéciale est exigée aux termes du paragraphe (5), leurs détenteurs ont le droit de voter séparément sur la proposition en tant que détenteurs de ces actions, que celles-ci comportent ou non le droit de vote. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 43 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 43 est abrogé par l’article 76 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 76 et par. 183 (2).

Émission d’actions spéciales en série

44. (1) Sous réserve de son acte constitutif, les administrateurs de la société provinciale peuvent autoriser l’émission d’une catégorie d’actions autres que les actions ordinaires en une ou plusieurs séries, fixer le nombre d’actions et la désignation de chaque série et déterminer les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de chaque série. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 44 (1).

Diminution proportionnelle

(2) Lorsque :

a) soit un dividende cumulatif, déclaré ou non, ou un dividende déclaré non cumulatif;

b) soit un remboursement du capital lors de la liquidation ou de la dissolution de la société provinciale,

relativement aux actions d’une série, n’est pas versé en entier, les actions de cette série participent au prorata avec les autres actions de toutes les autres séries de la même catégorie en ce qui concerne, selon le cas :

c) les dividendes accumulés, déclarés ou non, ainsi que les dividendes déclarés non cumulatifs;

d) le remboursement du capital lors de la liquidation ou de la dissolution de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 44 (2).

Aucun traitement préférentiel dans une même catégorie d’actions

(3) Les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions d’une série dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne doivent pas leur conférer de traitement préférentiel au préjudice des actions d’une autre série de la même catégorie en ce qui a trait :

a) aux dividendes;

b) au remboursement du capital lors de la liquidation ou de la dissolution. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 44 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 44 est abrogé par l’article 76 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 76 et par. 183 (2).

Privilèges de conversion

45. (1) La société provinciale peut délivrer des bons de souscription attestant des privilèges de conversion, des options ou des droits d’acquérir ses valeurs mobilières, aux conditions qu’elle énonce :

a) soit dans des certificats attestant les valeurs mobilières auxquelles ces privilèges de conversion, options ou droits se rattachent;

b) soit dans des certificats distincts ou dans d’autres documents. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 45 (1).

Idem

(2) Les privilèges de conversion peuvent être négociables ou non négociables. Il en est de même pour les options et les droits d’acquérir des valeurs mobilières de la société provinciale, qui peuvent être séparables ou non des valeurs mobilières auxquelles ils se rattachent. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 45 (2).

Nécessité d’une réserve suffisante

(3) La société provinciale qui a accordé des privilèges de conversion d’autres valeurs mobilières en ses propres actions, ou qui a accordé des options ou des droits d’acquérir ses actions, et dont le capital autorisé est limité par son acte constitutif, conserve toujours un nombre suffisant d’actions autorisées pour assurer l’exercice de ces privilèges, options ou droits. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 45 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 45 est abrogé par l’article 76 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 76 et par. 183 (2).

Une filiale ne peut être titulaire des actions de sa personne morale mère

46. Sauf dispositions contraires des articles 47 à 49, la société provinciale ne doit pas :

a) détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère;

b) permettre à ses filiales de détenir ses actions ni celles de sa personne morale mère. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 46.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 46 est abrogé par l’article 76 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 76 et par. 183 (2).

Acquisition de ses propres actions

47. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses règlements administratifs, la société provinciale peut, sur avis au surintendant, acheter ou autrement acquérir les actions qu’elle a émises, afin :

a) d’effectuer une transaction relative à une créance ou une demande contre la société ou en sa faveur;

b) d’éliminer le fractionnement de ses actions;

c) d’exécuter un contrat incessible aux termes duquel la société a une option ou l’obligation d’acheter les actions d’un ancien ou présent administrateur, dirigeant ou employé de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 47 (1).

Restriction au remboursement

(2) La société provinciale ne doit faire aucun versement en vue d’acheter ou d’acquérir en vertu du paragraphe (1) les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) elle ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure au total des deux montants suivants :

(i) son passif,

(ii) les sommes nécessaires au remboursement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, par rapport aux actions que la société se propose d’acheter ou d’acquérir;

c) la société contreviendrait, du fait de l’achat ou de l’acquisition, à la présente loi ou aux règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 47 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 47 est abrogé par l’article 76 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 76 et par. 183 (2).

Rachat des actions

48. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses règlements administratifs, la société provinciale peut, sur avis au surintendant, acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises, à un prix qui ne dépasse pas le prix de rachat calculé selon la formule énoncée aux règlements administratifs. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 48 (1).

Restrictions au rachat

(2) La société provinciale ne doit faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions rachetables qu’elle a émises, s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) elle ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure au total des deux montants suivants :

(i) son passif,

(ii) les sommes nécessaires au remboursement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables au prorata ou par préférence, par rapport aux actions que la société se propose d’acheter ou d’acquérir;

c) la société contreviendrait, du fait du rachat, à la présente loi ou aux règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 48 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 48 est abrogé par l’article 76 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 76 et par. 183 (2).

Donation d’actions

49. La société provinciale peut accepter que les actions qu’elle a émises lui soient remises par un actionnaire à titre de donation. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 49.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 49 est abrogé par l’article 76 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 76 et par. 183 (2).

Réduction du compte capital déclaré

50. (1) Sous réserve du paragraphe (4) et de son acte constitutif, la société provinciale peut, par résolution spéciale et avec l’autorisation du surintendant, réduire son capital déclaré à toutes fins. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 50 (1).

Droit de vote

(2) Dans le cas où une réduction du capital déclaré aux termes du paragraphe (1) aurait une incidence particulière sur une catégorie ou une série distincte d’actions, leurs détenteurs ont le droit de voter séparément sur la proposition en tant que détenteurs de ces actions, que celles-ci comportent ou non le droit de vote. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 50 (2).

Indication des comptes affectés

(3) La résolution spéciale adoptée aux termes du présent article indique le ou les comptes capital déclaré au débit desquels seront portées les réductions. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 50 (3).

Limite à la réduction

(4) La société provinciale ne doit accomplir aucun acte visant à réduire son capital déclaré, autre qu’aux fins de le déclarer réduit d’une somme qui ne représente pas des biens réalisables de l’actif, s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) elle ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure à son passif;

c) la société contreviendrait, du fait de la réduction, à la présente loi ou aux règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 50 (4).

Requête en cas de réduction injustifiée

(5) L’actionnaire, le créancier ou le déposant de la société provinciale peut demander à la Cour de l’Ontario (Division générale), par voie de requête, de rendre une ordonnance enjoignant à un actionnaire ou à un autre bénéficiaire de restituer à la société les sommes versées ou les biens remis à l’actionnaire ou à l’autre bénéficiaire à la suite d’une réduction de capital non conforme au présent article. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 50 (5).

Recours contre un groupe

(6) S’il paraît que plusieurs actionnaires peuvent être responsables en vertu du présent article, la Cour de l’Ontario (Division générale) peut permettre qu’une action soit intentée contre un ou plusieurs d’entre eux en tant que représentants du groupe. Si le demandeur établit le bien-fondé de sa réclamation, la Cour de l’Ontario (Division générale) peut renvoyer l’action devant un arbitre et, à cette fin, joindre comme parties tous les actionnaires reconnus à ce titre. L’arbitre fixe la quote-part que chacun doit contribuer à la somme due au demandeur et peut ordonner que les quotes-parts soient versées. La quote-part d’un seul actionnaire ne peut cependant pas dépasser la somme visée au paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 50 (6).

Actionnaire en qualité de fiduciaire

(7) Aucune personne qui détient des actions en qualité d’ayant droit et qui est inscrite aux registres de la société provinciale à la fois comme l’ayant droit d’une personne désignée et comme actionnaire, n’est personnellement responsable en vertu du présent article. La personne désignée conserve cependant cette responsabilité. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 50 (7).

Les obligations demeurent

(8) Le présent article n’a pas d’incidence sur les obligations qui naissent de l’article 106. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 50 (8).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 50 est abrogé par l’article 76 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 76 et par. 183 (2).

Somme débitée au compte capital déclaré lors de l’acquisition d’actions, etc.

51. (1) La société provinciale qui acquiert, notamment par achat ou rachat, en vertu de l’article 47, 48 ou 55, des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, débite le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série pertinente, du produit obtenu en multipliant le capital déclaré des actions de cette catégorie ou série par le nombre d’actions ou de fractions d’actions ainsi acquises, divisé par le nombre d’actions émises de cette catégorie ou série qui existaient immédiatement avant l’acquisition. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 51 (1).

Rectification des comptes capital déclaré

(2) La société provinciale rectifie ses comptes capital déclaré conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 50 (3). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 51 (2).

Idem

(3) La société provinciale qui effectue le changement de catégorie ou de série de ses actions, ou leur conversion conformément aux conditions qui s’y rattachent, porte :

a) au débit du compte capital déclaré de la catégorie ou de la série initiale, le produit obtenu en multipliant le capital déclaré des actions de cette catégorie ou série par le nombre d’actions qui ont fait l’objet du changement ou de la conversion à une autre catégorie ou série, divisé par le nombre d’actions émises de cette catégorie ou série qui existaient immédiatement avant le changement ou la conversion;

b) au crédit du compte capital déclaré de la catégorie ou série nouvelle, le produit obtenu aux termes de l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 51 (3).

Idem

(4) Pour l’application du paragraphe (3), lorsque la société provinciale émet deux catégories ou séries d’actions donnant un droit de conversion réciproque, le montant du capital déclaré attribué à une action de l’une ou l’autre catégorie ou série est égal au montant qui correspond à la somme du capital déclaré des deux catégories ou séries, divisé par le nombre d’actions émises de chacune d’elles qui existaient immédiatement avant la conversion. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 51 (4).

Statut des actions acquises

(5) Les actions ou fractions d’actions de toutes les catégories ou séries émises par la société provinciale et acquises par elle, notamment par achat ou rachat, sont annulées. Toutefois, si le nombre d’actions autorisées de la catégorie ou série est limité par l’acte constitutif, celles-ci peuvent redevenir des actions autorisées non émises de la catégorie ou de la série donnée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 51 (5).

Conversion des actions

(6) Si les actions d’une catégorie ou série font l’objet d’un changement ou d’une conversion conformément aux conditions qui s’y rattachent, en un nombre égal ou différent d’actions de la nouvelle catégorie ou série, ces actions sont assimilées aux actions de leur nouvelle catégorie ou série. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 51 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 51 est abrogé par l’article 76 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 76 et par. 183 (2).

Contrat d’achat de ses propres actions

52. (1) La société provinciale peut être tenue d’exécuter intégralement les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses propres actions, dans la mesure où elle ne contrevient pas de ce fait à l’article 47 ou 48. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 52 (1).

Idem

(2) Dans toute instance relative au contrat mentionné au paragraphe (1), le fardeau de prouver que l’exécution de ce contrat est prohibée par l’article 47 ou 48 revient à la société provinciale. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 52 (2).

Idem

(3) Jusqu’à l’exécution complète du contrat mentionné au paragraphe (1), le cocontractant conserve le droit d’être payé dès que la société provinciale est légalement en mesure de le faire, ou lors d’une liquidation, d’être colloqué à la suite des déposants, des créanciers et des détenteurs de titres secondaires, mais par préférence aux autres actionnaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 52 (3); 1994, chap. 17, art. 104.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 52 est abrogé par l’article 77 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 77 et par. 183 (2).

Commission sur la vente des actions

53. Les administrateurs d’une société provinciale peuvent autoriser la société à verser une commission raisonnable à la personne :

a) qui achète ou convient d’acheter des actions de la société, soit de cette dernière, soit d’une autre personne;

b) qui fait acheter des actions de celle-ci ou qui s’engage à le faire. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 53.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 53 est abrogé par l’article 78 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 78 et par. 183 (2).

Déclaration de dividendes

54. (1) Les administrateurs de la société provinciale peuvent déclarer un dividende. La société peut payer ce dividende par l’émission d’actions entièrement libérées de la société, en options ou en droits d’acquérir ces actions, ou, sous réserve du paragraphe (3), en monnaie ou en biens. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 54 (1).

Dividende sous forme d’actions

(2) Si le paiement d’un dividende est effectué par l’émission d’actions, la société provinciale porte au crédit du compte capital déclaré de la catégorie ou série pertinente le montant déclaré du dividende, en monnaie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 54 (2).

Cas où la déclaration d’un dividende est prohibée

(3) Les administrateurs ne doivent pas déclarer un dividende et la société provinciale ne doit pas le payer s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) celle-ci ne peut ou, de ce fait, ne pourrait acquitter son passif à échéance;

b) la moins élevée de la valeur comptable et la valeur de réalisation de son actif serait de ce fait inférieure au total des deux montants suivants :

(i) son passif,

(ii) son capital déclaré de toutes catégories;

c) la société contreviendrait, du fait de payer le dividende, à la présente loi ou aux règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 54 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 54 est abrogé par l’article 78 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 78 et par. 183 (2).

Privilège sur les actions

55. (1) Les règlements administratifs de la société provinciale peut prévoir que l’action inscrite au nom de l’actionnaire ou de son ayant droit est grevée d’un privilège relativement à une dette de l’actionnaire envers la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 55 (1).

Non-application du par. (1)

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société provinciale dont les actions sont cotées ou négociées à une bourse reconnue par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 55 (2).

Réalisation du privilège

(3) La société provinciale peut, conformément à ses règlements administratifs, réaliser le privilège visé au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 55 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 55 est abrogé par l’article 78 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 78 et par. 183 (2).

Restrictions à l’émission, au transfert, etc.

56. La société provinciale ne doit pas imposer de restrictions à l’émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions de quelque catégorie ou série, à l’exception des restrictions qu’autorisent son acte constitutif et la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 56.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 56 est abrogé par l’article 78 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 78 et par. 183 (2).

Valeurs de placement

57. La partie VI de la Loi sur les sociétés par actions s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la société provinciale, comme s’il s’agissait d’une société constituée en vertu de cette loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 57.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 57 est abrogé par l’article 78 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 78 et par. 183 (2).

Responsabilité des initiés

58. La partie X de la Loi sur les sociétés par actions s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la société provinciale, comme s’il s’agissait d’une société constituée en vertu de cette loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 58.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 58 est abrogé par l’article 78 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 78 et par. 183 (2).

59. Abrogé : 2001, chap. 8, art. 79.

60. Abrogé : 2001, chap. 8, art. 79.

61. Abrogé : 2001, chap. 8, art. 79.

Personne morale mère réputée

62. (1) Pour l’application des articles 63, 64 et 68, est réputée une personne morale mère la personne qui, seule ou de concert avec une autre personne qui lui est liée, est propriétaire à titre bénéficiaire, directement ou indirectement, de 10 pour cent ou plus du nombre total d’actions émises et en circulation d’une catégorie d’actions d’une société assorties du droit de vote. Les actions ainsi que l’émission et le transfert des actions de la personne morale mère sont alors réputés subordonnés à l’application des articles 63, 64 et 68. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 62 (1).

Définition

(2) La définition qui suit s’applique au paragraphe (1).

«personne» S’entend en outre d’une fiducie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 62 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 62 est abrogé par l’article 80 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 80 et par. 183 (2).

Consentement du surintendant

63. (1) Jusqu’à ce que le consentement du surintendant ait été reçu, il ne doit être inscrit au registre des valeurs mobilières de la société provinciale aucun transfert ni émission de ses actions assorties du droit de vote, si ce transfert ou cette émission devait avoir pour effet :

a) d’augmenter le pourcentage d’une catégorie donnée de ces actions détenues par cette personne et par les actionnaires qui lui sont liés, le cas échéant, lorsque leur nombre représente déjà plus de 10 pour cent du nombre total d’actions de cette catégorie émises et en circulation;

b) de porter à plus de 10, lorsqu’il est égal ou inférieur à ce chiffre, le pourcentage des actions de cette catégorie détenues par cette personne et les actionnaires qui lui sont liées, le cas échéant, par rapport au nombre total d’actions de cette catégorie, émises et en circulation.

Jusqu’à ce que le consentement ait été reçu, nul ne doit non plus, en personne ou par procuration, exercer le droit de vote rattaché aux actions détenues par l’actionnaire ou la personne qui lui est liée, ou en leurs noms. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 63 (1).

Exception

(2) Le consentement du surintendant n’est pas requis si le nombre d’actions de la catégorie d’actions assorties du droit de vote à transférer ou à émettre en faveur d’une personne, ajouté au nombre des actions de cette catégorie qui ont été transférées ou émises en faveur de cette personne ou d’autres actionnaires qui lui sont liés, depuis :

a) le 5 avril 1988;

b) le jour précédant immédiatement le jour où le consentement le plus récent a été donné aux termes du présent article à l’égard de la personne ou d’un actionnaire qui lui est lié,

selon le plus récent de ces jours, est inférieur à 2,5 pour cent du nombre des actions de cette catégorie qui sont, ce jour-là, émises et en circulation. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 63 (2).

Idem

(3) L’exception visée au paragraphe (2) ne s’applique ni au transfert ni à l’émission d’actions qui entraîneraient le transfert du contrôle de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 63 (3).

Exception

(4) Le consentement du surintendant n’est pas requis à l’égard d’un transfert ou d’une émission d’actions en faveur d’un souscripteur à forfait, au sens de l’article 1 de la Loi sur les valeurs mobilières, qui reçoit les actions en cette qualité. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 63 (4).

Demande adressée au surintendant

(5) La personne en faveur de qui des actions doivent être transférées ou émises dans des circonstances où le consentement du surintendant est requis peut s’adresser à ce dernier en vue d’obtenir ce consentement, et lui fournit à cette fin les renseignements qu’il peut exiger. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 63 (5).

Consentement refusé

(6) Le surintendant peut refuser de consentir à la demande visée au paragraphe (5) si, à son avis, il en va de l’intérêt public, notamment si l’actionnaire ou la personne qui est liée à lui :

a) a ou a déjà eu le statut de failli;

b) a été reconnu coupable d’une infraction criminelle ou d’une infraction à la présente loi ou à la Loi sur les valeurs mobilières;

c) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opération aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières;

d) fait l’objet d’un examen aux termes de l’article 186 ou d’une enquête aux termes de l’article 206;

e) contrevient à une disposition de la présente loi, des règlements, d’une loi semblable d’une autre compétence législative, ou d’un engagement pris envers le surintendant;

f) n’a pas fourni les renseignements exigés aux termes du paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 63 (6).

Date de prise d’effet du consentement

(7) Le consentement du surintendant aux termes du présent article prend effet à la date précisée dans le document, qui peut être antérieure à la date du consentement. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 63 (7).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 63 est abrogé par l’article 80 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 80 et par. 183 (2).

Relevé exigé

64. Le surintendant peut ordonner par écrit à une société provinciale d’obtenir d’une personne au nom de laquelle une action est inscrite au registre des valeurs mobilières de la société, ou d’une personne qui est propriétaire à titre bénéficiaire d’une action de la société, un relevé qui reproduit des renseignements ayant trait :

a) à la propriété ou à la propriété à titre bénéficiaire de l’action;

b) au fait que la propriété ou la propriété à titre bénéficiaire appartient à une personne liée à une autre personne, et le nom de cette autre personne, le cas échéant;

c) à la propriété ou à la propriété à titre bénéficiaire des actions d’une personne morale mère;

d) aux autres points que précise le surintendant.

Les administrateurs se conforment aux instructions du surintendant aux termes du présent article, dès leur réception. Chaque personne à qui la société demande de présenter, selon la formule qu’approuve le surintendant, le relevé des renseignements visés au présent article, se conforme sans délai à la demande et dépose ce relevé auprès du surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 64; 1997, chap. 19, par. 13 (2); 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 64 est abrogé par l’article 81 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 81 et par. 183 (2).

Audience

65. (1) Si le surintendant a l’intention de refuser son consentement aux termes de l’article 63, il en notifie sans délai l’auteur de la demande et lui fournit l’occasion de se faire entendre. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 65 (1).

Pouvoirs du lieutenant-gouverneur en conseil

(2) Sur pétition de l’auteur de la demande déposée auprès du greffier du Conseil exécutif dans les vingt-huit jours de la décision du surintendant de refuser son consentement aux termes de l’article 63, le lieutenant-gouverneur en conseil peut :

a) confirmer, modifier ou annuler la décision, en totalité ou en partie;

b) enjoindre au surintendant de tenir une nouvelle audience concernant la totalité ou une partie de la demande visée par la décision du surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 65 (2).

Idem

(3) La décision du surintendant rendue après l’audience tenue aux termes de l’alinéa (2) b) ne peut faire l’objet d’une pétition aux termes du présent article. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 65 (3).

Décision définitive

(4) Sous réserve du paragraphe (2), la décision du surintendant de refuser son consentement aux termes de l’article 63 est définitive et lie les parties. Elle ne peut non plus, dans sa forme originale ou confirmée ou modifiée en vertu du paragraphe (2), faire l’objet d’un sursis, de modifications ou d’annulation de la part d’aucun tribunal. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 65 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 65 est abrogé par l’article 82 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 82 et par. 183 (2).

Dispense

66. Le surintendant, avec l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, peut prendre une ordonnance en vue de soustraire en tout ou en partie la société ou une autre personne à l’application des articles 63 à 65, selon les conditions qui y sont précisées. Cette ordonnance, déposée auprès de la société qui y est nommée, est réputée, tant que les conditions qui s’y rattachent ont été respectées, constituer le consentement du surintendant pour l’application de l’article 63. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 66.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 66 est abrogé par l’article 82 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 82 et par. 183 (2).

Inscription nécessaire à la validité d’un transfert d’actions

67. (1) Le transfert d’actions d’une société provinciale, sauf le transfert effectué lors de la saisie-exécution ou de la vente en justice ordonnée par le tribunal compétent, ne vaut que s’il est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 67 (1).

Exceptions

(2) Malgré le paragraphe (1), le transfert d’actions dont l’inscription ne figure pas aux registres des valeurs mobilières de la société provinciale vaut entre les parties au transfert. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 67 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 67 est abrogé par l’article 82 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 82 et par. 183 (2).

Règlements administratifs

68. (1) Les administrateurs de la société provinciale peuvent, par règlements administratifs :

a) exiger de la personne qui détient quelque action de la société assortie du droit de vote de déposer par écrit des relevés concernant :

(i) la propriété d’une action de la société ou de sa personne morale mère,

(ii) Abrogé : 2001, chap. 8, par. 83 (1).

(iii) l’existence de liens entre deux actionnaires ou le fait que ceux-ci soient liés,

(iv) les autres points que les administrateurs jugent pertinents pour l’application des articles 62 à 67;

b) prescrire les moments et le mode de présentation des relevés visés à l’alinéa a);

c) exiger de la personne qui désire que le transfert d’une action en sa faveur soit inscrite au registre des valeurs mobilières de la société que celle-ci présente le relevé qui peut être exigé de l’actionnaire en vertu du présent article. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 68 (1); 2001, chap. 8, par. 83 (1) et (2).

Relevé à recevoir

(2) Les administrateurs peuvent interdire l’inscription du transfert au registre des valeurs mobilières de la société jusqu’à ce qu’ait été présenté le relevé exigé de l’actionnaire ou d’une autre personne relativement au transfert d’une action aux termes d’un règlement administratif pris en application du paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 68 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 68 est abrogé par le paragraphe 83 (3) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 83 (3) et 183 (2).

Responsabilité des administrateurs

69. Pour déterminer les faits se rapportant à l’exercice des fonctions que leur attribuent les articles 62 à 67, les administrateurs de la société provinciale et les fondés de pouvoir de ses actionnaires peuvent se fier aux déclarations qui figurent dans les relevés dressés conformément aux règlements administratifs pris en application du paragraphe 68 (1) ou à leur connaissance personnelle des faits, et ils ne peuvent être tenus judiciairement responsables pour les actes ou omissions qu’ils ont commis de bonne foi en se fondant sur les conclusions qu’ils ont tirées de ces déclarations ou de cette connaissance. 2001, chap. 8, par. 84 (1).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 69 est abrogé par le paragraphe 84 (2) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 84 (2) et 183 (2).

Responsabilité limitée des actionnaires

70. Sauf disposition contraire de la présente loi, les actionnaires de la société provinciale ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou omissions. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 70.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 70 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Lieu des assemblées

71. Sous réserve des règlements administratifs, les assemblées des actionnaires d’une société provinciale se tiennent à l’endroit au Canada que fixent les administrateurs, ou à défaut, à l’endroit où est situé l’établissement principal. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 71.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 71 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Assemblée des actionnaires

72. Les administrateurs de la société provinciale :

a) convoquent une assemblée annuelle des actionnaires au plus tard dans les trois mois de la création de la société, et, par la suite, au plus tard trois mois après la fin de chaque exercice de la société;

b) peuvent convoquer des assemblées extraordinaires des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 72.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 72 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Date de clôture des registres

73. (1) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date de clôture des registres qui tombe dans les cinquante jours précédant l’opération en cause, pour déterminer les actionnaires habiles :

a) à recevoir les dividendes;

b) à participer à la liquidation ou à la distribution;

c) à toute autre fin, sauf en matière du droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 73 (1).

Idem

(2) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date de clôture des registres qui tombe entre le cinquantième et le vingt et unième jour précédant une assemblée des actionnaires, pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis de cette assemblée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 73 (2).

Date non fixée

(3) Si la date n’a pas été fixée, constitue la date de clôture des registres pour déterminer les actionnaires :

a) qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée :

(i) le jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

(ii) en l’absence d’avis, le jour de l’assemblée;

b) ayant qualité à toutes fins sauf en ce qui concerne le droit de recevoir avis d’une assemblée ou le droit de vote, la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 73 (3).

Avis de la date

(4) Dans le cas où une date de clôture des registres est fixée par les administrateurs, sauf renonciation écrite à l’avis de cette date par chaque actionnaire de la catégorie ou série visée dont le nom paraît au registre des valeurs mobilières à l’heure de fermeture des bureaux le jour où les administrateurs fixent la date de clôture des registres, l’avis de cette date est donné au moins sept jours avant la date ainsi fixée :

a) d’une part, dans un journal publié et distribué à l’endroit où est situé l’établissement principal de la société provinciale de même qu’à chaque endroit au Canada où celle-ci a un agent des transferts ou à l’endroit au Canada où le transfert de ses actions peut être inscrit;

b) d’autre part, au moyen d’un avis écrit envoyé à chaque bourse canadienne où sont cotées ses actions. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 73 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 73 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Avis

74. (1) Un avis des date, heure et lieu de l’assemblée des actionnaires est envoyé, dans le cas d’une société provinciale qui fait appel au public, entre le cinquantième et le vingt et unième jour qui la précèdent, et dans les autres cas entre le cinquantième et le dixième jour, à chaque actionnaire habile à y voter, à chaque administrateur et au vérificateur de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 74 (1).

Idem

(2) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur le registre de la société provinciale à la date de référence fixée en vertu du paragraphe 73 (2) ou (3). Toutefois, l’absence d’avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 74 (2).

Ajournement

(3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de l’ajournement d’une assemblée pour une période de moins de trente jours, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée initiale. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 74 (3).

Idem

(4) Dans le cas d’ajournement de l’assemblée à plusieurs reprises pour une période totale d’au moins trente jours, l’avis est donné comme pour une nouvelle assemblée. Toutefois, l’article 111 de la Loi sur les sociétés par actions, incorporé à la présente loi par l’article 86, n’a d’application que dans le cas d’ajournement à une ou plusieurs reprises pour une période totale de plus de quatre-vingt-dix jours. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 74 (4).

Questions spéciales

(5) Les délibérations des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputées des questions spéciales. Font exception à cette règle l’examen du procès-verbal de l’assemblée précédente, des états financiers et du rapport du vérificateur, l’élection des administrateurs de même que le renouvellement du mandat du vérificateur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 74 (5).

Idem

(6) L’avis de l’assemblée dont l’ordre du jour comporte des questions spéciales énonce ou est accompagné d’une note énonçant :

a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre à l’actionnaire de se faire une idée éclairée de celle-ci;

b) le texte de la résolution spéciale ou du règlement administratif devant être soumis à l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 74 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 74 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Assemblée des actionnaires

75. Sous réserve de la présente loi et des règlements administratifs d’une société provinciale :

a) il est disposé des questions soumises à l’examen des actionnaires de la société provinciale à la majorité des voix exprimées, et le président de l’assemblée n’a pas voix prépondérante en cas de partage des voix;

b) le président de l’assemblée peut, avec le consentement de l’assemblée, sous réserve des paragraphes 74 (3) et (4), et sous réserve des conditions que l’assemblée impose, l’ajourner et en changer le lieu;

c) le président, ou en son absence, un vice-président qui est administrateur, préside l’assemblée des actionnaires. Toutefois, en l’absence de ces personnes dans les quinze minutes qui suivent l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les actionnaires présents choisissent parmi eux un président. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 75.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 75 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Renonciation à l’avis

76. Les actionnaires et les autres personnes qui ont le droit d’assister à une assemblée des actionnaires de la société provinciale peuvent, de quelque façon que ce soit et à n’importe quel moment, renoncer à l’avis de convocation. Leur présence à l’assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’elles y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations pour le motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 76.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 76 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Proposition

77. (1) L’actionnaire de la société provinciale habile à voter lors de l’assemblée des actionnaires peut :

a) déposer auprès de la société un avis de proposition;

b) discuter au cours de cette assemblée des questions qui auraient pu faire l’objet d’une proposition de sa part. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 77 (1).

Diffusion de la proposition

(2) La société provinciale qui reçoit un avis de proposition et sollicite des procurations fait figurer la proposition dans la circulaire d’information de la direction exigée par l’article 112 de la Loi sur les sociétés par actions, incorporé à la présente loi par l’article 86, ou la fait annexer à la circulaire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 77 (2).

Déclaration à l’appui de la proposition

(3) À la demande de l’actionnaire qui donne l’avis de proposition, la société provinciale inclut dans la circulaire d’information de la direction ou annexe à la circulaire un exposé d’au plus deux cents mots préparé par celui-ci à l’appui de la proposition, de même que ses nom et adresse. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 77 (3).

La proposition peut faire état des candidatures

(4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs, si elle est signée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 pour cent des actions ou de celles d’une catégorie ou série donnant le droit de vote lors de l’assemblée à laquelle les propositions doivent être présentées. Le présent paragraphe n’empêche toutefois pas la présentation de candidatures au cours de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 77 (4).

Non-application des par. (2) et (3)

(5) La société provinciale n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) :

a) si la proposition ne lui est pas soumise au moins soixante jours avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle lorsque la question doit être soulevée lors de l’assemblée annuelle, ou au moins soixante jours au préalable dans les autres cas;

b) s’il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal, soit une demande personnelle ou le redressement d’un grief personnel contre la compagnie ou l’un de ses administrateurs, dirigeants ou détenteurs de valeurs mobilières, soit une question qui n’a aucun lien important avec les affaires de la société;

c) si au cours des deux ans précédant la réception de sa demande, l’actionnaire avait omis de présenter à l’assemblée, en personne ou par son fondé de pouvoir, une proposition que la société avait fait figurer, à sa demande, dans une circulaire d’information de la direction relative à cette assemblée;

d) si une proposition à peu près identique a été soumise aux actionnaires dans une circulaire d’information de la direction, ou une circulaire d’information d’un dissident, relative à une assemblée qui a eu lieu dans les deux ans précédant la réception de la demande de l’actionnaire, et a été rejetée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 77 (5).

Responsabilité

(6) La société provinciale ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité pour le seul motif qu’ils diffusent une proposition ou un exposé conformément au présent article. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 77 (6).

Refus de diffuser la proposition

(7) La société provinciale qui refuse d’inclure une proposition dans la circulaire d’information de la direction fait parvenir à l’actionnaire qui l’a soumise, dans les dix jours de sa réception, un avis exposant les motifs de son refus. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 77 (7).

Requête

(8) À la requête de l’actionnaire lésé par le refus de la société provinciale communiqué aux termes du paragraphe (7), la Cour de l’Ontario (Division générale) peut interdire la tenue de l’assemblée au cours de laquelle on tente de présenter la proposition, et peut rendre l’ordonnance additionnelle qu’elle estime pertinente. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 77 (8).

Idem

(9) La société provinciale ou toute personne lésée par une proposition peut demander à la Cour de l’Ontario (Division générale), par voie de requête, de rendre une ordonnance autorisant la société à omettre cette proposition de la circulaire d’information de la direction. Le tribunal peut rendre l’ordonnance qu’il estime pertinente s’il est convaincu que le paragraphe (5) s’applique. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 77 (9).

Avis au surintendant

(10) L’auteur de la requête présentée aux termes du paragraphe (8) ou (9) en donne avis au surintendant. Celui-ci peut comparaître et se faire entendre en personne ou par l’intermédiaire d’un avocat. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 77 (10).

Définition

(11) La définition qui suit s’applique au présent article.

«proposition» S’entend de toute question qu’un actionnaire qui a le droit de voter se propose de soulever lors d’une assemblée des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 77 (11).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 77 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Liste des actionnaires

78. (1) La société provinciale dresse une liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis des assemblées, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

a) dans les dix jours suivant la date de clôture des registres, si elle est fixée en vertu du paragraphe 73 (2);

b) à défaut d’une date de clôture des registres :

(i) à l’heure de fermeture des bureaux, la veille du jour de l’avis,

(ii) en l’absence d’avis, le jour de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 78 (1).

Droit de vote

(2) Sous réserve des articles 59 à 67, si la société provinciale fixe une date de clôture des registres aux termes du paragraphe 73 (2), les personnes inscrites sur la liste établie aux termes de l’alinéa (1) a) sont habiles à exercer, à l’assemblée visée par la liste, le droit de vote rattaché aux actions qui figurent en regard de leur nom. Toutefois, le cessionnaire de ces actions peut exercer ce droit dans la mesure où :

a) d’une part, la cession est postérieure à la date de clôture des registres;

b) d’autre part, le cessionnaire :

(i) ou bien produit les certificats d’actions régulièrement endossés,

(ii) ou bien fait d’une autre façon la preuve de son titre,

et exige, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs de la société, l’inscription de son nom sur la liste. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 78 (2).

Idem

(3) Sous réserve des articles 59 à 67, si la société provinciale ne fixe aucune date de clôture des registres aux termes du paragraphe 73 (2), les personnes inscrites sur la liste établie aux termes de l’alinéa (1) b) sont habiles à exercer, à l’assemblée visée par la liste, le droit de vote rattaché aux actions qui figurent en regard de leur nom. Toutefois, le cessionnaire de ces actions peut exercer ce droit dans la mesure où :

a) d’une part, la cession est postérieure à la date à laquelle la liste établie aux termes de l’alinéa (1) b) a été dressée;

b) d’autre part, le cessionnaire :

(i) ou bien produit les certificats d’actions régulièrement endossés,

(ii) ou bien fait d’une autre façon la preuve de son titre,

et exige au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs de la société, l’inscription de son nom sur la liste. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 78 (3).

Consultation de la liste

(4) L’actionnaire d’une société provinciale peut consulter la liste des actionnaires :

a) pendant les heures de bureau à l’établissement principal de la société ou à l’endroit où est situé son registre des valeurs mobilières;

b) lors de l’assemblée des actionnaires pour laquelle la liste a été préparée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 78 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 78 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Quorum

79. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque sont présents ou représentés les détenteurs d’actions disposant de la majorité des voix qui peuvent être exprimées lors d’une assemblée des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 79 (1).

Idem

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires présents puissent délibérer. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 79 (2).

Idem

(3) En l’absence de quorum, à l’ouverture de l’assemblée ou après une période de temps que les actionnaires présents jugent suffisante, ces derniers peuvent ajourner l’assemblée à une date, une heure et un lieu précis, mais ne peuvent autrement délibérer. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 79 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 79 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Droit de vote

80. (1) Chaque action d’une catégorie d’actions de la société provinciale donne au détenteur le droit d’exprimer une voix aux assemblées des actionnaires détenteurs des actions de cette catégorie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 80 (1).

Représentant

(2) La société provinciale qui compte parmi ses actionnaires une personne morale ou une association permet au particulier autorisé à cette fin par résolution des administrateurs ou de la direction de la personne morale ou de l’association de la représenter aux assemblées des actionnaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 80 (2).

Idem

(3) Le particulier accrédité aux termes du paragraphe (2) peut exercer, pour le compte de la personne morale ou de l’association qu’il représente, tous les pouvoirs que cette dernière pourrait exercer à titre d’actionnaire si elle était un particulier. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 80 (3).

Codétenteurs

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions en commun, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote rattaché aux actions. Si plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés, ils votent comme un seul actionnaire en ce qui concerne les actions détenues en commun. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 80 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 80 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Vote

81. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée des actionnaires se fait à main levée ou, à la demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 81 (1).

Idem

(2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin avant ou après tout vote à main levée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 81 (2).

Inscription au procès-verbal

(3) Sauf si le vote au scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée des actionnaires selon laquelle le président a déclaré une proposition adoptée est admissible en preuve comme preuve de son adoption, en l’absence de preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre de voix favorables ou dissidentes. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 81 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 81 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

La résolution tient lieu d’assemblée

82. (1) Sauf s’il s’agit d’une résolution relativement à laquelle une déclaration écrite a été présentée par un administrateur aux termes du paragraphe 96 (2) ou des observations ont été présentées par écrit par le vérificateur aux termes du paragraphe 113 (6) :

a) la résolution écrite signée de tous les actionnaires habiles à voter sur la résolution lors d’une assemblée des actionnaires a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une telle assemblée;

b) la résolution écrite portant sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être traitées lors d’une assemblée des actionnaires et signée par tous les actionnaires habiles à voter lors de cette assemblée, répond aux conditions de la présente loi relatives à cette assemblée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 82 (1).

Exemplaire de la résolution conservée avec les procès-verbaux

(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des assemblées. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 82 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 82 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Demande de convocation d’une assemblée

83. (1) Après en avoir notifié le surintendant, les détenteurs d’au moins 5 pour cent des actions émises par la société provinciale et ayant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins énoncées dans la demande. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 83 (1).

Idem

(2) La demande visée au paragraphe (1) énonce les questions devant être traitées lors de l’assemblée et est envoyée à l’établissement principal de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 83 (2).

Obligation des administrateurs de convoquer l’assemblée

(3) Les administrateurs convoquent une assemblée dès réception de la demande visée au paragraphe (1), pour délibérer des questions qui y sont énoncées, à moins :

a) que l’avis d’une date de clôture des registres fixée aux termes du paragraphe 73 (2) n’ait déjà été donné aux termes du paragraphe 73 (4);

b) qu’ils n’aient déjà convoqué une assemblée et donné l’avis prévu à l’article 74;

c) que des questions à l’ordre du jour énoncées dans la demande ne portent sur les cas visés aux alinéas 77 (5) b), c) et d). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 83 (3).

L’auteur de la demande peut convoquer l’assemblée

(4) Sous réserve du paragraphe (3), si les administrateurs ne convoquent pas l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la demande visée au paragraphe (1), tout signataire de la demande peut le faire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 83 (4).

Convocation de l’assemblée

(5) L’assemblée convoquée aux termes du présent article l’est d’une manière aussi conforme que possible aux règlements administratifs et à la présente partie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 83 (5).

Remboursement des frais

(6) Sauf le cas où les actionnaires n’auraient pas agi de bonne foi et dans l’intérêt commun des actionnaires de la société provinciale, celle-ci leur rembourse les frais normaux engagés pour demander, convoquer et tenir l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 83 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 83 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Convocation par le tribunal

84. (1) Si elle le juge à propos, notamment dans le cas où il serait impossible pour une raison quelconque de convoquer régulièrement l’assemblée ou de la tenir selon les règlements administratifs ou la présente loi, la Cour de l’Ontario (Division générale) peut, à la requête d’un administrateur ou d’un actionnaire habile à voter à l’assemblée, ordonner la convocation et la tenue de l’assemblée conformément à ses directives. Elle peut subordonner l’ordonnance aux conditions qu’elle juge appropriées, notamment celles relatives à la caution pour les frais engagés aux fins de la tenue de l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 84 (1).

Idem

(2) Le tribunal peut notamment, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 84 (2).

Validité de l’assemblée

(3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 84 (3).

Avis au surintendant

(4) L’auteur de la requête présentée en vertu du paragraphe (1) en notifie le surintendant avant l’audience, et lui remet une copie de l’ordonnance rendue, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 84 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 84 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Requête, administrateur et vérificateur

85. (1) La société provinciale, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander à la Cour de l’Ontario (Division générale) par voie de requête de trancher tout différend relatif à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou d’un vérificateur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 85 (1).

Avis au surintendant

(2) L’auteur de la requête présentée en vertu du paragraphe (1) en notifie le surintendant avant l’audience, et lui remet une copie de l’ordonnance rendue, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 85 (2).

Ordonnances

(3) Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime appropriée et notamment :

a) interdire à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée d’agir jusqu’au règlement du différend;

b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination, en donnant des directives sur la gestion des affaires de la société en attendant l’élection ou la nomination;

d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes qui se prétendent propriétaires d’actions. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 85 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 85 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Procurations

86. La partie VIII de la Loi sur les sociétés par actions et les règlements pris en application de cette loi à l’égard de cette partie s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la société provinciale comme s’il s’agissait d’une société constituée en vertu de cette loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 86.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 86 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

PARTIE VI
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Fonctions des administrateurs

87. Les administrateurs gèrent les affaires de la société provinciale, ou supervisent leur gestion. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 87.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 87 est abrogé par l’article 85 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 85 et par. 183 (2).

Règlements administratifs et résolutions

Résolutions

88. (1) L’adoption d’une résolution nécessite l’accord d’une majorité des administrateurs présents lors d’une réunion des administrateurs. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 88 (1).

Règlements administratifs

(2) Sauf disposition contraire de l’acte constitutif, de la présente loi ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent, par résolution, établir, modifier ou abroger tout règlement administratif portant sur les affaires de la société provinciale. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 88 (2).

Confirmation par les actionnaires

(3) Dans le cas d’adoption, de modification ou d’abrogation d’un règlement administratif aux termes du paragraphe (2), les administrateurs soumettent cette mesure, lors de l’assemblée suivante, aux actionnaires, qui les confirment, les rejettent ou les modifient. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 88 (3).

Date d’entrée en vigueur

(4) L’adoption, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif aux termes du paragraphe (2) prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après la confirmation de la mesure ou sa modification par les actionnaires, celle-ci demeure en vigueur dans sa teneur initiale ou modifiée selon le cas. Toutefois, son adoption, sa modification ou son abrogation cessent d’avoir effet après leur rejet aux termes du paragraphe (3) ou au cas d’application du paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 88 (4).

Rejet, etc.

(5) L’adoption, la modification ou l’abrogation du règlement administratif cessent d’avoir effet à la suite de leur rejet par les actionnaires ou de l’omission des administrateurs de soumettre ces mesures à leur approbation, conformément au paragraphe (3), à compter de la date du rejet ou de l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle ces mesures auraient dû être soumises, selon le cas. Toute résolution ultérieure des administrateurs ayant essentiellement le même but ou le même effet n’entre en vigueur qu’après sa confirmation par les actionnaires, avec ou sans modifications. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 88 (5); 1997, chap. 19, par. 13 (4).

Règlement administratif issu de la proposition d’un actionnaire

(6) Le règlement administratif, la modification ou l’abrogation de ce règlement adoptés lors de l’assemblée sur la proposition d’un actionnaire à cet effet présentée conformément à l’article 77 prennent effet à la date de leur adoption et ne nécessitent aucune autre confirmation. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 88 (6).

Désignation de règlement administratif non nécessaire

(7) Il n’est pas nécessaire, dans une résolution aux termes du présent article, de désigner un règlement administratif comme tel. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 88 (7).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 88 est abrogé par l’article 86 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 86 et par. 183 (2).

Conseil d’administration

89. (1) La société provinciale compte au moins cinq administrateurs. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 89 (1).

Administrateurs externes

(2) Au moins la moitié des administrateurs de la société provinciale sont des administrateurs externes. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 89 (2).

Idem

(3) Pour l’application de la présente partie, un particulier ne possède pas les qualités requises pour devenir administrateur externe :

a) s’il est détenteur de plus de 5 pour cent des actions assorties du droit de vote de la société ou d’un membre du même groupe;

b) s’il est un dirigeant ou un employé de la société ou d’un membre du même groupe, ou l’a été au cours des deux ans qui ont précédé la date à laquelle il deviendrait administrateur;

c) s’il est le conjoint ou l’enfant du particulier visé à l’alinéa a) ou b);

d) s’il est un parent du particulier visé à l’alinéa a) ou b) ou un parent du conjoint de ce dernier et qu’il habite avec le particulier visé à l’alinéa a) ou b) ou avec le conjoint de ce dernier. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 89 (3); 1999, chap. 6, par. 34 (4); 2005, chap. 5, par. 38 (7).

Citoyenneté

(4) Le conseil d’administration d’une société provinciale se compose en majorité de citoyens résidents canadiens. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 89 (4).

Modification au nombre des administrateurs

(5) Une société provinciale peut, par résolution spéciale, augmenter ou diminuer le nombre de ses administrateurs. Toutefois, une diminution de nombre ne doit pas entraîner l’abrégement du mandat d’un administrateur en fonction ni la réduction du nombre d’administrateurs à moins de cinq. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 89 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 89 est abrogé par l’article 87 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 87 et par. 183 (2).

Inhabilité

90. Ne peuvent être administrateurs d’une société provinciale :

1. Les personnes autres que les particuliers.

2. Les particuliers de moins de dix-huit ans.

3. Les faibles d’esprit qui ont été reconnus comme tels par un tribunal, même étranger.

4. Les personnes qui ont le statut de failli.

5. Le particulier qui est administrateur d’une société qui n’est pas membre du même groupe que la société auprès de laquelle celui-ci sollicite un mandat d’administrateur. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 90.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 90 est abrogé par l’article 88 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 88 et par. 183 (2).

Détention d’actions

91. Sauf disposition contraire de l’acte constitutif ou des règlements administratifs, la qualité d’actionnaire n’est pas requise de l’administrateur d’une société provinciale. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 91.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 91 est abrogé par l’article 88 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 88 et par. 183 (2).

Administrateurs

92. (1) Le mandat des administrateurs désignés à l’acte constitutif d’une société provinciale commence à la date de délivrance de l’acte constitutif et se termine à la première assemblée des actionnaires qui suit cette délivrance. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 92 (1).

Élection

(2) Les actionnaires d’une société provinciale élisent à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente les administrateurs, dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires qui suit l’élection. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 92 (2).

Mandat de l’administrateur

(3) Le mandat d’un administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle qui suit son élection. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 92 (3).

Idem

(4) Malgré le présent article, le mandat des administrateurs, à défaut d’élection de nouveaux administrateurs lors d’une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 92 (4).

Défaut d’élire

(5) Si en raison de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès d’un ou de plusieurs candidats, les actionnaires ne peuvent élire lors d’une assemblée le nombre d’administrateurs requis par les règlements administratifs ou le paragraphe 89 (1), les administrateurs élus à cette assemblée peuvent, si le quorum est atteint, exercer tous les pouvoirs des administrateurs jusqu’à la tenue d’une assemblée des actionnaires conformément au paragraphe 97 (2). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 92 (5).

Avis au surintendant

(6) Dès l’élection d’un administrateur, avis en est donné au surintendant, selon la formule qu’approuve le surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 92 (6); 1997, chap. 19, par. 13 (2); 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 92 est abrogé par l’article 89 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 89 et par. 183 (2).

Vote cumulatif

93. Lorsque les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

a) les actionnaires qui ont le droit d’élire les administrateurs disposent d’un nombre de voix égal à celui qui se rattache à leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire. Ils peuvent exprimer leurs voix en faveur d’un seul ou de plusieurs candidats;

b) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par la même résolution;

c) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

d) si le nombre des candidats est plus grand que celui des postes vacants, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre des candidats restants égale celui des postes vacants;

e) un administrateur ne peut être révoqué lorsque les voix exprimées contre cette mesure suffiraient à assurer l’élection d’un administrateur si elles étaient cumulées lors d’une élection du nombre total des administrateurs prévu par les règlements administratifs, dans le cadre de laquelle le même nombre de voix était exprimé;

f) le nombre d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut être réduit lorsque les voix exprimées contre la motion à cet effet suffiraient à assurer l’élection d’un administrateur, si elles étaient cumulées lors d’une élection du nombre total des administrateurs prévu par les règlements administratifs, dans le cadre de laquelle le même nombre de voix était exprimé. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 93.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 93 est abrogé par l’article 90 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 90 et par. 183 (2).

Fin du mandat d’un administrateur

94. (1) Le mandat d’un administrateur d’une société provinciale prend fin dès :

a) son décès ou sa démission;

b) sa révocation aux termes de l’article 95;

c) son inhabilité à l’exercer aux termes de l’article 90. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 94 (1).

Démission

(2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de réception par la société provinciale d’un écrit à cet effet ou à la date postérieure qui y est indiquée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 94 (2).

Avis au surintendant

(3) Dès réception de la démission d’un administrateur, la société provinciale délivre au surintendant un avis à cet effet accompagné, le cas échéant, de la déclaration écrite visée au paragraphe 96 (2) ou (3). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 94 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 94 est abrogé par l’article 90 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 90 et par. 183 (2).

Révocation des administrateurs

95. (1) Sous réserve de l’alinéa 93 e), les actionnaires de la société provinciale peuvent, lors d’une assemblée annuelle ou extraordinaire, révoquer un administrateur par voie de résolution. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 95 (1).

Idem

(2) Si les détenteurs d’une catégorie ou d’une série d’actions ont le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs, l’administrateur ainsi élu ne peut être révoqué que par voie de résolution, adoptée lors d’une assemblée des actionnaires intéressés. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 95 (2).

Idem

(3) Sous réserve des alinéas 93 a) à d), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, aux termes de l’article 97. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 95 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 95 est abrogé par l’article 90 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 90 et par. 183 (2).

Avis à l’administrateur

96. (1) Les administrateurs ont le droit de recevoir avis des assemblées d’actionnaires, d’y assister et d’y prendre la parole. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 96 (1).

Motifs de démission

(2) L’administrateur qui :

a) démissionne;

b) est informé, notamment au moyen d’un avis, de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer;

c) est informé, notamment au moyen d’un avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou imminente de son mandat,

peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société les motifs de sa démission ou, le cas échéant, de son opposition à la mesure ou à la résolution proposées. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 96 (2).

Idem

(3) L’administrateur de la société provinciale dont la démission est provoquée par une mesure ou une omission de la part du conseil d’administration ou de la direction présente à la société une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission :

a) s’il sait ou croit que la mesure ou l’omission a entraîné ou entraînera de la part de la société ou de son actionnaire, administrateur, dirigeant ou employé, une contravention à la présente loi, à la Loi sur les valeurs mobilières, aux lois semblables d’une autre compétence législative, ou au Code criminel (Canada);

b) s’il sait ou croit que la mesure ou l’omission a entraîné ou entraînera une modification de la situation de la société pouvant porter gravement atteinte à sa situation financière. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 96 (3).

Distribution de copies de la déclaration

(4) Dès réception de la déclaration aux termes du paragraphe (2), la société en envoie une copie à chaque actionnaire ayant le droit de recevoir avis des assemblées, sauf si la déclaration figure ou est annexée à une circulaire d’information de la direction. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 96 (4).

Absence de responsabilité

(5) La société et la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité pour le seul motif qu’ils diffusent conformément au paragraphe (4) la déclaration faite par un administrateur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 96 (5).

Idem

(6) La personne qui, de bonne foi, fait la déclaration visée au paragraphe (3) n’engage pas sa responsabilité lors de toute poursuite civile qui s’ensuit. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 96 (6).

Avis au surintendant

(7) L’administrateur de la société provinciale qui démissionne en donne sans délai avis au surintendant, accompagné d’une copie de toute déclaration écrite présentée aux termes du présent article. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 96 (7).

Renseignements additionnels

(8) Lorsqu’il reçoit une demande écrite du surintendant à cet effet, l’administrateur qui donne l’avis visé au paragraphe (7) fournit sans délai au surintendant les renseignements ayant trait à la démission que précise la demande. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 96 (8).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 96 est abrogé par l’article 90 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 90 et par. 183 (2).

Postes vacants

97. (1) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, pourvoir aux vacances survenues au sein du conseil, sauf celles qui résultent :

a) d’une augmentation du nombre d’administrateurs;

b) du défaut d’élire le nombre d’administrateurs à élire lors d’une assemblée d’actionnaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 97 (1).

Élection d’administrateurs pour former le quorum

(2) En l’absence de quorum ou à défaut d’élire le nombre d’administrateurs requis par les règlements administratifs ou par le paragraphe 89 (1), les administrateurs en fonction convoquent dans les meilleurs délais une assemblée extraordinaire des actionnaires afin de pourvoir aux vacances survenues au sein du conseil. S’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonction, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 97 (2).

Élection par catégories d’actions

(3) Si les détenteurs d’une catégorie ou d’une série d’actions ont le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs, les vacances survenues parmi ces administrateurs peuvent être comblées :

a) sous réserve du paragraphe (4) et à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre requis d’administrateurs ou d’une augmentation de ce nombre, par les administrateurs en fonction élus par cette catégorie ou cette série;

b) en l’absence d’administrateurs en fonction, lors de l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour pourvoir aux vacances. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 97 (3).

Absence de quorum

(4) Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote, soit des actionnaires, soit des détenteurs de la catégorie ou série ayant le droit exclusif d’élire les administrateurs dont il s’agit. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 97 (4).

Durée

(5) L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit la partie non expirée du mandat de son prédécesseur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 97 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 97 est abrogé par l’article 90 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 90 et par. 183 (2).

Aptitudes de l’administrateur

98. (1) L’élection ou la nomination d’une personne au conseil d’administration de la société provinciale ne prend effet que lorsque le surintendant est convaincu par des preuves qui lui sont présentées par la société que le candidat est apte, du point de vue de la moralité et de la compétence, à exercer les fonctions d’administrateur et que le surintendant y a donné son approbation. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 98 (1).

Renseignements

(2) Le surintendant peut exiger que la société lui fournisse les renseignements, les documents ainsi que la preuve qu’il estime nécessaires pour évaluer l’aptitude du candidat à exercer ces fonctions. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 98 (2).

Approbation réputée

(3) Le surintendant est réputé convaincu de l’aptitude d’un candidat à exercer les fonctions d’administrateur si, dans les trente jours de la demande d’approbation de la nomination ou de l’élection du candidat, il n’a pas avisé la société de son assentiment ou n’a pas fixé la date et l’endroit pour la tenue d’une audience pour connaître de la question. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 98 (3).

Non-application

(4) Les paragraphes (1) à (3) ne s’appliquent pas à la personne :

a) qui était administrateur de la société le 5 avril 1988, tant qu’elle demeure en fonction;

b) dont la nomination ou l’élection a fait l’objet d’une approbation aux termes du présent article, tant qu’elle demeure en fonction. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 98 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 98 est abrogé par l’article 90 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 90 et par. 183 (2).

Réunions du conseil d’administration

99. (1) Lorsque les règlements administratifs le prévoient, les réunions du conseil d’administration de la société provinciale peuvent se tenir n’importe où au Canada. Dans les autres cas, elles se tiennent à l’endroit de son établissement principal. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 99 (1).

Nombre minimal de réunions

(2) Les administrateurs tiennent au moins cinq réunions par année. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 99 (2).

Quorum

(3) Sous réserve des règlements administratifs et du paragraphe (4), la majorité du nombre d’administrateurs exigé par les règlements administratifs constitue le quorum à toute réunion des administrateurs. Toutefois, le quorum ne doit en aucun cas être inférieur aux deux cinquièmes de ce nombre et doit inclure un administrateur externe. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 99 (3).

Idem

(4) Sous réserve de l’acte constitutif ou des règlements administratifs, en cas de vacance au sein du conseil d’administration les administrateurs en fonction peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil tant qu’il y a quorum. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 99 (4).

Convocation de la réunion des administrateurs

(5) En outre de toute disposition des règlements administratifs relative à la convocation des réunions des administrateurs, un groupe de ceux-ci formant quorum peut convoquer une réunion des administrateurs aux fins de délibérer sur toute question dont l’objet est indiqué en termes généraux dans l’avis de convocation. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 99 (5).

Avis

(6) Sous réserve des règlements administratifs, avis des date, heure et lieu de la réunion convoquée aux termes du paragraphe (5) est envoyé, au moins dix jours avant la date de la réunion, à chaque administrateur à la dernière adresse connue de ce dernier qui figure aux dossiers de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 99 (6).

Renonciation à l’avis

(7) Les administrateurs peuvent, de quelque façon que ce soit et à n’importe quel moment, renoncer à l’avis de convocation. Leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations pour le motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 99 (7).

Ajournement de la réunion

(8) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 99 (8).

Réunion par téléphone, etc.

(9) Sauf disposition contraire des règlements administratifs et si tous les administrateurs présents ou qui participent à la réunion du conseil ou de son comité y consentent, ceux-ci peuvent y prendre part en utilisant des moyens techniques de communication, notamment le téléphone ou des moyens électroniques, permettant à tous les participants de communiquer entre eux de façon simultanée et instantanée. L’administrateur qui participe de cette façon à la réunion est réputé, pour l’application de la présente loi, y avoir assisté. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 99 (9).

Lieu de la réunion par téléphone

(10) Est réputée avoir lieu au Canada la réunion tenue aux termes du paragraphe (9) si la majorité des administrateurs participants se trouvent alors au Canada. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 99 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 99 est abrogé par l’article 90 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 90 et par. 183 (2).

Comité directeur

100. (1) Les actionnaires d’une société provinciale peuvent, par résolution spéciale et sous réserve du paragraphe (2), autoriser les administrateurs à former un comité directeur composé d’au moins trois d’entre eux, dont l’un au moins soit un administrateur externe, et à déléguer un ou plusieurs de leurs pouvoirs à ce comité. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 100 (1).

Limitation des pouvoirs

(2) Le comité directeur ne peut :

a) soumettre aux actionnaires des questions qui nécessitent leur approbation;

b) pourvoir au poste d’un administrateur, d’un membre du comité de vérification, du comité de placements ou du comité d’approbation, ou du vérificateur, nommer ou destituer le responsable de l’exploitation, le responsable de la direction ou le responsable des finances, quelle que soit leur désignation, de même que le président du conseil d’administration ou le président de la société;

c) émettre des valeurs mobilières, sauf selon les modalités et aux conditions autorisées par les administrateurs;

d) déclarer des dividendes;

e) acquérir, notamment par achat ou rachat, des actions émises par la société;

f) verser la commission visée à l’article 53;

g) approuver une circulaire d’information de la direction;

h) approuver une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire de la direction ou une circulaire d’offre d’achat de l’émetteur visées à la partie XX de la Loi sur les valeurs mobilières ou une modification de celles-ci;

i) approuver les états financiers visés au paragraphe 120 (1);

j) adopter, modifier ou révoquer des règlements administratifs;

k) approuver une mesure qui nécessite l’approbation du conseil d’administration aux termes de la partie IX;

l) approuver la procédure écrite visée à l’article 154. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 100 (2).

Autre restriction

(3) Le comité directeur ne doit pas délibérer sans qu’au moins un administrateur externe soit présent. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 100 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 100 est abrogé par l’article 90 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 90 et par. 183 (2).

Président du conseil d’administration

101. (1) Les administrateurs de la société provinciale choisissent parmi eux le président du conseil d’administration. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 101 (1).

Délégation de pouvoirs aux dirigeants

(2) Les administrateurs peuvent :

a) déterminer les divers postes de direction de la société, y nommer des dirigeants et préciser leurs fonctions;

b) déléguer aux dirigeants de la société le pouvoir de gérer ses affaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 101 (2).

Idem

(3) Les administrateurs ne doivent pas déléguer aux dirigeants de la société un pouvoir qui, aux termes du paragraphe 100 (2), ne peut pas être exercé par un comité directeur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 101 (3).

Qualités prescrites

(4) Les administrateurs ne doivent pas nommer au poste de dirigeant la personne qui n’a pas les qualités prescrites par les règlements, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 101 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 101 est abrogé par l’article 90 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 90 et par. 183 (2).

Délégation de pouvoirs fiduciaires

102. (1) Malgré toute loi ayant trait aux fiduciaires, les actionnaires d’une société de fiducie provinciale peuvent, au moyen d’une résolution spéciale, autoriser les administrateurs à déléguer au responsable de la direction des pouvoirs que la société possède en vertu d’un acte, d’un testament ou d’un autre document établissant une fiducie. La délégation peut en outre conférer au responsable de la direction le pouvoir de déléguer à son tour à un ou plusieurs dirigeants de la société un ou plusieurs de ces pouvoirs. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 102 (1).

Effet de l’exercice du pouvoir

(2) L’exercice d’un pouvoir par la personne à laquelle il a été délégué en vertu du paragraphe (1) est assimilé à son exercice par la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 102 (2).

Procédure écrite

(3) Avant que des pouvoirs ne soient délégués aux termes d’une résolution spéciale visée au paragraphe (1), la société établit une procédure écrite ayant trait à l’exercice des pouvoirs par un délégué. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 102 (3).

Élaboration de la procédure

(4) Le comité de placements du conseil d’administration de la société établit la procédure visée au paragraphe (3) et la réexamine au moins une fois l’an. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 102 (4).

Idem

(5) Le comité de placements présente au conseil d’administration un rapport concernant le réexamen visé au paragraphe (4) et lui fait ses recommandations, le cas échéant, relativement à la procédure visée au paragraphe (3). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 102 (5).

Approbation du conseil d’administration

(6) La procédure visée au paragraphe (3) est subordonnée à l’approbation du conseil d’administration. Ce dernier, sur une recommandation du comité des placements, réexamine la procédure et y apporte les modifications qui s’imposent. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 102 (6).

Société extraprovinciale

(7) En ce qui concerne la délégation de pouvoirs en vertu d’un acte, d’un testament ou d’un autre document établissant une fiducie régie par la loi de l’Ontario, le présent article s’applique également aux sociétés de fiducie extraprovinciales, à l’exception toutefois des sociétés auxquelles une telle délégation est interdite par les lois de leur territoire de constitution. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 102 (7).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 102 est abrogé par l’article 91 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 91 et par. 183 (2).

Comités de placements et de vérification

103. (1) Les administrateurs de la société provinciale choisissent parmi eux les membres d’un comité de vérification et d’un comité de placements aux fins d’exercer les fonctions prévues pour ces comités par la présente loi et prescrites par les règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 103 (1).

Idem

(2) Les comités visés au paragraphe (1) se composent d’au moins trois membres dont la majorité sont des administrateurs externes. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 103 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 103 est abrogé par l’article 92 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 92 et par. 183 (2).

Validité des actes

104. Les actes accomplis par les membres du conseil d’administration ou les dirigeants ne sont pas invalides pour le seul motif de l’irrégularité de leur élection ou de leur nomination ou de leur défaut des qualités requises, constatée ultérieurement. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 104.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 104 est abrogé par l’article 92 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 92 et par. 183 (2).

Résolutions

105. (1) La résolution signée de tous les administrateurs habiles à voter, en ce qui concerne cette résolution, lors d’une réunion du conseil ou de son comité a la même valeur que si elle avait été adoptée au cours d’une telle réunion. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 105 (1).

Idem

(2) Un exemplaire de chaque résolution visée au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des réunions du conseil ou du comité. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 105 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 105 est abrogé par l’article 92 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 92 et par. 183 (2).

Responsabilité

106. (1) Les administrateurs de la société provinciale qui, par vote ou acquiescement, adoptent une résolution autorisant l’émission d’actions en contrepartie d’un apport autre qu’en monnaie sont solidairement tenus de donner à la société la différence entre la juste valeur de cet apport et l’équivalent en monnaie qu’elle aurait reçu si l’action avait été émise à la date de la résolution en contrepartie d’un apport en monnaie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 106 (1).

Idem

(2) Les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant :

a) un placement ou une opération contrairement à la partie IX;

b) l’acquisition, notamment par achat ou rachat, d’actions contrairement à l’article 47 ou 48;

c) une réduction du capital déclaré contrairement à l’article 50;

d) le versement d’une commission contrairement à l’article 53;

e) le versement d’un dividende contrairement à l’article 54;

f) le versement d’une indemnité contrairement à l’article 110;

g) le versement de sommes d’argent à des actionnaires contrairement à une ordonnance aux termes de l’article 211;

h) tout autre paiement à un actionnaire, à un administrateur ou à un dirigeant dont l’effet est de réduire l’apport en capital de la société à un montant inférieur à celui exigé par la présente loi,

sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes ainsi versées et que celle-ci n’a pas recouvrées autrement. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 106 (2).

Responsabilité partagée

(3) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article peut répéter les sommes ainsi restituées contre chacun des administrateurs pour sa part lorsque ceux-ci ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illicite en cause. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 106 (3).

Requête

(4) L’administrateur tenu responsable aux termes du présent article peut demander à la Cour de l’Ontario (Division générale), par voie de requête, une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les actionnaires, à lui remettre les fonds ou biens versés ou donnés contrairement à la partie IX, l’article 47, 48, 50, 53, 54 ou 110 ou à l’ordonnance rendue aux termes de l’article 211. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 106 (4).

Ordonnance du tribunal

(5) Lors de la requête visée au paragraphe (4), le tribunal peut, s’il estime équitable de le faire :

a) ordonner aux bénéficiaires de remettre à l’administrateur les fonds ou les biens versés ou donnés contrairement à la partie IX, à l’article 47, 48, 50, 53, 54 ou 110 ou à l’ordonnance rendue aux termes de l’article 211;

b) ordonner à la société soit de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, soit d’en émettre en sa faveur;

c) rendre les ordonnances additionnelles qu’il estime pertinentes. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 106 (5).

Prescription

(6) Est irrecevable l’action intentée en vertu du paragraphe (1) ou (2) plus de deux ans après que les faits sur lesquels se fonde l’action sont venus à la connaissance du demandeur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 106 (6).

Moyen de défense

(7) Un administrateur n’est pas tenu responsable aux termes du présent article ni aux termes de l’article 108 à l’égard de ce qu’il fait en se fondant sur le rapport d’un avocat, d’un comptable, d’un ingénieur, d’un évaluateur ou d’une autre personne dont la profession ajoute à la crédibilité du rapport, si l’administrateur agit de bonne foi, pour des motifs raisonnables et à la suite d’une enquête raisonnable. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 106 (7).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 106 est abrogé par l’article 92 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 92 et par. 183 (2).

Responsabilité pour salaires

107. (1) Les administrateurs sont solidairement responsables envers les employés, jusqu’à concurrence de six mois de salaire, pour des dettes qui résultent de l’exécution par ceux-ci de services pour le compte de la société provinciale et qui deviennent exigibles durant leur mandat. Il en est de même pour les indemnités de vacance accumulées durant leur mandat, pour une période maximale de douze mois, aux termes de la Loi sur les normes d’emploi et de ses règlements ou d’une convention collective à laquelle la société provinciale est partie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 107 (1).

Limitation

(2) Un administrateur n’est responsable aux termes du paragraphe (1) que si :

a) d’une part, une action en recouvrement est intentée contre lui au cours de son mandat ou dans les six mois qui en suivent la cessation;

b) d’autre part, l’action contre lui est intentée dans les six mois après que la dette est devenue exigible et :

(i) soit que cette action en recouvrement est intentée à la fois contre l’administrateur et la société, et que la saisie-exécution pratiquée contre la société ne peut satisfaire au montant accordé par le jugement,

(ii) soit que la société est réputée insolvable et fait l’objet d’une ordonnance de mise en liquidation en vertu de la Loi sur les liquidations (Canada), avant ou après l’introduction de l’action. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 107 (2).

Idem

(3) Lorsque la saisie-exécution visée à l’alinéa (2) b) a été pratiquée, les administrateurs ne sont tenus responsables que des sommes restant à recouvrer. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 107 (3).

Droit de l’administrateur qui a acquitté les dettes

(4) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1) est subrogé aux droits de priorité de l’employé en vertu de la Loi sur les liquidations (Canada) et, si un jugement a été rendu, a le droit d’en exiger la cession. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 107 (4).

Répartition

(5) L’administrateur qui acquitte une dette aux termes du présent article peut répéter la somme versée, chacun pour sa part, contre les administrateurs qui étaient également responsables. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 107 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 107 est abrogé par l’article 92 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 92 et par. 183 (2).

Norme applicable

Définitions

108. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

«administrateur» et «dirigeant» S’entendent en outre des personnes qui exercent des fonctions d’un administrateur ou d’un dirigeant, ou qui agissent à titre semblable. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 108 (1).

Norme applicable

(2) Les administrateurs et les dirigeants de la société provinciale agissent, dans l’exercice de leurs attributions :

a) avec intégrité et de bonne foi, en vue de favoriser l’intérêt véritable de l’ensemble de la société;

b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve dans des circonstances semblables l’administrateur ou le dirigeant, selon le cas, raisonnablement prudent. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 108 (2).

Idem

(3) Pour déterminer si une opération ou une mesure donnée est susceptible de servir l’intérêt véritable de l’ensemble de la société provinciale, l’administrateur ou le dirigeant tient compte de l’intérêt des déposants comme de celui des actionnaires, ainsi que des personnes pour le compte desquelles la société agit en qualité de fiduciaire, dans le cas d’une société de fiducie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 108 (3).

Obligation d’observer la présente loi

(4) Les administrateurs et les dirigeants de la société provinciale observent la présente loi et les règlements et se conforment à l’acte constitutif de la société ainsi qu’aux règlements administratifs. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 108 (4).

Exonération interdite

(5) Nulle disposition d’un contrat, de l’acte constitutif, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et aux règlements ni des responsabilités qui en découlent. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 108 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 108 est abrogé par l’article 93 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 93 et par. 183 (2).

Acquiescement de l’administrateur lors des réunions

109. (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé aux résolutions adoptées et aux mesures prises, sauf si sa dissidence, selon le cas :

a) est consignée au procès-verbal;

b) fait l’objet de sa demande à cet effet;

c) fait l’objet d’un avis écrit qu’il envoie au secrétaire de la réunion avant la fin de celle-ci;

d) est remise ou envoyée par courrier recommandé à l’établissement principal de la société, immédiatement après la fin de la réunion. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 109 (1).

Idem

(2) L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 109 (2).

Idem

(3) L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il prend connaissance de cette résolution ou mesure, il envoie sa dissidence par courrier recommandé ou la remet à l’établissement principal de la société et demande qu’elle soit consignée au procès-verbal de la prochaine réunion. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 109 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 109 est abrogé par l’article 94 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 94 et par. 183 (2).

Indemnisation

110. (1) La société provinciale peut indemniser les personnes qui sont ou ont été ses administrateurs ou dirigeants ou les personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité auprès d’une personne morale dont la société est actionnaire, créancière ou représentant fiduciaire, ainsi que leurs héritiers et ayants droit, de tous les frais et débours normaux, y compris les sommes versées pour la transaction d’une instance ou pour l’exécution d’un jugement, engagées par les personnes ou en leur nom lors d’une instance civile, pénale ou administrative à laquelle ils étaient parties en raison de leurs fonctions, à condition que ceux-ci :

a) d’une part, aient agi avec intégrité et de bonne foi en vue de favoriser l’intérêt véritable de l’ensemble de la société;

b) d’autre part, dans le cas d’instances pénales ou administratives donnant lieu au versement d’une amende, aient eu de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 110 (1).

Idem

(2) La société peut, avec l’approbation de la Cour de l’Ontario (Division générale), indemniser les personnes visées au paragraphe (1) des frais et débours normaux engagés par les personnes ou en leur nom relativement à une instance intentée par la société ou la personne morale ou pour le compte de celles-ci, en vue d’obtenir un jugement en leur faveur, et à laquelle elles étaient parties en raison de leurs fonctions, si les personnes remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1) a) et b). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 110 (2).

Idem

(3) Malgré le présent article, les personnes visées au paragraphe (1) ont le droit d’être indemnisées par la société des frais et débours normaux engagés relativement à la défense d’une instance civile, pénale ou administrative à laquelle elles étaient parties en raison de leurs fonctions, si :

a) elles ont obtenu gain de cause sur la plupart de leurs moyens de défense, sur le fond;

b) elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1) a) et b). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 110 (3).

Assurance-responsabilité

(4) La société peut souscrire au profit d’une personne visée au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’elle encourt pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la société, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi en vue de favoriser l’intérêt véritable de l’ensemble de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 110 (4).

Requête

(5) La société ou l’une des personnes visées au paragraphe (1) peuvent, sur avis au surintendant, présenter devant la Cour de l’Ontario (Division générale) une requête en approbation d’une indemnité aux termes du présent article. Le tribunal peut rendre une ordonnance à cet effet ainsi que toute ordonnance additionnelle qu’il juge opportune. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 110 (5).

Idem

(6) Le tribunal peut ordonner que l’avis d’une requête présentée aux termes du paragraphe (5) soit donné à tout intéressé, qui peut comparaître et se faire entendre en personne ou par l’intermédiaire d’un avocat. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 110 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 110 est abrogé par l’article 95 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 95 et par. 183 (2).

Rémunération des administrateurs

111. Les actionnaires de la société provinciale fixent la rémunération des administrateurs. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 111.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 111 est abrogé par l’article 96 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 96 et par. 183 (2).

Dossier des présences

112. (1) La société provinciale tient un dossier où sont consignées toutes les réunions du conseil d’administration ainsi que des comités de vérification et de placements et qui précise le nombre de ces réunions auxquelles chacun des administrateurs a assisté. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 112 (1).

Idem

(2) Un résumé du dossier tenu aux termes du paragraphe (1) est annexé à l’avis de convocation de l’assemblée annuelle et envoyé à chacun des actionnaires ainsi qu’au surintendant. Le résumé peut être consulté par les déposants de la société à leur demande. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 112 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 112 est abrogé par l’article 96 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 96 et par. 183 (2).

PARTIE VII
VÉRIFICATEURS ET ÉTATS FINANCIERS

Vérificateurs

113. (1) Les actionnaires de la société provinciale nomment, à la première assemblée annuelle ou extraordinaire, un vérificateur dont le mandat expire à la clôture de la première assemblée annuelle ou de l’assemblée annuelle suivante, selon le cas. À défaut d’être nommé par les actionnaires, le vérificateur est nommé sans délai par les administrateurs. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 113 (1).

Idem

(2) Les actionnaires nomment, à chaque assemblée annuelle, un vérificateur dont le mandat expire à la clôture de la prochaine assemblée annuelle. À défaut de nomination, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 113 (2).

Vacance fortuite

(3) Les administrateurs peuvent combler toute vacance fortuite du poste de vérificateur. Le vérificateur survivant ou alors en fonction, s’il y en a, peut agir dans l’intervalle. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 113 (3).

Révocation d’un vérificateur

(4) Sauf si le vérificateur a été nommé en vertu du paragraphe (8), les actionnaires peuvent le révoquer avant l’expiration de son mandat par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées lors d’une assemblée extraordinaire dûment convoquée à cette fin. Lors de cette assemblée ils nomment à la majorité des voix son remplaçant pour la durée du mandat qui reste à courir. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 113 (4).

Avis au vérificateur

(5) Avant de convoquer soit une assemblée extraordinaire pour les fins visées au paragraphe (4), soit une assemblée annuelle ou extraordinaire si le conseil ne recommande pas de renouveler le mandat du vérificateur en fonction, la société fait parvenir au vérificateur, au moins quinze jours avant l’envoi de l’avis de convocation :

a) un avis écrit de son intention de convoquer l’assemblée en y indiquant la date proposée pour l’envoi de l’avis de convocation;

b) un exemplaire de chacun des documents relatifs à l’assemblée devant être envoyés aux actionnaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 113 (5).

Droit de soumettre ses observations

(6) Le vérificateur de la société provinciale a le droit de soumettre à la société, au moins trois jours avant l’envoi de l’avis de convocation de l’assemblée, des observations par écrit concernant :

a) sa révocation proposée comme vérificateur;

b) la nomination ou l’élection d’une autre personne pour combler son poste;

c) sa démission en tant que vérificateur.

La société, à ses propres frais, joint un exemplaire de ces observations à l’avis de convocation et le fait parvenir à chaque actionnaire qui a le droit de recevoir cet avis. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 113 (6).

Rémunération

(7) La rémunération du vérificateur de la société provinciale nommé par les actionnaires est fixée par ces derniers, ou par les administrateurs s’ils sont autorisés à cet effet par les actionnaires. La rémunération du vérificateur nommé par les administrateurs est fixée par ces derniers. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 113 (7).

Nomination par la Cour

(8) Si la société provinciale n’a pas de vérificateur, la Cour de l’Ontario (Division générale), à la requête d’un administrateur, d’un actionnaire ou du surintendant, peut lui en nommer un et fixer sa rémunération. Ce vérificateur demeure en fonction jusqu’à la nomination de son successeur par les actionnaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 113 (8).

Avis de la nomination

(9) Lorsqu’un vérificateur a été nommé, la société provinciale en avise sans délai celui-ci et le surintendant par écrit. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 113 (9).

Avis de poste vacant

(10) La société provinciale avise sans délai le surintendant de toute vacance survenue au poste de vérificateur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 113 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 113 est abrogé par l’article 96 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 96 et par. 183 (2).

Droit d’assister à l’assemblée des actionnaires

114. (1) Le vérificateur de la société provinciale a le droit de recevoir avis de toute assemblée d’actionnaires et peut y assister aux frais de la société et y être entendu sur toute question relative à ses fonctions en tant que vérificateur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 114 (1).

Présence nécessaire sur demande

(2) Lorsqu’un administrateur ou un actionnaire habile ou non à voter donnent au vérificateur ou à l’ancien vérificateur de la société provinciale avis écrit, au moins cinq jours avant l’assemblée, celui-ci y assiste aux frais de la société et répond à toute question relative à ses fonctions en tant que vérificateur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 114 (2).

Idem

(3) Le vérificateur n’est pas tenu de se conformer au paragraphe (2) s’il apparaît nettement que sa convocation a pour objet principal, soit une demande personnelle ou le redressement d’un grief personnel contre la société ou l’un de ses administrateurs, dirigeants ou détenteurs de valeurs mobilières, soit une question qui n’a aucun lien important avec les fonctions du vérificateur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 114 (3).

Idem

(4) L’administrateur ou l’actionnaire qui envoie l’avis visé au paragraphe (2) en envoie simultanément copie à la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 114 (4).

Nouveau vérificateur

(5) Nul ne doit accepter de remplacer le vérificateur de la société provinciale qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir demandé et obtenu que celui-ci expose par écrit les circonstances de son remplacement, ainsi que les motifs qui, à son avis, l’expliquent. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 114 (5).

Idem

(6) Malgré le paragraphe (5), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée vérificateur si, dans les quinze jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 114 (6).

Idem

(7) La personne qui reçoit l’exposé écrit visé au paragraphe (5) en envoie promptement une copie au surintendant. L’auteur d’une demande qui ne reçoit pas cet exposé dans les quinze jours en notifie promptement le surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 114 (7).

Idem

(8) Toute personne intéressée peut, par voie de requête, demander à la Cour de l’Ontario (Division générale) de rendre une ordonnance aux fins de déclarer vacant le poste de vérificateur, si ce dernier ne s’est pas conformé au paragraphe (5), sauf le cas d’application du paragraphe (6). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 114 (8).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 114 est abrogé par l’article 96 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 96 et par. 183 (2).

Absence de responsabilité

115. (1) Le vérificateur ou son prédécesseur qui de bonne foi fait une déclaration ou un rapport, oraux ou écrits, aux termes de la présente loi ne peut pas être tenu responsable dans toute instance civile qui en résulte. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 115 (1).

Exceptions

(2) Le paragraphe (1) ne dégage pas le vérificateur ou son prédécesseur de la responsabilité à l’égard du rapport visé au paragraphe 118 (1) ou à l’alinéa 120 (1) b). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 115 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 115 est abrogé par l’article 96 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 96 et par. 183 (2).

Qualités requises

116. (1) Pour être vérificateur d’une société provinciale, il faut être comptable et être indépendant :

a) de la société et des membres du même groupe;

b) des administrateurs et dirigeants de la société et de ceux des membres du même groupe. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 116 (1).

Idem

(2) Pour l’application du présent article :

a) l’indépendance est une question de fait;

b) une personne est réputée ne pas être indépendante si :

(i) la personne, son associé ou le conjoint ou l’enfant de la personne ou de l’associé qui habite avec la personne ou avec l’associé, selon le cas :

(A) est un associé, administrateur ou dirigeant de la société ou d’un membre du même groupe,

(B) est le propriétaire à titre bénéficiaire, directement ou indirectement, de 10 pour cent ou plus des actions de la société assorties du droit de vote ou de celles des membres du même groupe, ou détient le contrôle de ce nombre de ces actions,

(C) a été le séquestre, l’administrateur-séquestre, le liquidateur ou le syndic de faillite de la société ou d’un membre du même groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur,

(ii) la personne ou son associé est un employé de la société ou d’un membre du même groupe. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 116 (2); 1999, chap. 6, par. 34 (5); 2005, chap. 5, par. 38 (9).

Exception

(3) Ne constitue pas une inhabilité à exercer les fonctions de vérificateur, le seul fait d’être déposant auprès de la société provinciale. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 116 (3).

Démission

(4) Le vérificateur qui apprend qu’il est devenu inhabile aux termes du présent article démissionne sans délai. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 116 (4).

Requête à la Cour de l’Ontario (Division générale)

(5) Toute personne intéressée peut, par voie de requête, demander à la Cour de l’Ontario (Division générale) de rendre une ordonnance déclarant que le vérificateur est inhabile aux termes du présent article et que le poste est vacant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 116 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 116 est abrogé par l’article 97 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 97 et par. 183 (2).

Vérificateur nommé auprès d’une filiale

117. La société provinciale fait nommer, si cela est pratique, l’un de ses vérificateurs à ce titre auprès de la personne morale dans laquelle la société a effectué des placements aux termes du paragraphe 163 (1). S’il n’est pas pratique de faire cette nomination, la société provinciale fait part au surintendant des circonstances qui l’empêchent. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 117; 1994, chap. 17, art. 105.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 117 est abrogé par l’article 98 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 98 et par. 183 (2).

Examen

118. (1) Le vérificateur procède à l’examen des états financiers que la présente loi et les règlements exigent de soumettre aux actionnaires ainsi que du rapport annuel devant être déposé auprès du surintendant aux termes de l’article 135 qui est nécessaire afin de lui permettre de produire son rapport. Il fait ce rapport selon les modalités prescrites et conformément aux normes de vérification généralement reconnues. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 118 (1).

Avis d’erreurs

(2) Tout administrateur ou dirigeant avise sans délai le comité de vérification de même que le vérificateur ou son prédécesseur, selon le cas, des erreurs ou des renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ou le rapport annuel déposé auprès du surintendant et qui ont fait l’objet d’un rapport de la part du vérificateur ou de l’un de ses prédécesseurs, si ces erreurs ou renseignements inexacts semblent importants compte tenu des circonstances. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 118 (2).

Idem

(3) Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’erreurs ou de renseignements inexacts dans des états financiers ou le rapport déposé auprès du surintendant et qui ont fait l’objet d’un rapport de sa part, en informe chaque administrateur s’il est d’avis que ces erreurs ou renseignements inexacts sont importants. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 118 (3).

États financiers rectifiés

(4) Lorsque le vérificateur ou son prédécesseur informent les administrateurs de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers aux termes du paragraphe (3), les administrateurs en informent promptement les actionnaires, notamment en dressant et en publiant des états financiers rectifiés. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 118 (4).

Avis au surintendant

(5) Les administrateurs notifient promptement le surintendant des erreurs ou des renseignements inexacts reproduits dans un rapport qui est déposé auprès de celui-ci et qui leur sont signalés par le vérificateur ou son prédécesseur aux termes du paragraphe (3). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 118 (5).

Droit d’accès

(6) À la demande du vérificateur, les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la société provinciale ou leurs prédécesseurs doivent :

a) lui donner des renseignements et des éclaircissements;

b) lui donner accès aux dossiers, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la société ou de ses filiales,

qui, à son avis, sont nécessaires aux fins de l’examen et du rapport visés par le présent article et que ces personnes sont raisonnablement en mesure de fournir. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 118 (6).

Idem

(7) À la demande du vérificateur, les administrateurs de la société provinciale doivent :

a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de toute filiale de la société ou de leurs prédécesseurs, tous les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont raisonnablement en mesure de fournir et qui, de l’avis du vérificateur, sont nécessaires aux fins de l’examen et du rapport visés par le présent article;

b) communiquer au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 118 (7).

Absence de responsabilité

(8) La personne qui de bonne foi fait une divulgation orale ou écrite aux termes du paragraphe (6) ou (7) ne peut pas être tenue responsable dans toute instance civile qui en résulte. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 118 (8).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 118 est abrogé par l’article 99 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 99 et par. 183 (2).

Rapport au conseil d’administration

119. (1) Lorsque le vérificateur apprend l’existence d’une des circonstances suivantes, il fait rapport au conseil d’administration de la société provinciale :

a) la conjoncture dans laquelle se trouve la société a subi une modification vraisemblablement susceptible de porter gravement atteinte à sa situation financière;

b) certaines indications signalent qu’il y a peut-être eu contravention à la présente loi ou aux règlements;

c) certaines indications signalent qu’il y a peut-être eu contravention à la Loi sur les valeurs mobilières, à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) ou aux règlements pris en application de ces lois. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 119 (1).

Idem

(2) Le vérificateur fait rapport aux termes du paragraphe (1) dès qu’il a connaissance de la modification ou de la contravention visées à ce paragraphe. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 119 (2).

Rapport au surintendant

(3) Le vérificateur fait rapport au surintendant de toute situation relevée dans le rapport prévu au paragraphe (1) qui, à son avis, est susceptible de porter atteinte à la bonne marche de la société provinciale et que le conseil d’administration n’a pas corrigée ou à laquelle il n’a pas donné réponse dans les trente jours de la date à laquelle la situation lui a été signalée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 119 (3).

Exception

(4) Le vérificateur n’est pas tenu de faire rapport aux termes du présent article, à moins que la modification ou la contravention visées au paragraphe (1) ne soient portées à sa connaissance lors de l’exercice normal de ses fonctions en tant que vérificateur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 119 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 119 est abrogé par l’article 99 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 99 et par. 183 (2).

États financiers et autres documents remis aux actionnaires

120. (1) Les administrateurs de la société provinciale présentent à chaque assemblée annuelle des actionnaires :

a) des états financiers consolidés pour l’exercice se terminant le dernier jour d’octobre, de novembre ou de décembre qui précède l’assemblée annuelle et qui comprennent :

(i) l’état des résultats de cet exercice,

(ii) l’état des bénéfices non répartis de cet exercice,

(iii) l’état de l’évolution de la situation financière pendant cet exercice,

(iv) le bilan à la fin de l’exercice,

(v) les chiffres correspondants de l’exercice précédent, s’il s’agit du deuxième exercice ou d’un exercice subséquent;

b) le rapport du vérificateur destiné aux actionnaires concernant les états financiers visés aux sous-alinéas a) (i) à (iv);

c) les états financiers non consolidés de la société;

d) tout renseignement supplémentaire concernant la situation financière de la société ainsi que le produit de ses opérations qu’exigent son acte constitutif, ses règlements administratifs, la présente loi ou les règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 120 (1).

Exemplaire des documents aux actionnaires

(2) Sauf si les actionnaires renoncent à ce délai, la société provinciale envoie au moins vingt et un jours avant l’assemblée annuelle à ceux d’entre eux qui n’ont pas exprimé par écrit leur désir de ne pas les recevoir, une copie des documents visés au présent article. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 120 (2).

Exemplaire des documents aux déposants

(3) La société provinciale poste ou délivre gratuitement, à chaque déposant qui en fait la demande par écrit, une copie des documents visés au présent article. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 120 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 120 est abrogé par l’article 99 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 99 et par. 183 (2).

Établissement des états financiers

121. Les états financiers exigés aux termes de la présente loi sont dressés en conformité avec celle-ci et les règlements et, sauf disposition contraire de la présente loi ou des règlements, selon les normes comptables généralement reconnues. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 121.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 121 est abrogé par l’article 99 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 99 et par. 183 (2).

Comité de vérification

122. (1) Les membres du comité de vérification de la société provinciale se réunissent au moins deux fois l’an afin d’examiner :

a) les états financiers remis aux actionnaires;

b) les rapports annuels de la société déposés auprès du surintendant aux termes de l’article 135;

c) tous les rapports du vérificateur visés à l’article 119;

d) les rapports et opérations dont les règlements exigent un examen par le comité de vérification. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 122 (1).

Idem

(2) Le comité de vérification fait préalablement rapport au conseil d’administration des états et des rapports qui doivent être approuvés par celui-ci aux termes de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 122 (2).

Présence du vérificateur

(3) Le vérificateur de la société provinciale a le droit d’assister et d’être entendu à toutes les réunions du comité de vérification, et doit y assister au moins deux fois l’an. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 122 (3).

Convocation aux réunions

(4) Le comité de vérification de la société provinciale peut être convoqué par l’un de ses membres, par le vérificateur ou par un administrateur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 122 (4).

Présence aux réunions du conseil d’administration

(5) Le vérificateur de la société provinciale a le droit d’assister aux réunions du conseil d’administration et à y être entendu sur toute question relative à ses fonctions en tant que vérificateur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 122 (5).

Préavis des réunions

(6) Le conseil d’administration et le comité de vérification de la société provinciale donnent au vérificateur de la société un préavis suffisant de leurs réunions. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 122 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 122 est abrogé par l’article 99 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 99 et par. 183 (2).

Approbation par les administrateurs

123. (1) Les états financiers doivent recevoir l’approbation du conseil d’administration, qui doit être attestée par la signature au bas du bilan de deux des administrateurs dûment autorisés à cet effet. Le rapport du vérificateur accompagne les états financiers ou y est annexé. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 123 (1).

Idem

(2) L’un des administrateurs qui appose sa signature au bas du bilan conformément au paragraphe (1) doit être membre du comité de vérification. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 123 (2).

Diffusion des états financiers

(3) La société provinciale ne doit diffuser les états financiers visés à l’article 120 que s’ils :

a) ont été approuvés et signés conformément aux paragraphes (1) et (2);

b) sont accompagnés du rapport du vérificateur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 123 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 123 est abrogé par l’article 99 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 99 et par. 183 (2).

État financier périodique

124. (1) La société provinciale qui fait appel au public envoie à chaque actionnaire un exemplaire de chaque état financier périodique dont la Loi sur les valeurs mobilières et ses règlements exigent le dépôt. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 124 (1).

Idem

(2) L’état financier périodique visé au paragraphe (1) est envoyé, dans un délai de soixante jours après la date de son établissement, à chaque actionnaire à sa dernière adresse qui paraît aux dossiers de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 124 (2).

Exception

(3) Malgré le paragraphe (2), il n’est pas nécessaire d’envoyer des états financiers périodiques aux actionnaires qui ont exprimé par écrit leur désir de ne pas les recevoir. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 124 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 124 est abrogé par l’article 99 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 99 et par. 183 (2).

PARTIE VIII
LIVRES, DOSSIERS ET RAPPORTS

Dossiers

125. (1) Les dossiers dont la présente loi requiert la tenue peuvent être conservés soit dans un livre relié ou à feuilles mobiles, soit à l’aide d’un procédé de mise en mémoire de l’information, notamment d’un procédé photographique ou d’un procédé mécanique ou électronique de traitement des données. Ils sont conservés pendant la période prescrite. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 125 (1).

Prévention de la falsification des dossiers

(2) La société prend :

a) les mesures adéquates qui s’imposent en fonction du mode utilisé afin d’empêcher la falsification des inscriptions consignées à ses dossiers;

b) des mesures afin de communiquer dans un délai normal des renseignements consignés à ses dossiers sous une forme compréhensible et précise, à la personne autorisée par la loi à les consulter. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 125 (2).

Admissibilité de la preuve d’après les dossiers

(3) Sont admissibles en preuve comme preuve de leur contenu, en l’absence de preuve contraire, avant et après la dissolution de la société, les livres visés au paragraphe (1), ou, si les dossiers ne sont pas conservés dans un livre, les renseignements sous la forme sous laquelle ils sont communiqués aux termes de l’alinéa (2) b). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 125 (3).

Falsification des renseignements

(4) Nul ne doit soustraire, retenir ou supprimer les renseignements dont la présente loi ou les règlements exigent l’inscription, ou, sachant que des renseignements sont faux, les inscrire ou aider à leur inscription dans un dossier. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 125 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 125 est abrogé par l’article 99 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 99 et par. 183 (2).

Endroit où sont conservés les dossiers

126. (1) La société inscrite conserve à son établissement principal ou dans un autre endroit en Ontario que désignent les administrateurs son acte constitutif et ses règlements administratifs. Elle y conserve aussi :

a) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

b) un registre des administrateurs où sont inscrits les noms et adresses personnelles, incluant la rue et le numéro, le cas échéant, de toutes les personnes qui sont ou qui ont été des administrateurs, de même que leurs diverses dates de désignation et de cessation des fonctions;

c) un registre des valeurs mobilières conforme à l’article 127;

d) un exemplaire de la procédure écrite visée à l’article 154. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 126 (1).

Idem

(2) La société extraprovinciale est réputée s’être conformée au paragraphe (1) si elle conserve, dans l’endroit de l’Ontario que désignent les administrateurs, une copie de son acte constitutif, de ses règlements administratifs, ainsi que des procès-verbaux, résolutions, dossiers, et registres visés aux alinéas (1) a), b) et c). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 126 (2); 1997, chap. 19, par. 13 (5).

Idem

(3) Outre les dossiers visés au paragraphe (1), la société provinciale tient en Ontario et la société extraprovinciale inscrite tient au Canada :

a) des registres comptables adéquats tels qu’exigés par la présente loi ou les règlements;

b) des dossiers où figurent les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de ses comités, ainsi que leurs résolutions;

c) un dossier de tous les placements détenus par la compagnie;

d) une copie de tous les rapports dont la présente loi ou les règlements exigent le dépôt auprès du surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 126 (3).

Idem

(4) Outre les dossiers visés aux paragraphes (1) et (3), la société inscrite tient au Canada :

a) un dossier de tous les déposants, incluant leurs noms et adresses dans la mesure où ils sont connus, de même que les sommes qu’ils ont déposées;

b) s’il s’agit d’une société de fiducie, des dossiers adéquats et détaillés relativement aux activités fiduciaires de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 126 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 126 est abrogé par l’article 100 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 100 et par. 183 (2).

Registre des valeurs mobilières

127. (1) La société provinciale tient un registre des valeurs mobilières où sont inscrites les valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises, énonçant quant à chaque catégorie ou série :

a) les noms, par ordre alphabétique, des personnes qui sont ou qui au cours des six dernières années ont été inscrites :

(i) à titre d’actionnaires, de même que leur résidence, l’adresse de chacune d’elles à cette époque, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, ainsi que le nombre et la catégorie ou série d’actions inscrites à leur nom,

(ii) à titre de détenteurs de titres secondaires, de même que leur adresse à cette époque, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, ainsi que le montant en capital des titres secondaires inscrits à leur nom,

(iii) à titre de détenteurs de bons de souscription de la société, de même que leur adresse à cette époque, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, ainsi que la catégorie ou la série et le nombre de bons inscrits à leur nom;

b) la date de même que les détails de l’émission de toutes les valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 127 (1); 1994, chap. 17, art. 106.

Registre des transferts

(2) La société provinciale tient un registre des transferts où sont inscrits tous les transferts de valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises et où sont énoncés la date et les autres détails relatifs à chacun des transferts. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 127 (2).

Registres locaux de transferts

(3) La société provinciale peut tenir des registres locaux de transferts à plus d’un endroit au Canada. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 127 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 127 est abrogé par l’article 101 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 101 et par. 183 (2).

Agents des transferts

128. La société provinciale peut, à l’égard de chaque catégorie de valeurs mobilières qu’elle émet :

a) confier la tenue du registre des valeurs mobilières et du registre des transferts à un fiduciaire, agent des transferts ou autre agent, et confier la tenue de registres locaux à une ou plusieurs personnes ou agents;

b) confier la tenue d’un dossier des certificats de valeurs mobilières et des bons de souscription émis à un agent d’inscription, fiduciaire ou autre agent.

Une seule personne peut être nommée aux fins des alinéas a) et b) relativement à toutes catégories de valeurs mobilières ou relativement à une ou plusieurs catégories de celles-ci. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 128.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 128 est abrogé par l’article 102 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 102 et par. 183 (2).

Inscription valide

129. (1) L’inscription de valeurs mobilières au registre des transferts ou au registre local des transferts de la société provinciale constitue une inscription complète et valide à toutes fins. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 129 (1).

Inscription au registre des transferts

(2) Les détails de chaque transfert de valeurs mobilières qui figurent aux registres locaux sont inscrits au registre des transferts. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 129 (2).

Documents non exigés

(3) La société provinciale ou la personne nommée en vertu de l’article 128 n’est pas tenue de produire :

a) le certificat d’une valeur mobilière ou le bon de souscription non nominatifs;

b) le certificat d’une valeur mobilière ou le bon de souscription nominatifs, six ans après :

(i) la date de son annulation, dans le cas d’un certificat d’action,

(ii) la date du transfert ou celle de l’exercice du droit qu’il représente, selon la première de ces dates, dans le cas d’un bon de souscription,

(iii) la date de son annulation, dans le cas d’un titre secondaire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 129 (3); 1994, chap. 17, art. 107.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 129 est abrogé par l’article 103 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 103 et par. 183 (2).

Dossiers accessibles pour consultation

130. (1) Les dossiers visés aux articles 126, 127 et 129 sont accessibles aux administrateurs pour consultation durant les heures de bureau de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 130 (1).

Dossiers comptables aux diverses succursales

(2) La société inscrite peut conserver à tout endroit où elle exerce ses activités, la partie des dossiers comptables qui a trait aux opérations et aux activités commerciales qui se déroulent ou qui sont supervisées à cet endroit, ou qui a trait à l’actif et au passif comptabilisés à cet endroit. Les dossiers qui permettent aux administrateurs de vérifier la situation financière de la société sont cependant conservés à son établissement principal ou à l’autre endroit autorisé aux termes de la présente partie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 130 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 130 est abrogé par l’article 104 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 104 et par. 183 (2).

Exemplaire

131. L’actionnaire qui en fait la demande a droit à un exemplaire gratuit de l’acte constitutif, des règlements administratifs, et de leurs modifications. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 131.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 131 est abrogé par l’article 104 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 104 et par. 183 (2).

Liste des actionnaires

132. (1) Toute personne peut, moyennant le paiement de droits raisonnables et l’envoi à la société provinciale ou à son agent des transferts de la déclaration solennelle visée au paragraphe (6), exiger que ceux-ci, dans les dix jours de la réception de la déclaration solennelle, remettent une liste principale qui énonce les noms, le nombre d’actions de chaque catégorie et série de même que l’adresse de chaque actionnaire tels qu’ils figurent aux dossiers de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 132 (1).

Idem

(2) La liste visée au paragraphe (1) est à jour dans la mesure du possible, eu égard au mode de tenue des registres des valeurs mobilières adopté par la société. Cette mise à jour ne doit pas remonter à plus de dix jours de la remise de la liste. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 132 (2).

Listes supplétives

(3) La personne qui affirme dans la déclaration solennelle visée au paragraphe (6) avoir besoin, outre la liste principale mentionnée au paragraphe (1), de listes supplétives, peut, moyennant le paiement d’un droit raisonnable, en exiger la remise par la société ou son mandataire. Les listes supplétives énoncent, à l’égard de chaque jour ouvrable depuis la mise à jour de la liste principale, les modifications apportées aux noms et adresses des actionnaires et au nombre d’actions détenues par chacun d’eux. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 132 (3).

Idem

(4) La société ou son mandataire remet la liste supplétive exigée aux termes du paragraphe (3) :

a) en même temps que la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

b) le jour ouvrable qui suit la date indiquée dans la liste supplétive, si les modifications se sont produites à la date de la remise de la liste principale ou à une date postérieure. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 132 (4).

Liste des détenteurs d’options

(5) La personne qui exige que la société remette une liste principale ou supplétive aux termes du présent article, peut également exiger que la société fasse figurer sur cette liste les noms et adresses des détenteurs connus d’une option ou d’un droit d’acquérir des actions de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 132 (5).

Déclaration solennelle

(6) La déclaration solennelle visée au paragraphe (1) énonce :

a) les nom et adresse, y compris la rue et le numéro, le cas échéant, de l’auteur de la demande de même que son titre d’actionnaire, de détenteur d’un titre secondaire ou autre titre visés au paragraphe (1);

b) si l’auteur de la demande est une personne morale, le domicile élu;

c) que la liste principale de même que les listes supplétives ne peuvent être utilisées qu’aux fins énoncées au paragraphe (8). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 132 (6); 1994, chap. 17, art. 108.

Idem

(7) Si l’auteur de la demande est une personne morale, l’un de ses administrateurs ou dirigeants fait la déclaration solennelle visée au paragraphe (6). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 132 (7).

Utilisation de la liste

(8) La liste des actionnaires obtenue en vertu du présent article ne doit pas être utilisée que dans le cadre :

a) de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;

b) de l’offre d’acquérir des actions de la société;

c) de toute autre question concernant les affaires de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 132 (8).

Droit maximal

(9) Le droit visé aux paragraphes (1) et (3) ne doit pas être supérieur au montant fixé par le ministre. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 132 (9); 1997, chap. 19, par. 13 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 132 est abrogé par l’article 105 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 105 et par. 183 (2).

Trafic des listes

133. Nul ne doit trafiquer, notamment en les offrant en vente, en les vendant ou en les achetant, des listes ou copies de listes des détenteurs de valeurs mobilières de la société provinciale. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 133.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 133 est abrogé par l’article 106 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 106 et par. 183 (2).

Rapports

134. La société inscrite fournit au surintendant, aux moments que fixe le surintendant, les renseignements financiers ou autres que précise le surintendant. 1997, chap. 19, par. 13 (7); 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 134 est abrogé par l’article 107 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 107 et par. 183 (2).

Rapport annuel

135. (1) La société inscrite dresse chaque année à l’intention du surintendant un rapport, selon la formule qu’approuve le surintendant, qui énonce la situation et les affaires financières de la société pour son exercice. Ce rapport est déposé auprès du surintendant dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de la période visée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 135 (1); 1997, chap. 19, par. 13 (2); 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (3).

Idem

(2) Le rapport visé au paragraphe (1) est accompagné des états financiers de l’exercice visé par le rapport annuel. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 135 (2).

Idem

(3) Le rapport visé au paragraphe (1) est accompagné du rapport du vérificateur, préparé conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 135 (3).

Idem

(4) Le rapport visé au paragraphe (1) est accompagné aussi d’une copie de la résolution qui confirme son approbation par les administrateurs. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 135 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 135 est abrogé par l’article 108 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 108 et par. 183 (2).

Dépôt des états financiers

136. La société inscrite dépose auprès du surintendant une copie de chaque état d’ordre financier concernant la société et destiné aux actionnaires ou déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario ou de l’administration semblable d’une autre compétence législative, dans les cinq jours de sa distribution aux actionnaires ou de son dépôt auprès de la Commission ou de l’administration semblable. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 136.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 136 est abrogé par l’article 109 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 109 et par. 183 (2).

Dépôt des modifications aux statuts constitutifs

137. La société inscrite dépose auprès du surintendant :

a) une copie des demandes de modification à son acte constitutif ou à son statut d’inscription de même que des pièces justificatives de toute nature qui s’y rattachent, présentées en vertu des lois du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada qui sont prescrites. Elle dépose aussi, dans les sept jours du dépôt ou de la réception, selon le cas, une copie de l’approbation ou du rejet des demandes;

b) une copie de chaque modification apportée soit à son acte constitutif, soit à son inscription ou à son permis, en vertu des lois du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 137.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 137 est abrogé par l’article 109 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 109 et par. 183 (2).

138. Abrogé : 1997, chap. 19, par. 13 (8).

Dossiers publics

139. (1) Le surintendant tient, relativement à chaque société inscrite, un dossier qui renferme les renseignements prescrits. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 139 (1).

Idem

(2) Une personne peut, moyennant le paiement des droits fixés par le ministre, consulter durant les heures de bureau les registres visés à l’article 30 et le dossier visé au paragraphe (1) et en tirer des extraits ou en obtenir des copies. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 139 (2); 1997, chap. 19, par. 13 (9).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 139 est abrogé par l’article 110 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 110 et par. 183 (2).

PARTIE IX
CONFLITS D’INTÉRÊTS

Désignation d’une personne assujettie à des restrictions

140. (1) Pour l’application de la présente partie, le surintendant peut, à l’égard d’une société inscrite, désigner en tant que personne assujettie à des restrictions :

a) une personne, s’il est d’avis :

(i) que celle-ci, de concert avec une personne assujettie à des restrictions à l’égard de la société, participe ou souscrit à des placements ou autres opérations avec la société qui seraient interdits ou restreints s’ils étaient conclus avec la société par cette deuxième personne,

(ii) qu’il existe entre la personne et la société un intérêt ou des rapports vraisemblablement susceptibles d’empêcher celle-ci d’évaluer de façon objective le bien-fondé d’un placement ou d’une autre opération;

b) l’actionnaire de la société inscrite ou du membre du même groupe, si le surintendant est d’avis que cet actionnaire, de concert avec un ou plusieurs autres actionnaires de la société ou d’un membre du même groupe, cherche à exercer directement ou indirectement le contrôle sur 10 pour cent ou plus d’une catégorie d’actions de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 140 (1).

Révocation de la désignation

(2) À la demande de la personne assujettie à des restrictions ou de la société inscrite, le surintendant peut révoquer une désignation faite en vertu du paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 140 (2).

Audience

(3) Avant de faire une désignation ou de refuser de révoquer une désignation faite en vertu du paragraphe (1), le surintendant donne à la personne qu’il se propose de désigner ou qu’il a déjà désignée, ainsi qu’à la société inscrite, la possibilité de se faire entendre. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 140 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 140 est abrogé par l’article 111 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 111 et par. 183 (2).

Interdictions

141. (1) Sauf disposition contraire de la présente partie :

a) nulle société provinciale ou sa filiale ne doit, directement ou indirectement, effectuer d’achats auprès de la personne assujettie à des restrictions à son égard, lui consentir un prêt ou conclure avec elle une autre opération;

b) nulle personne assujettie à des restrictions à l’égard de la société provinciale ne doit, directement ou indirectement, effectuer d’achats auprès de la société ou de sa filiale, lui consentir un prêt ou conclure avec elle une autre opération. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 141 (1); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Idem, administrateurs

(2) Sous réserve de l’alinéa 142 (1) a), nulle société provinciale ou sa filiale ne doit sciemment effectuer de placements au moyen d’achats des biens immeubles qui, au cours de la période de trente-six mois qui a précédé toute avance faite par la société ou sa filiale, étaient la propriété de l’administrateur, de son conjoint, de l’un de ses enfants, ou d’un parent de l’administrateur ou de son conjoint qui habitent avec l’administrateur, ni au moyen de prêts garantis par des sûretés sur de tels biens. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 141 (2); 1997, chap. 19, par. 13 (10); 1999, chap. 6, par. 34 (6); 2005, chap. 5, par. 38 (11).

Exception

(3) La présente partie n’a pas pour effet d’empêcher l’attribution aux administrateurs de la société provinciale ou de sa filiale des jetons de présence approuvés par les actionnaires de la société provinciale. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 141 (3); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 141 est abrogé par l’article 112 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 112 et par. 183 (2).

Opérations permises, approbation du conseil d’administration

142. (1) Sous réserve de l’approbation préalable du conseil d’administration de la société provinciale, celle-ci ou sa filiale peut :

a) consentir un prêt, garanti par une sûreté sur l’immeuble qu’habite l’emprunteur, à l’administrateur, au dirigeant ou à l’employé de la société, au conjoint ou à l’enfant de l’administrateur ou du dirigeant de la société, ou au parent de l’administrateur ou du dirigeant de la société, ou du conjoint de ces derniers, pourvu que les conditions suivantes soient remplies :

(i) le prêt est un prêt hypothécaire portant sur des biens immeubles améliorés situés au Canada et n’est pas interdit par la présente loi ni par les règlements,

(ii) le montant du prêt ne dépasse pas 0,5 pour cent de l’apport en capital de la société,

(iii) les conditions de prêt offertes par celle-ci à l’administrateur qui n’est ni son employé ou son dirigeant, ou au conjoint ou à l’enfant de cet administrateur, ne sont pas moins onéreuses que les conditions qu’elle pose dans le cours normal de ses affaires;

b) consentir un prêt au dirigeant ou à l’employé de la société, au conjoint ou à l’enfant d’un dirigeant, ou au parent d’un dirigeant ou du conjoint de ce dernier, pourvu que le prêt :

(i) ne soit pas un prêt hypothécaire portant sur des biens immeubles ni un prêt commercial,

(ii) ne soit pas interdit par la présente loi ni par les règlements;

c) conclure avec une personne assujettie à des restrictions un contrat par écrit ayant pour objet la prestation de services de gestion par la société ou sa filiale ou pour leur compte, s’il est raisonnable que la société ou sa filiale fournisse ou obtienne ces services, à condition que :

(i) d’une part, la contrepartie reçue en retour des services dispensés par la société ou sa filiale soit égale ou supérieure aux tarifs normaux et concurrentiels et s’avère raisonnable compte tenu des services offerts,

(ii) d’autre part, la contrepartie versée en retour des services dispensés à la société ou à sa filiale ne soit pas supérieure aux tarifs normaux et concurrentiels et ne s’avère pas excessive, compte tenu des services offerts;

d) conclure par écrit avec une personne assujettie à des restrictions des baux mobiliers ou immobiliers portant sur des biens destinés à servir à la société ou à sa filiale aux fins de leurs activités commerciales, pourvu que les conditions suivantes soient réunies :

(i) le montant du loyer ne dépasse pas la valeur locative normale,

(ii) la durée du bail et de ses reconductions ne dépasse pas dix ans,

(iii) les conditions du bail sont concurrentielles et relativement raisonnables;

e) conclure par écrit avec une personne assujettie à des restrictions des contrats écrits relatifs à des régimes de retraite et d’avantages sociaux et aux autres engagements normaux reliés à l’acquisition des services de ses dirigeants et employés ainsi que de ceux de sa filiale;

f) conclure avec ses dirigeants actuels ou futurs ou ceux de sa filiale des contrats d’acquisition de leurs services;

g) conclure avec une personne assujettie à des restrictions des contrats écrits d’acquisition de biens ou de services nécessaires à la société ou à sa filiale dans le cadre de l’exercice de ses activités commerciales, à l’exclusion de services de gestion. Le prix versé en contrepartie doit toutefois être concurrentiel et représenter le prix du marché ou la juste valeur, chiffres à l’appui;

h) souscrire à des placements et autres opérations qui sont prescrits. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 142 (1); 1994, chap. 17, art. 109; 1997, chap. 19, par. 13 (10); 1999, chap. 6, par. 34 (7) et (8); 2005, chap. 5, par. 38 (13) et (14).

Prêts aux employés sans l’approbation du conseil d’administration

(2) Malgré l’alinéa (1) a) ou b), si les règlements le permettent, la société provinciale peut consentir un prêt à son employé qui n’est ni son administrateur, ni son dirigeant, ou au conjoint ou à l’enfant de cet employé, sans l’approbation du conseil d’administration, pourvu que le montant du prêt ne dépasse pas le montant prescrit et que les sous-alinéas (1) a) (i) et (ii) ou l’alinéa (1) b), selon le cas, soient respectés. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 142 (2); 1997, chap. 19, par. 13 (10); 1999, chap. 6, par. 34 (9); 2005, chap. 5, par. 38 (15).

Autres opérations permises sans l’approbation du conseil d’administration

(3) La société provinciale ou sa filiale peuvent, sans l’approbation du conseil d’administration de la société provinciale, être partie :

a) à des contrats d’embauchage passés avec des personnes qui ne sont ni ses administrateurs, ni ses dirigeants ou ceux de sa filiale;

b) avec une personne assujettie à des restrictions, à des opérations qui n’occasionnent à la société ou à sa filiale que des frais minimes ou symboliques;

c) avec une personne assujettie à des restrictions, à des opérations relatives à la vente de biens ou à la prestation de services normalement offerts au public par la société ou sa filiale dans le cours normal de leurs affaires, pourvu que les prix et tarifs qu’elle exige en retour soient justes et concurrentiels;

d) à des placements et autres opérations qui sont prescrits. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 142 (3); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Comité d’approbation

(4) Le conseil d’administration de la société provinciale peut déléguer, à un comité d’approbation qui se compose d’au moins cinq administrateurs, son pouvoir d’approuver des opérations comme l’exige le présent article. La majorité des membres du comité est formée d’administrateurs externes. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 142 (4); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Idem

(5) Le comité d’approbation ne doit pas approuver une opération à moins que cinq membres, dont la majorité est formée d’administrateurs externes, ne soient présents et ne votent. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 142 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 142 est abrogé par l’article 113 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 113 et par. 183 (2).

Fardeau de la preuve

143. Le fardeau de démontrer les faits suivants revient à la personne assujettie à des restrictions, ainsi qu’à la société provinciale ou à sa filiale :

a) pour l’application du sous-alinéa 142 (1) a) (iii), que les conditions de prêt ne sont pas moins onéreuses que les conditions que pose la société dans le cours normal de ses affaires;

b) pour l’application de l’alinéa 142 (1) c), qu’il est raisonnable d’obtenir ou de fournir les services;

c) pour l’application du sous-alinéa 142 (1) c) (i), que la contrepartie est égale ou supérieure aux tarifs normaux et concurrentiels;

d) pour l’application du sous-alinéa 142 (1) c) (ii), que la contrepartie n’est pas supérieure aux tarifs normaux et concurrentiels;

e) pour l’application de l’alinéa 142 (1) d), que le montant du loyer ne dépasse pas la valeur locative normale et que les conditions du bail sont concurrentielles et relativement raisonnables;

f) pour l’application de l’alinéa 142 (1) g), que le prix est concurrentiel et représente le prix du marché ou la juste valeur;

g) pour l’application de l’alinéa 142 (3) b), que des frais sont minimes ou symboliques;

h) pour l’application de l’alinéa 142 (3) c), que des services sont normalement offerts au public dans le cours normal des affaires et que les prix et tarifs sont justes et concurrentiels. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 143; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 143 est abrogé par l’article 114 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 114 et par. 183 (2).

Fiducies et successions

144. (1) La société de fiducie inscrite ne doit souscrire ni participer à aucun placement ou autre opération, avec sa filiale ou avec une personne assujettie à des restrictions à son égard, en utilisant les fonds qu’elle détient à titre de fiduciaire, sauf ceux détenus à titre de dépôts. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 144 (1).

Idem

(2) Sauf disposition contraire du présent article, la société de fiducie inscrite ne doit pas investir dans ses propres valeurs mobilières ou dans celles de ses filiales ou de personnes assujetties à des restrictions à son égard les fonds qu’elle détient à titre de fiduciaire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 144 (2).

Exception

(3) La société de fiducie inscrite peut représenter plusieurs fiducies ou successions qui sont titulaires de valeurs mobilières de la société, de ses filiales ou de personnes assujetties à des restrictions à son égard, si l’acquisition de ces valeurs mobilières a eu lieu avant que la société n’ait assumé son rôle de fiduciaire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 144 (3).

Approbation du conseil d’administration

(4) Si la société de fiducie inscrite agit à titre de fiduciaire d’une ou de plusieurs fiducies ou successions qui détiennent des valeurs mobilières de la société, les valeurs mobilières ne doivent pas être aliénées, sauf avec l’approbation du conseil d’administration. De même, il ne doit pas être refusé d’offre à leur sujet ni exercé le droit de vote qui s’y rattache, sauf avec cette approbation. Les motifs de ces mesures sont consignés aux procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 144 (4).

Rapport annuel

(5) Chaque année, le conseil d’administration donne son approbation à un rapport relatif aux valeurs mobilières de la société inscrite, de ses filiales et de personnes assujetties à des restrictions à son égard, détenues en fiducie par la société, ainsi qu’aux motifs qui l’ont déterminé à les conserver ou à les aliéner. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 144 (5).

Restriction

(6) Le présent article n’a pas pour effet de permettre à la société de fiducie inscrite d’accomplir, à titre de représentant fiduciaire, un acte autrement prohibé. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 144 (6).

Réserve

(7) Le présent article n’a pas pour objet d’empêcher une société de fiducie inscrite :

a) de se conformer à une directive ou à une autorisation précise d’un tribunal ou d’un acte créant une obligation fiduciaire en vertu de laquelle celle-ci devrait ou pourrait acquérir ou aliéner ses valeurs mobilières ou celles de ses filiales ou de personnes assujetties à des restrictions à son égard, ou participer ou souscrire à un placement ou autre opération avec ses filiales ou avec des personnes assujetties à des restrictions à son égard; toutefois, le mandat général de placement confié au représentant fiduciaire ne s’interprète pas comme étant une directive ou une autorisation précise pour l’application du présent alinéa;

b) d’investir les fonds qu’elle détient à titre de fiduciaire dans les valeurs mobilières de personnes assujetties à des restrictions à son égard, s’il existe pour ces valeurs un marché officiel au sens de l’article 89 de la Loi sur les valeurs mobilières;

c) de participer ou de souscrire à un placement qu’un ou plusieurs cofiduciaires de la société peuvent ordonner de faire sans l’accord de la société et que ce ou ces cofiduciaires ont ordonné de faire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 144 (7).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 144 est abrogé par l’article 115 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 115 et par. 183 (2).

Dispense

145. (1) À la demande de la société provinciale déposée auprès de lui, le surintendant peut consentir à ce qu’elle effectue, avec une personne assujettie à des restrictions, un placement ou une autre opération visés à la présente partie s’il est d’avis que ce consentement est dans l’intérêt véritable de la société provinciale. Le consentement peut être assorti des conditions qui y sont énoncées. 1997, chap. 19, par. 13 (11).

Idem

(2) Le paragraphe (1) n’a pas pour effet de permettre qu’il soit consenti à un placement ou à une autre opération qui sont prohibés par l’article 144. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 145 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 145 est abrogé par l’article 116 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 116 et par. 183 (2).

Divulgation d’intérêt

146. (1) Doit divulguer par écrit à la société la nature de son intérêt, la personne assujettie à des restrictions partie à un placement ou à une autre opération avec la société provinciale ou sa filiale, ou à un projet de placement ou d’autre opération avec ces dernières qui exigent l’approbation préalable du conseil d’administration, soit aux termes de la présente loi, soit autrement. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 146 (1); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Administrateur de plusieurs sociétés

(2) L’administrateur ou le dirigeant d’une société provinciale divulgue la nature de son intérêt à l’égard d’un placement ou d’une autre opération avec la société ou sa filiale ou d’un projet de placement ou d’autre opération avec ces dernières, dans les cas suivants :

a) lorsqu’il est administrateur ou dirigeant d’une personne morale partie au placement ou à l’autre opération ou au projet de placement ou d’autre opération;

b) lorsqu’il détient 10 pour cent ou plus des actions de la personne morale visée à l’alinéa a). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 146 (2); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Divulgation par l’administrateur

(3) La divulgation exigée par le paragraphe (1) ou (2) est consignée au procès-verbal des réunions du conseil d’administration. Elle se fait, dans le cas d’un administrateur, lors de la première réunion :

a) au cours de laquelle le projet de placement ou d’autre opération est étudiée;

b) qui suit l’acquisition par l’administrateur d’un intérêt, inexistant jusqu’alors, dans le projet de placement ou d’autre opération;

c) qui suit l’acquisition par celui-ci d’un intérêt dans un placement ou une autre opération déjà en cours;

d) qui suit sa nomination au poste d’administrateur alors que celui-ci possède déjà un intérêt dans un placement ou une autre opération. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 146 (3).

Divulgation par d’autres

(4) La personne assujettie à des restrictions qui n’est pas administrateur fait sans délai la divulgation exigée par le paragraphe (1) ou (2) :

a) quand elle apprend que le placement ou l’autre opération ou le projet de placement ou d’autre opération a été ou sera examiné lors d’une réunion des administrateurs;

b) quand elle acquiert un intérêt dans un placement ou une autre opération déjà en cours;

c) quand elle devient une personne assujettie à des restrictions lorsqu’elle possède déjà un intérêt dans un placement ou une autre opération. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 146 (4).

L’administrateur ne vote pas

(5) L’administrateur tenu à la divulgation aux termes du paragraphe (1) ou (2) ne doit pas participer aux discussions ou au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le placement ou l’opération qui en font l’objet. Il ne doit pas non plus assister à la réunion du conseil d’administration pendant qu’il est traité de la question. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 146 (5).

L’administrateur ne peut user d’influence

(6) L’administrateur visé au paragraphe (5) ne doit d’aucune façon tenter d’influencer le vote sur la résolution présentée pour faire approuver un placement ou une autre opération. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 146 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 146 est abrogé par l’article 117 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 117 et par. 183 (2).

Procédure

147. (1) Afin de se conformer à la présente partie, la société inscrite établit et observe une procédure écrite d’examen et d’approbation, que son conseil d’administration approuve. Le conseil d’administration réexamine cette procédure au moins une fois l’an. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 147 (1).

Idem

(2) Le comité de placements du conseil d’administration élabore la procédure visée au paragraphe (1) pour une société provinciale et la réexamine au moins deux fois l’an. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 147 (2); 1997, chap. 19, par. 13 (12).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 147 est abrogé par l’article 118 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 118 et par. 183 (2).

Contrat susceptible d’annulation

148. La société ou le surintendant peut, par voie de requête, demander à la Cour de l’Ontario (Division générale) de rendre une ordonnance annulant le placement ou l’autre opération effectués, contrairement à la présente partie, par la personne assujettie à des restrictions, la société inscrite ou sa filiale, et enjoignant à la personne assujettie à des restrictions de rendre compte à la société inscrite de tout bénéfice qu’elle en a tiré. Le tribunal peut rendre cette ordonnance ou toute autre ordonnance qu’il juge pertinente, notamment une ordonnance portant sur le versement d’une indemnité pour la perte et les dommages subis par la société, ainsi que le versement de dommages-intérêts punitifs ou exemplaires par la personne assujettie à des restrictions. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 148.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 148 est abrogé par l’article 119 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 119 et par. 183 (2).

Action oblique

149. (1) La société inscrite ou le surintendant peut, par voie de requête, demander à la Cour de l’Ontario (Division générale) une ordonnance portant que chacune des personnes qui a souscrit au placement ou à l’autre opération effectués contrairement à la présente partie ou qui en a facilité la réalisation verse à la société, à titre solidaire, l’une des sommes suivantes :

a) le montant des dommages subis;

b) la valeur nominale du placement;

c) la somme versée par la société en vue de l’opération. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 149 (1).

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne qui n’est pas administrateur, sauf si celle-ci savait ou aurait normalement dû savoir que le placement ou l’autre opération étaient effectués contrairement à la présente partie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 149 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 149 est abrogé par l’article 119 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 119 et par. 183 (2).

Rapport par le vérificateur

150. Le vérificateur signale promptement au conseil d’administration et au surintendant toute contravention à une disposition de la présente partie dont il a connaissance ou qui est portée à sa connaissance aux termes de l’article 151. Advenant le défaut du conseil d’administration de corriger la situation dans un délai raisonnable, le vérificateur fait promptement part au surintendant de ce défaut. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 150.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 150 est abrogé par l’article 119 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 119 et par. 183 (2).

Rapport par d’autres

151. (1) La personne qui, dans le cadre des services professionnels qu’elle fournit à la société inscrite, prend connaissance d’une contravention à la présente partie, la signale promptement au conseil d’administration ainsi qu’au vérificateur de la société, à moins qu’elle ne l’ait déjà signalée aux termes de l’article 150. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 151 (1).

Conseils d’ordre professionnel

(2) La personne qui fournit des services professionnels à la société provinciale s’abstient de dispenser à cette dernière des conseils ou services ayant trait à un placement ou à une autre opération auquel elle est elle-même partie ou sur l’objet duquel elle a un droit à titre de bénéficiaire, soit directement, soit indirectement. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 151 (2); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Secret professionnel de l’avocat

(3) Le présent article ne porte pas atteinte au secret professionnel qui lie l’avocat à son client. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 151 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 151 est abrogé par l’article 120 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 120 et par. 183 (2).

Absence de responsabilité

152. La personne qui de bonne foi signale une contravention aux termes du paragraphe 151 (1) ne peut pas être tenue responsable dans toute instance civile qui en résulte. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 152.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 152 est abrogé par l’article 121 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 121 et par. 183 (2).

PARTIE X
ACTIVITÉS COMMERCIALES ET PLACEMENTS

Champ d’application des art. 154 à 172

153. Les articles 154 à 172 ne s’appliquent pas aux fonds qu’une société provinciale détient à titre fiduciaire, à l’exception des dépôts. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 153; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 153 est abrogé par l’article 122 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 122 et par. 183 (2).

Normes de placements sûrs

154. (1) Dans ses décisions quant aux placements et dans la gestion de l’ensemble de ses placements, la société provinciale observe des normes de placements sûrs. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 154 (1); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Idem

(2) Pour l’application de la présente loi, les normes de placements sûrs sont celles qu’observerait en ce qui concerne le portefeuille pris dans son ensemble, la personne normalement prudente en faisant des placements pour le compte d’un mandant avec lequel elle entretiendrait un rapport fiduciaire à des fins de placements, qui ne comporteraient pas de risques indus de perte ou de dévaluation et qui donneraient la perspective raisonnable d’un rendement acceptable ou d’une hausse de valeur. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 154 (2).

Procédure

(3) La société provinciale établit une procédure écrite qui assure la mise en application de normes de placements sûrs dans ses décisions quant aux placements et dans la gestion de l’ensemble de ses placements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 154 (3); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Élaboration de la procédure

(4) Le comité de placements du conseil d’administration de la société élabore la procédure visée au paragraphe (3) et la réexamine au moins deux fois l’an. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 154 (4).

Idem

Approbation du conseil d’administration

(6) La procédure visée au paragraphe (3) est subordonnée à l’approbation du conseil d’administration. Ce dernier, sur une recommandation du comité de placements, réexamine la procédure et y apporte les modifications qui s’imposent. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 154 (6).

Dépôt de la procédure

(7) Dans les 30 jours de l’approbation, la société provinciale dépose auprès du surintendant un exemplaire de sa procédure écrite et un exemplaire des modifications qui y sont apportées ainsi qu’une copie certifiée conforme de la résolution du conseil d’administration les approuvant. 1994, chap. 17, art. 110; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Application

(8) La société provinciale ne doit pas appliquer sa procédure écrite tant que le conseil d’administration ne l’a pas approuvée et déposée auprès du surintendant. 1994, chap. 17, art. 110; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Ordonnance du surintendant

(9) S’il a des motifs raisonnables de croire que la procédure écrite d’une société provinciale, y compris les modifications qui y sont apportées, est incompatible avec les normes de placements sûrs ou est incomplète, le surintendant peut, après avoir donné à la société l’occasion d’être entendue, ordonner au conseil d’administration de la réexaminer et de la modifier. 1994, chap. 17, art. 110; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Idem

(10) Si le surintendant rend une telle ordonnance, le conseil d’administration réexamine et modifie la procédure sans délai, en tenant compte des points précisés dans l’ordonnance du surintendant. 1994, chap. 17, art. 110.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 154 est abrogé par l’article 123 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 123 et par. 183 (2).

Dépôts

Dépôts, sociétés de prêt

155. (1) La société de prêt provinciale inscrite et toute autre société de prêt inscrite qui a capacité à cette fin peuvent, dans le cadre d’un rapport de créancier à débiteur, existant à des fins de placement, recevoir des sommes d’argent :

a) remboursables sur demande ou sur préavis;

b) remboursables à échéance.

La société peut aussi émettre des débentures ou autres titres de créance appropriés au rapport de créancier à débiteur qui les lie en l’espèce. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 155 (1).

Dépôts, sociétés de fiducie

(2) La société de fiducie provinciale inscrite et toute autre société de fiducie inscrite qui a capacité à cette fin peuvent, à des fins de placement, recevoir des sommes d’argent :

a) remboursables sur demande ou sur préavis;

b) remboursables à échéance.

La société peut aussi émettre des certificats de placement ou autres attestations des sommes ainsi reçues et qui sont appropriés au rapport fiduciaire qui les lie en l’espèce. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 155 (2).

Idem

(3) Les sommes d’argent reçues par une société de fiducie en vertu du paragraphe (2) sont réputées détenues en fiducie pour le compte des déposants et la société est réputée garantir leur remboursement. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 155 (3).

Idem

(4) Malgré le paragraphe (3), la société de fiducie peut toucher la partie des intérêts et revenus tirés du placement des sommes d’argent reçues en vertu du paragraphe (2) qui excède les intérêts payables aux déposants à l’égard de ces sommes. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 155 (4).

Idem

(5) La société de fiducie provinciale qui reçoit des sommes d’argent en vertu du paragraphe (2) met à part soit des valeurs mobilières, soit de la monnaie et des valeurs mobilières, d’un montant égal au total des sommes reçues. Pour l’application du présent paragraphe, «monnaie» s’entend en outre des sommes d’argent confiées à titre de dépôt et «valeurs mobilières» s’entend en outre des placements autorisés en vertu de l’article 170 et non interdits par la présente loi ni par les règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 155 (5); 1994, chap. 17, art. 111; 1997, chap. 19, par. 13 (13).

Idem

(6) Le certificat de placement ou l’autre attestation des sommes reçues délivrés par la société de fiducie indiquent clairement qu’ils sont garantis par les seuls biens de la société mis à part aux termes du paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 155 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 155 est abrogé par l’article 124 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 et remplacé par ce qui suit :

Nature des sommes reçues en dépôt

155. La société de fiducie qui reçoit des sommes d’argent en dépôt est réputée les détenir en fiducie pour le compte de ses déposants et en garantir le remboursement. 2001, chap. 8, art. 124.

Voir : 2001, chap. 8, art. 124 et par. 183 (2).

Assurance-dépôt

156. (1) Nulle société inscrite ne doit exercer les pouvoirs visés à l’article 155, sauf si elle est membre de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou que ses dépôts sont assurés, par un autre organisme gouvernemental approuvé par le surintendant, jusqu’aux montants maximaux permis par cet organisme. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 156 (1).

Idem

(2) La société provinciale peut, avec l’approbation du surintendant, contracter des emprunts auprès de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou d’un autre organisme gouvernemental semblable approuvé par le surintendant. La société peut à cette fin grever d’une hypothèque mobilière la monnaie et les valeurs mobilières mises à part aux termes de l’article 155. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 156 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 156 est abrogé par l’article 125 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 125 et par. 183 (2).

Limitation des multiplicateurs d’emprunts

157. (1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), la somme totale :

a) reçue à titre de dépôts et autrement empruntée par la société de prêt provinciale;

b) reçue à titre de dépôts et empruntée par la société de fiducie provinciale,

ne doit jamais excéder un montant égal à dix fois l’apport en capital de cette société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 157 (1); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Montants à exclure

(2) Sont exclues de la somme totale visée au paragraphe (1) les sommes empruntées par la société provinciale par voie d’émission de titres secondaires et par voie d’hypothèques grevant ses propres biens immobiliers. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 157 (2); 1994, chap. 17, art. 112; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Majoration du multiplicateur d’emprunts

(3) À la requête d’une société provinciale, le surintendant peut, par ordonnance et sous réserve des conditions qu’il y fixe, porter la somme totale que la société peut emprunter ou recevoir à une somme précisée dans l’ordonnance et qui excède dix fois, mais n’excède pas vingt-cinq fois, son apport en capital. Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent à cette somme majorée, le nouveau multiplicateur étant substitué au mot «dix» au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 157 (3); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Emprunt au-delà de la limite permise

(4) La société provinciale peut dépasser la limite du multiplicateur d’emprunt énoncée au paragraphe (1) ou fixée dans l’ordonnance prise en vertu du paragraphe (3), si le conseil d’administration a approuvé cette mesure au moyen d’une résolution, valable pour une période d’un an. L’excédent doit toutefois faire l’objet d’un placement selon le mode prescrit aux règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 157 (4); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Copie de la résolution spéciale

(5) Il ne doit pas être rendu d’ordonnance en vertu du paragraphe (3) que si la requête de la société est accompagnée d’une copie certifiée conforme d’une résolution spéciale adoptée à l’appui de la majoration demandée aux termes de ce paragraphe. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 157 (5).

Obligation du surintendant

(6) Au moins une fois l’an, le multiplicateur d’emprunt autorisé pour chaque société fait l’objet d’un réexamen de la part du surintendant, qui en vérifie la justesse. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 157 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 157 est abrogé par l’article 126 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 126 et par. 183 (2).

Titres secondaires

158. (1) La société provinciale ne doit émettre un titre secondaire que s’il est entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens. 1994, chap. 17, art. 113; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Titre non réputé un dépôt

(2) Un titre secondaire émis par une société provinciale est réputé ne pas être un dépôt et le paiement de la créance prend rang après celui des dépôts détenus par la société. 1994, chap. 17, art. 113; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Monnaie

(3) La société provinciale peut prévoir, lorsqu’elle émet un titre secondaire, que toute disposition de celui-ci se rapportant à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent ou l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère, notamment le paiement d’intérêts sur le titre. 1994, chap. 17, art. 113; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Idem

(4) La société provinciale ne doit pas émettre de titre secondaire si, après l’avoir émis, le total de ses titres secondaires dépasserait la moitié de son apport en capital. 1994, chap. 17, art. 113; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Formule approuvée par le surintendant

(5) L’effet attestant un titre secondaire est rédigé selon la formule approuvée par le surintendant pour la société provinciale et comprend les renseignements qu’exige ce dernier. 1994, chap. 17, art. 113; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Titres subalternes

(6) Les titres subalternes émis aux termes de l’article 158 de la présente loi, tel qu’il existait avant l’entrée en vigueur de la Loi de 1994 sur les mesures budgétaires, sont réputés des titres secondaires pour l’application de la présente loi. 1994, chap. 17, art. 113.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 158 est abrogé par l’article 127 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 127 et par. 183 (2).

Nantissement à des fins de liquidité

159. (1) La société provinciale peut nantir ses propres biens pour garantir un titre de créance, si le titre est émis relativement à un emprunt fait afin de combler les besoins de liquidité à court terme qu’engendrent ses opérations et si la dette obligataire totale de la société à l’origine de ce nantissement n’est pas supérieure à 50 pour cent de l’apport en capital. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 159 (1); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Exception

(2) Le paragraphe (1) n’a pas pour effet d’empêcher le nantissement de biens en faveur du gouvernement du Canada relativement à la vente d’obligations d’épargne du Canada ou à d’autres opérations mentionnées aux règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 159 (2).

Avis au surintendant

(3) La société qui effectue le nantissement d’un bien en vertu du paragraphe (1) communique immédiatement par écrit au surintendant le montant du nantissement. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 159 (3).

Prêts non assortis d’une sûreté

(4) La société de fiducie provinciale ne doit pas emprunter de sommes d’argent, sauf d’une banque ou d’une société inscrite, à moins d’effectuer l’emprunt :

a) par voie d’émission de titres secondaires;

b) selon le mode autorisé au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 159 (4); 1994, chap. 17, art. 114; 1997, chap. 19, par. 13 (14).

Nomination d’un séquestre interdite

(5) Est nulle la convention aux termes de laquelle le créancier de la société provinciale, suivant le défaut de celle-ci d’honorer une dette constatée par titre de créance, est autorisé à nommer un séquestre ou à effectuer la mainmise sur celle-ci ou sur ses biens, sauf le bien nanti en vertu du paragraphe (1) ou (2). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 159 (5); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Nantissement interdit

(6) La société provinciale ne doit nantir aucun de ses biens en faveur d’une personne assujettie à des restrictions à l’égard de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 159 (6); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 159 est abrogé par l’article 128 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 128 et par. 183 (2).

Liquidité

160. La société provinciale maintient en tout temps des biens liquides sous la forme, de la valeur et de la manière prescrites. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 160; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 160 est abrogé par l’article 129 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 129 et par. 183 (2).

Restrictions au nantissement des éléments de l’actif total

161. (1) La société provinciale ne doit effectuer, directement ou indirectement, aucun nantissement d’un élément quelconque de son actif total, sauf en conformité avec la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 161 (1); 1994, chap. 17, par. 115 (1); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

(2) Abrogé : 1994, chap. 17, par. 115 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 161 est abrogé par l’article 130 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 130 et par. 183 (2).

Placements

162. (1) La société provinciale peut consentir un prêt ou effectuer un placement qui n’est pas interdit par la présente loi ni par les règlements. 1994, chap. 17, art. 116; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Idem

(2) Un prêt consenti ou un placement effectué par la société provinciale est assujetti aux conditions et restrictions prescrites. 1994, chap. 17, art. 116; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 162 est abrogé par l’article 131 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 131 et par. 183 (2).

Filiales

163. (1) Avec l’approbation écrite préalable du surintendant, la société provinciale peut créer ou acquérir des filiales prescrites, si elle le fait conformément aux conditions prescrites. 1994, chap. 17, art. 117; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Demande au surintendant

(2) Si la société provinciale en fait la demande par écrit, le surintendant peut, par ordonnance et selon les conditions précisées dans celle-ci, assimiler la personne morale visée à une filiale prescrite et donner son approbation à la société provinciale pour qu’elle la crée ou l’acquière, si les activités de la personne morale sont essentiellement similaires à celles d’une personne morale prescrite visée au paragraphe (1). 1994, chap. 17, art. 117; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Révocation de l’approbation

(3) Le surintendant peut révoquer l’approbation donnée à la société provinciale et lui ordonner de se départir d’une filiale si l’une des conditions suivantes se réalise :

a) la société provinciale ne s’est pas conformée aux conditions ni aux restrictions applicables au placement;

b) la personne morale n’est plus une filiale prescrite;

c) dans le cas d’une approbation prévue au paragraphe (2), les activités de la personne morale ne sont plus essentiellement similaires à celles d’une personne morale prescrite visée au paragraphe (1). 1994, chap. 17, art. 117; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Idem

(4) La société provinciale visée par une ordonnance se départit de la filiale conformément à celle-ci. 1994, chap. 17, art. 117; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 163 est abrogé par l’article 132 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 132 et par. 183 (2).

Prêts commerciaux

164. Avec l’approbation écrite préalable du surintendant, la société provinciale peut consentir des prêts commerciaux, si elle le fait conformément aux conditions prescrites. 1994, chap. 17, art. 117; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 164 est abrogé par l’article 133 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 133 et par. 183 (2).

Ordonnance enjoignant de se départir d’un placement

165. Le surintendant peut, après lui avoir donné l’occasion d’être entendue, ordonner à la société provinciale de se départir d’un prêt ou d’un placement dans le délai qu’il estime raisonnable si, selon le cas :

a) le prêt a été consenti ou le placement acquis contrairement à la présente loi ou aux règlements;

b) le surintendant a des motifs raisonnables de croire que le prêt ou le placement est incompatible avec les normes de placements sûrs. 1994, chap. 17, art. 117; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 165 est abrogé par l’article 134 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 134 et par. 183 (2).

166. Abrogé : 1994, chap. 17, art. 117.

167. Abrogé : 1994, chap. 17, art. 117.

168. Abrogé : 1994, chap. 17, art. 117.

169. Abrogé : 1994, chap. 17, art. 117.

Acceptation d’autres placements

170. (1) Le surintendant peut autoriser une société provinciale à accepter ou à conserver des valeurs mobilières ou autres éléments d’actif non conformes aux exigences de la présente loi et obtenus :

a) en paiement total ou partiel de valeurs mobilières vendues par la société;

b) aux termes d’un arrangement conclu de bonne foi lors de la réorganisation d’une personne morale dont les valeurs mobilières étaient auparavant la propriété de la société;

c) aux termes de la fusion d’une personne morale et de la personne morale dont les valeurs mobilières étaient auparavant la propriété de la société;

d) dans le but de protéger les placements de la société;

e) par suite de l’acquisition par la société de l’actif d’une autre société;

f) par suite de la réalisation de la sûreté d’un prêt composée d’actions d’une personne morale. 1997, chap. 19, par. 13 (15).

Idem

(2) Les valeurs mobilières ou autres éléments d’actif dont l’acceptation ou la conservation est autorisée en vertu du paragraphe (1) sont aliénés dans les deux ans qui suivent la date de l’autorisation ou, sous réserve des conditions que le surintendant estime nécessaires, dans le ou les délais plus longs qu’il précise. 1997, chap. 19, par. 13 (15).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 170 est abrogé par l’article 135 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 135 et par. 183 (2).

Garantie supplémentaire

171. La société provinciale peut accepter, outre la garantie exigée aux termes de la présente loi, des biens meubles ou immeubles à titre de sûretés accessoires affectées à la garantie de ses créances. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 171; 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 171 est abrogé par l’article 136 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 136 et par. 183 (2).

Division en plusieurs montants

172. Aux fins de déterminer si un prêt est permis aux termes de la présente loi, le prêt simple garanti par deux ou plusieurs biens ou catégories de biens qui, n’était le présent article, ne serait pas permis comme placement, peut être divisé en plusieurs montants et traité comme s’il constituait des prêts distincts se rapportant chacun à un bien ou à une catégorie de biens. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 172.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 172 est abrogé par l’article 137 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 137 et par. 183 (2).

Création de fonds en fiducie collectifs permise

173. (1) Malgré la présente loi ou toute autre loi, la société de fiducie provinciale inscrite et toute autre société de fiducie inscrite ayant cette capacité peuvent, sauf disposition contraire contenue à l’acte de fiducie, placer des sommes d’argent qu’elle détient à titre de fiduciaire, à l’exception des dépôts, dans un ou plusieurs des fonds en fiducie collectifs de la société de fiducie. Si celle-ci détient ces sommes en qualité de cofiduciaire elle n’effectue ce placement qu’avec le consentement de ses cofiduciaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 173 (1).

Exception

(2) Sont exclues du fonds en fiducie collectif visé au paragraphe (1) les sommes d’argent reliées à la fiducie créée uniquement aux fins de constituer un régime d’épargne enregistré aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 173 (2).

Idem

(3) La création et l’exploitation du fonds en fiducie collectif se font selon les modalités prescrites. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 173 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (3) est abrogé par l’article 138 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 138 et par. 183 (2).

Approbation du compte

(4) Une société de fiducie peut à tout moment déposer auprès de la Cour de l’Ontario (Division générale) le compte des opérations qui s’y rapportent et en obtenir l’approbation. Elle y est toutefois tenue si le surintendant l’exige par écrit en vertu du paragraphe (5). Sous réserve du présent article, les attributions du tribunal sont alors les mêmes que dans le cas de l’approbation des comptes de l’exécuteur testamentaire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 173 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (4) est abrogé par l’article 138 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 138 et par. 183 (2).

Compte définitif

(5) Sauf le cas de preuve d’erreur ou de fraude, le compte déposé auprès du surintendant conformément aux règlements est concluant et lie toutes les parties intéressées quant à son contenu et à la gestion par la société de fiducie du fonds en fiducie collectif pour la période qui y est précisée, à moins que le surintendant n’exige par écrit, dans les six mois du dépôt de ce compte, que celui-ci soit déposé devant la Cour de l’Ontario (Division générale) pour approbation. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 173 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (5) est abrogé par l’article 138 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 138 et par. 183 (2).

Reddition de comptes conforme au présent article et aux règlements : la seule nécessaire

(6) Malgré toute autre loi ou règle de droit, la société de fiducie ne peut pas être tenue de rendre compte de ses opérations reliées au fonds en fiducie collectif autrement qu’aux termes du présent article et des règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 173 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (6) est abrogé par l’article 138 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 138 et par. 183 (2).

Date et lieu de l’approbation du compte

(7) Lors du dépôt d’un compte aux termes du présent article, le tribunal fixe la date, l’heure et le lieu de l’approbation. La société de fiducie fait signifier au surintendant, au moins quatorze jours avant la date ainsi fixée, un avis écrit de la convocation accompagné d’une copie du compte. La société ne peut pas être tenue de donner d’autre avis de la convocation. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 173 (7).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (7) est abrogé par l’article 138 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 138 et par. 183 (2).

Forme que revêt le compte

(8) Aux fins de l’approbation du compte aux termes du présent article, le compte déposé peut revêtir la forme des comptes vérifiés déposés auprès du surintendant conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 173 (8).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (8) est abrogé par l’article 138 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 138 et par. 183 (2).

Le surintendant représente les personnes qui y ont un droit

(9) Lors de l’approbation d’un compte aux termes du présent article, le surintendant représente l’ensemble des titulaires de droits sur les sommes d’argent placées dans le fonds en fiducie collectif. Ces titulaires ont toutefois le droit, à leurs frais, de comparaître en personne ou de se faire représenter par un mandataire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 173 (9).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (9) est abrogé par l’article 138 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 138 et par. 183 (2).

Approbation du tribunal

(10) Sauf le cas de preuve d’erreur ou de fraude, si le compte déposé aux termes du présent article a reçu l’approbation de la Cour de l’Ontario (Division générale), cette approbation est concluante et lie toutes les parties intéressées quant à son contenu et quant à la gestion par la société de fiducie du fonds en fiducie collectif pour la période qui y est précisée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 173 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (10) est abrogé par l’article 138 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 138 et par. 183 (2).

Frais

(11) Les frais de l’approbation d’un compte aux termes du présent article sont imputés à la fois au principal et aux revenus du fonds en fiducie collectif dans la proportion jugée convenable par la Cour de l’Ontario (Division générale). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 173 (11).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (11) est abrogé par l’article 138 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 138 et par. 183 (2).

174. Abrogé : 2001, chap. 8, art. 139.

Fiduciaire, exécuteur testamentaire, etc.

175. (1) Abrogé : 2001, chap. 8, art. 140.

Agrément de la société à titre d’exécuteur testamentaire, etc.

(2) Le tribunal ou le juge fondé à désigner un exécuteur testamentaire, un administrateur successoral, un fiduciaire, un séquestre, un liquidateur, un cessionnaire, un tuteur ou un curateur peut, avec le consentement de la société de fiducie inscrite qui est autorisée à agir en cette qualité et qui a été agréée par le lieutenant-gouverneur en conseil à cet égard pour les fins de la Cour de l’Ontario (Division générale), confier à cette société les fonctions précitées à l’égard de la succession ou de la personne qui relève de la compétence de ce tribunal ou de ce juge. Le tribunal ou le juge peut aussi lui délivrer, en sa qualité d’exécuteur testamentaire visé au testament, les lettres d’homologation du testament. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 175 (2).

Nomination à titre de fiduciaire

(3) La société de fiducie inscrite agréée par le lieutenant-gouverneur en conseil aux termes du paragraphe (2), peut être nommée :

a) fiduciaire unique quoiqu’il eût été nécessaire, n’eût été la présente loi, de désigner plus d’un fiduciaire;

b) à n’importe laquelle des fonctions visées au paragraphe (2) en commun avec une autre personne.

Elle peut être nommée à ces titres, que la nomination soit exigée aux termes d’un acte, d’un testament ou d’un autre écrit qui crée une fiducie ou qu’elle soit faite en vertu de la Loi sur les fiduciaires ou autrement. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 175 (3).

Cautionnement non nécessaire

(4) Malgré toute règle, pratique ou disposition d’une loi, la société de fiducie agréée en vertu du paragraphe (2) n’est pas tenue de fournir de cautionnement en garantie de l’exécution de ses obligations d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral, de fiduciaire, de séquestre, de liquidateur, de cessionnaire, de tuteur ou de curateur, sauf ordonnance contraire du tribunal. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 175 (4).

Fiducies

176. (1) La société inscrite n’est pas tenue de voir à l’exécution d’une fiducie explicite, implicite ou imputée à laquelle ses dépôts sont assujettis, à moins d’être elle-même partie à la fiducie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 176 (1).

Quittance suffisante

(2) Le récépissé délivré par la personne dont le nom figure vis-à-vis d’un dépôt aux dossiers de la société visé au paragraphe (1) constitue à l’égard de la société une quittance suffisante de tout paiement effectué relativement à ce dépôt. L’ordre d’effectuer un transfert, signé de la personne précitée, constitue pour la société une autorisation suffisante à cette fin, sans égard à la fiducie à laquelle le dépôt peut alors être assujetti, que l’existence de la fiducie ait été portée ou non à la connaissance de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 176 (2).

Imputation des sommes versées

(3) La société n’est pas tenue de voir à l’imputation des sommes d’argent à l’origine du récépissé délivré aux termes du paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 176 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la Loi est modifiée par le paragraphe 5 (1) de l’annexe I du chapitre 12 des Lois de l’Ontario de 1999 par adjonction de l’article suivant :

Coût d’emprunt

Définition de «coût d’emprunt»

176.1 La définition qui suit s’applique aux articles 176.2 à 176.10.

«coût d’emprunt» À l’égard d’un prêt consenti par la société inscrite, s’entend de ce qui suit :

a) les intérêts ou l’escompte applicables au prêt;

b) les frais afférents au prêt que l’emprunteur doit payer à la société inscrite;

c) les frais afférents au prêt que l’emprunteur doit payer à une personne autre que la société inscrite dans les cas où la personne demande ces frais directement ou indirectement à la société inscrite;

d) les frais que les règlements prescrivent comme faisant partie du coût d’emprunt.

Sont toutefois exclus les frais que les règlements prescrivent comme ne faisant pas partie du coût d’emprunt. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Voir : 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1) et 8 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 176.1 est abrogé par l’article 141 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 141 et par. 183 (2).

Remise du coût d’emprunt

176.2 (1) Le présent article s’applique lorsque les conditions suivantes sont remplies :

a) la société inscrite consent un prêt à une personne physique;

b) le prêt n’est pas garanti par une hypothèque immobilière;

c) le prêt est remboursable à une date fixe ou en plusieurs versements;

d) le prêt est remboursé intégralement avant échéance. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Idem

(2) Dans les circonstances mentionnées au paragraphe (1), la société inscrite consent à l’emprunteur une remise d’une partie du coût d’emprunt du prêt conformément aux règlements. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Restriction

(3) Pour l’application du paragraphe (2) et des règlements pris en application de l’alinéa 176.10 (1) b), les intérêts ou l’escompte applicables au prêt ne sont pas compris dans son coût d’emprunt. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Voir : 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1) et 8 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 176.2 est abrogé par l’article 142 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 142 et par. 183 (2).

Divulgation du coût d’emprunt

176.3 (1) La société inscrite ne doit pas consentir de prêt à une personne physique sans lui divulguer le coût d’emprunt et les autres renseignements que prescrivent les règlements pour l’application du présent article. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Idem

(2) Aux fins de la divulgation exigée aux termes du paragraphe (1), le coût d’emprunt est conforme à ce qui suit :

a) il est calculé comme si l’emprunteur respectait scrupuleusement ses engagements;

b) il est calculé conformément aux règlements;

c) il est exprimé sous forme de taux annuel;

d) il est exprimé sous forme de somme lorsque les règlements l’exigent. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Voir : 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1) et 8 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 176.3 est abrogé par l’article 143 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 143 et par. 183 (2).

Autres renseignements à divulguer : prêts à terme

176.4 La société inscrite qui consent à une personne physique un prêt remboursable à date fixe ou en plusieurs versements divulgue ce qui suit à l’emprunteur :

1. Le fait de savoir si l’emprunteur a le droit de rembourser le prêt avant échéance.

2. Les conditions applicables au droit visé à la disposition 1, notamment les renseignements sur les circonstances dans lesquelles l’emprunteur peut l’exercer.

3. Le fait de savoir si l’emprunteur bénéficiera de la remise d’une partie du coût d’emprunt ou si des frais ou pénalités lui seront imposés, s’il exerce le droit visé à la disposition 1.

4. Le mode de calcul de la remise, des frais ou des pénalités visés à la disposition 3.

5. Les renseignements sur les frais ou pénalités qui seront imposés à l’emprunteur s’il ne rembourse pas le prêt à l’échéance ou ne fait pas un versement à la date fixée.

6. Les renseignements sur les changements prescrits apportés à la convention de prêt ou au coût d’emprunt du prêt.

7. Les renseignements sur les droits ou obligations de l’emprunteur que prescrivent les règlements pour l’application du présent article.

8. Les autres renseignements que prescrivent les règlements pour l’application du présent article. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Voir : 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1) et 8 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 176.4 est abrogé par l’article 144 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 144 et par. 183 (2).

Divulgation dans les demandes de carte de crédit et autres

176.5 Les formules ou autres documents qu’emploie la société inscrite pour les demandes de carte de crédit, de paiement ou de débit renferment les renseignements que prescrivent les règlements pour l’application du présent article ou sont accompagnés d’un document qui les renferme. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Voir : 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1) et 8 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 176.5 est abrogé par l’article 145 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 145 et par. 183 (2).

Divulgation en cas d’émission de cartes de crédit et autres

176.6 La société inscrite qui émet une carte de crédit, de paiement ou de débit à une personne physique lui divulgue ce qui suit :

1. Les renseignements sur les frais ou pénalités qui seront imposés à la personne si elle ne fait pas un versement conformément à l’accord relatif à la carte.

2. Les renseignements sur les frais qui incombent à la personne par suite de l’acceptation ou de l’utilisation de la carte.

3. Les renseignements sur les changements prescrits apportés à la convention de prêt ou au coût d’emprunt du prêt obtenu au moyen de la carte.

4. Les renseignements sur les droits ou obligations de la personne que prescrivent les règlements pour l’application du présent article.

5. Les autres renseignements que prescrivent les règlements pour l’application du présent article. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Voir : 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1) et 8 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 176.6 est abrogé par l’article 146 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 146 et par. 183 (2).

Autres renseignements à divulguer : prêts non visés par les art. 176.4 et 176.6

176.7 (1) La société inscrite qui conclut un arrangement qui prévoit l’octroi d’un prêt à une personne physique et auquel ni l’article 176.4 ni l’article 176.6 ne s’applique divulgue ce qui suit à la personne :

1. Les renseignements sur les frais ou pénalités qui seront imposés à la personne si elle ne fait pas un versement conformément à l’arrangement.

2. Les renseignements sur les frais qui incombent à la personne par suite de la conclusion de l’arrangement.

3. Les renseignements sur les changements prescrits apportés à l’arrangement ou au coût d’emprunt dans le cadre de celui-ci.

4. Les renseignements sur les droits ou obligations de la personne que prescrivent les règlements pour l’application du présent article.

5. Les autres renseignements que prescrivent les règlements pour l’application du présent article. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Interprétation

(2) Pour l’application du paragraphe (1), l’arrangement qui prévoit l’octroi d’un prêt s’entend en outre de celui qui prévoit l’ouverture d’une ligne de crédit. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Voir : 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1) et 8 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 176.7 est abrogé par l’article 147 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 147 et par. 183 (2).

Déclaration concernant les renouvellements d’hypothèque

176.8 La société inscrite qui consent un prêt garanti par une hypothèque immobilière à une personne physique lui divulgue les renseignements que prescrivent les règlements en ce qui concerne le renouvellement de ce prêt. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Voir : 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1) et 8 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 176.8 est abrogé par l’article 148 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 148 et par. 183 (2).

Divulgation dans la publicité

176.9 (1) Le présent article s’applique aux annonces publicitaires qui :

a) d’une part, concernent les prêts ou les cartes de crédit, de paiement ou de débit qu’offre la société inscrite aux personnes physiques ou les arrangements auxquels s’applique l’article 176.7 qu’elle leur offre;

b) d’autre part, se présentent comme renfermant des renseignements sur le coût d’emprunt ou une autre question prescrite. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Idem

(2) Nul ne doit autoriser une annonce visée au paragraphe (1) à moins qu’elle ne renferme les renseignements qu’exigent les règlements et ne se présente sous la forme et de la manière prescrites. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Voir : 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1) et 8 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 176.9 est abrogé par l’article 149 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 149 et par. 183 (2).

Règlements : divulgation

176.10 (1) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) prescrire, pour l’application de l’article 176.1, les frais qui font partie du coût d’emprunt et ceux qui n’en font pas partie;

b) régir les remises qui doivent être consenties aux termes de l’article 176.2;

c) prescrire les renseignements autres que le coût d’emprunt qui doivent être divulgués aux termes de l’article 176.3;

d) prescrire le mode de calcul du coût d’emprunt pour l’application de l’article 176.3;

e) prescrire les circonstances dans lesquelles le coût d’emprunt doit être exprimé sous forme de somme pour l’application de l’article 176.3;

f) prescrire le mode de calcul des remises visées à la disposition 4 de l’article 176.4;

g) prescrire les changements pour l’application de la disposition 6 de l’article 176.4, de la disposition 3 de l’article 176.6 et de la disposition 3 du paragraphe 176.7 (1);

h) prescrire les droits et obligations des emprunteurs pour l’application de la disposition 7 de l’article 176.4, de la disposition 4 de l’article 176.6 et de la disposition 4 du paragraphe 176.7 (1);

i) prescrire les renseignements qui doivent être divulgués aux termes de la disposition 8 de l’article 176.4, de la disposition 5 de l’article 176.6 et de la disposition 5 du paragraphe 176.7 (1);

j) prescrire des renseignements pour l’application de l’article 176.5;

k) prescrire des renseignements pour l’application de l’article 176.8;

l) prescrire des questions pour l’application de l’alinéa 176.9 (1) b) et traiter, pour l’application du paragraphe 176.9 (2), de la forme et de la manière sous lesquelles les annonces publicitaires doivent être présentées et de leur contenu;

m) prescrire le moment auquel la divulgation exigée aux termes des articles 176.3 à 176.9 doit être faite, la manière dont elle doit l’être et la forme qu’elle doit prendre;

n) prescrire les catégories de prêts auxquelles ne s’applique pas tout ou partie des exigences prévues aux articles 176.2 à 176.9;

o) interdire l’imposition des frais ou pénalités visés à l’article 176.4, 176.6 ou 176.7;

p) régir la nature et le montant des frais ou pénalités visés à l’article 176.4, 176.6 ou 176.7 que peut imposer la société inscrite, notamment :

(i) prévoir que ces frais ou pénalités ne doivent pas dépasser le plafond prescrit par le règlement,

(ii) traiter du coût supporté par la société inscrite qui peut être inclus dans le calcul des frais ou pénalités ou qui doit en être exclu;

q) traiter de toute autre mesure d’application des articles 176.2 à 176.9. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Idem

(2) Les règlements pris en application de l’alinéa (1) a) peuvent exclure les frais visés à l’alinéa a), b) ou c) de la définition de «coût d’emprunt» à l’article 176.1. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Idem

(3) Les règlements pris en application du paragraphe (1) peuvent avoir une portée générale ou particulière et ne viser que la ou les catégories de prêts qu’ils précisent. 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1).

Voir : 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (1) et 8 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 176.10 est abrogé par l’article 150 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 150 et par. 183 (2).

PARTIE XI
APPLICATION DE LA LOI

177. Abrogé : 1997, chap. 28, art. 151.

178. Abrogé : 1997, chap. 28, art. 151.

179. Abrogé : 1997, chap. 28, art. 151.

Compétence en dehors de l’Ontario

180. Pour l’application et l’exécution de la présente loi et des règlements, le surintendant peut exercer sa compétence en dehors de l’Ontario comme s’il agissait à l’intérieur de cette province. 1997, chap. 28, art. 152.

Dossiers

181. (1) Les dossiers dont la présente loi requiert la tenue par le surintendant peuvent être conservés, soit sous forme de livres reliés ou à feuilles mobiles, soit sous forme de pellicules photographiques, ou peuvent être enregistrés à l’aide d’un procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou d’un autre système de mise en mémoire de l’information, capable de reproduire dans un délai normal sous une forme compréhensible et précise les renseignements exigés. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 181 (1); 1997, chap. 28, par. 153 (1).

(2) Abrogé : 1997, chap. 28, par. 153 (2).

(3) Abrogé : 1997, chap. 28, par. 153 (2).

Pouvoir d’exiger une preuve

182. (1) Dans l’exercice de leurs fonctions aux termes de la présente loi, le surintendant peut exiger et recevoir des affidavits, entendre et recevoir des dépositions et interroger des témoins sous serment ou sur affirmation solennelle. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 182 (1); 1997, chap. 28, art. 154.

Services de sténographes

(2) Les témoignages et comptes rendus relatifs aux affaires instruites devant le surintendant peuvent être transcrits par le sténographe qui a fait serment ou qui a fait une affirmation solennelle devant celui-ci de les transcrire fidèlement. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 182 (2); 1997, chap. 28, art. 154.

Examens, vérifications et inspections

183. (1) Comme condition de son inscription, la société facilite l’examen, la vérification et l’inspection exigés aux termes de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 183 (1).

Documents à produire

(2) Aux fins de l’examen, de la vérification ou de l’inspection exigés aux termes de la présente loi, la société inscrite et ses filiales dressent et présentent à la personne chargée de ces opérations des relevés et rapports relatifs aux activités commerciales, aux finances ou autres affaires de celle-ci, en plus de ceux mentionnés à la présente loi, selon ce qu’exige le surintendant. Les dirigeants, mandataires et employés de la société et de ses filiales permettent l’inspection des livres comptables et facilitent l’examen dans la mesure de leurs moyens. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 183 (2); 1997, chap. 28, art. 155.

Production des livres comptables

(3) Dans le but de faciliter l’examen, la vérification ou l’inspection des livres comptables et des dossiers de la société inscrite et de ses filiales, le surintendant peut exiger la production de ces documents à l’établissement principal de la société en Ontario ou à un autre endroit convenable fixé par celui-ci. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 183 (3); 1997, chap. 28, art. 155.

Frais de l’inspection supplémentaire

(4) L’examen, la vérification ou l’inspection tenus à un bureau situé hors de l’Ontario s’effectuent aux frais de la société ou de sa filiale si le surintendant l’ordonne. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 183 (4); 1997, chap. 28, art. 155.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 183 est abrogé par l’article 151 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 151 et par. 183 (2).

Inspection annuelle auprès des sociétés inscrites

184. (1) Une fois l’an ou à l’autre intervalle que le surintendant juge approprié relativement à une société donnée, le surintendant effectue l’examen des états relatifs à la situation et aux affaires de chacune des sociétés inscrites, ou le fait effectuer par son délégué. L’un d’eux mène alors l’enquête nécessaire afin de vérifier la situation de la société et sa capacité de faire honneur à ses obligations au fur et à mesure de leur échéance. Il examine aussi les normes et procédés suivis par la direction et s’assure que la société a suivi de saines pratiques commerciales et financières et a observé la présente loi et les règlements ainsi que les exigences, ordonnances, conditions et restrictions imposées, en vertu de ceux-ci, à l’inscription ou à la suite d’une enquête. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 184 (1).

Idem

(2) Lors de l’examen visé au paragraphe (1), le surintendant ou son délégué se rend à l’établissement principal de la société. Il peut également, s’il le juge à propos, se présenter à toute succursale ou bureau de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 184 (2).

Inspection effectuée par un autre gouvernement

(3) Si le surintendant est convaincu que l’examen effectué par le gouvernement du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada auprès d’une société extraprovinciale inscrite est conforme aux normes qu’il observerait relativement à l’examen effectué aux termes du paragraphe (1), il peut l’adopter, en totalité ou en partie, comme s’il l’avait effectué lui-même aux termes du paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 184 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 184 est abrogé par l’article 152 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 152 et par. 183 (2).

Examen par le surintendant

185. Le surintendant ou son délégué peut, durant les heures de bureau, faire l’examen des livres comptables de la société inscrite ou de sa filiale qui sont reliés à ses activités commerciales où qu’elles s’exercent, et des livres comptables qui se trouvent en la possession de celles-ci, ainsi que de ses pièces comptables, valeurs mobilières et documents. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 185; 1997, chap. 28, art. 156.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 185 est abrogé par l’article 153 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 153 et par. 183 (2).

Examen particulier

186. (1) Le surintendant peut, de sa propre initiative ou sur demande écrite d’un intéressé, nommer une personne pour procéder à la vérification et à l’examen particuliers des livres comptables de la société inscrite ainsi que de ses comptes et valeurs mobilières et pour faire enquête d’une manière générale sur la conduite de ses affaires. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 186 (1); 1997, chap. 28, par. 157 (1).

Éléments de preuve à l’appui de l’enquête

(2) La demande présentée en vertu du paragraphe (1) se fonde sur les éléments de preuve que peut exiger le surintendant afin d’établir la nécessité de tenir l’enquête et de s’assurer que la demande ne s’inspire pas de motifs malveillants. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 186 (2); 1997, chap. 28, par. 157 (2).

Cautionnement pour les frais

(3) Avant de désigner un enquêteur, le surintendant peut exiger que l’auteur d’une demande présentée en vertu du paragraphe (1) fournisse un cautionnement pour les frais de l’enquête. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 186 (3); 1997, chap. 28, par. 157 (2).

Attributions de l’enquêteur

(4) L’enquêteur peut assigner des témoins à comparaître, recueillir des témoignages sous serment ou sur affirmation solennelle, et, de façon générale, pour les fins de l’examen, de la vérification et de l’enquête, exerce les pouvoirs conférés à une commission par la partie II de la Loi sur les enquêtes publiques. Cette partie s’applique comme s’il s’agissait d’une enquête tenue en vertu de cette loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 186 (4).

Rapport au surintendant

(5) Au terme de l’examen, de la vérification et de l’enquête, l’enquêteur présente au surintendant son rapport écrit. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 186 (5); 1997, chap. 28, par. 157 (2).

Acquittement des frais

(6) Le surintendant peut, une fois terminé l’examen mené en vertu du présent article, enjoindre à la société inscrite ou à la personne qui en a fait la demande aux termes du paragraphe (1) d’en acquitter les frais. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 186 (6); 1997, chap. 28, par. 157 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 186 est abrogé par l’article 154 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 154 et par. 183 (2).

Demande de renseignements par le surintendant

187. (1) Le surintendant peut adresser une demande de renseignements à la société inscrite ou à son président, son secrétaire ou un autre de ses dirigeants et, dans le cas de la société extraprovinciale, également à son mandataire visé à l’article 32. Cette demande peut se faire afin de vérifier la situation de la société, sa capacité de faire honneur à ses obligations ou la conduite de ses affaires, ou peut porter sur les plaintes formulées par les déposants, les emprunteurs et les personnes qu’elle représente en qualité de fiduciaire. Il incombe à la société inscrite ou au dirigeant visé de répondre promptement par écrit à la demande. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 187 (1); 1997, chap. 28, art. 158.

Avis aux administrateurs

(2) Le surintendant peut exiger que la société inscrite fasse parvenir à chacun de ses administrateurs une copie de chacune des lettres qu’ils lui ont adressées ainsi que de la réponse donnée, le cas échéant. Dans ce cas, le secrétaire de la société annexe ces documents au procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui suit immédiatement la réception de la demande du surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 187 (2); 1997, chap. 28, art. 158.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 187 est abrogé par l’article 155 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 155 et par. 183 (2).

Prorogation du délai

188. Le surintendant peut, à son entière discrétion et moyennant le paiement par la société inscrite des droits fixés par le ministre, avant ou après la date limite, proroger pour une période qu’il juge appropriée et qui ne dépasse pas soixante jours le délai fixé pour le dépôt par la société des rapports, documents ou autres renseignements exigés aux termes de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 188; 1997, chap. 19, par. 13 (16).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 188 est abrogé par l’article 156 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 156 et par. 183 (2).

L’avis fait foi

189. (1) L’avis publié dans la Gazette de l’Ontario et sur lequel figure le nom du surintendant fait foi, en l’absence de preuve contraire, de son contenu sans qu’une autre preuve soit nécessaire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 189 (1).

(2) Abrogé : 1997, chap. 28, art. 159.

(3) Abrogé : 1997, chap. 28, art. 159.

Accords conclus avec d’autres gouvernements

190. Le surintendant peut, avec l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, conclure des accords avec le gouvernement du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada ou avec l’organisme qui les représente, concernant l’application et l’exécution de la présente loi ou de la loi correspondante de l’autre compétence visée. Ces accords peuvent prévoir notamment que des renseignements seront fournis et échangés. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 190; 1997, chap. 28, art. 160.

Pouvoirs du surintendant

191. (1) Le surintendant peut prendre toute mesure essentielle ou accessoire relative à l’application et à l’exécution de la présente loi et des règlements, et notamment :

a) accepter des engagements écrits souscrits de la part de sociétés et conclure avec elles des conventions écrites;

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’alinéa a) est abrogé par l’article 157 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 157 et par. 183 (2).

b) conclure avec des tiers des conventions écrites reliées à l’application de la présente loi et des règlements, et leur accorder des garanties d’indemnité relatives aux activités permises aux termes de ces conventions. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 191 (1).

(2) Abrogé : 1997, chap. 28, art. 161.

PARTIE XII
EXÉCUTION ET RECOURS DE NATURE CIVILE

Ordonnances du surintendant

192. (1) Lorsque, de l’avis du surintendant, une société inscrite ou une autre personne commet un acte ou suit une ligne de conduite :

a) qui ne sont pas conformes à la présente loi ou aux règlements;

b) dont la poursuite risque vraisemblablement de créer une situation qui ne soit pas conforme à la présente loi ou aux règlements;

c) qui ne sont pas conformes à un programme d’adhésion volontaire visé à l’article 198;

d) qui ne sont pas conformes à un engagement pris aux termes de la présente loi;

e) qui risquent de léser les droits des déposants ou, dans le cas d’une société de fiducie, des personnes qu’elle représente à titre de fiduciaire,

celui-ci peut envoyer à la société inscrite ou à l’autre personne un avis de son intention de prendre une ordonnance lui enjoignant :

f) de mettre fin aux actes ou à la ligne de conduite que le surintendant précise;

g) de prendre les mesures qui, de l’avis du surintendant, s’imposent afin de remédier à la situation. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 192 (1); 1997, chap. 28, art. 162.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (1) est abrogé par le paragraphe 158 (1) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 et remplacé par ce qui suit :

Ordonnances du surintendant

(1) Si, à son avis, une société ou une autre personne commet un acte ou suit une ligne de conduite qui n’est pas conforme à la présente loi ou aux règlements, le surintendant peut lui donner avis de son intention de prendre une ordonnance lui enjoignant :

a) de mettre fin à l’acte ou à la ligne de conduite qu’il précise;

b) de prendre les mesures qui, de l’avis du surintendant, s’imposent afin de remédier à la situation. 2001, chap. 8, par. 158 (1).

Voir : 2001, chap. 8, par. 158 (1) et 183 (2).

Audience

(2) La société ou l’autre personne peut, au moyen d’un avis écrit signifié au surintendant dans les quinze jours de la signification de l’avis visé au paragraphe (1), exiger la tenue d’une audience devant le surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 192 (2); 1997, chap. 28, art. 162.

Ordonnance provisoire

(3) Malgré le paragraphe (2), dans le cas où, de l’avis du surintendant, tout retard apporté à la prise de l’ordonnance permanente risque de porter atteinte aux droits des déposants ou du public, le surintendant peut prendre une ordonnance provisoire en vertu de l’alinéa (1) f) ou g). L’ordonnance prend effet dès qu’elle est prise et devient permanente le quinzième jour suivant, sauf si une demande d’audience devant le surintendant est présentée au cours de ce délai. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 192 (3); 1997, chap. 28, art. 162.

Moment de rendre la décision

(4) Le surintendant peut prendre une ordonnance permanente en vertu de l’alinéa (1) f) ou g), s’il n’est pas demandé d’audience dans le délai imparti au paragraphe (2) ou (3), ou si cette audience se tient et que le surintendant est d’avis qu’il faut prendre cette ordonnance. L’ordonnance prend effet dès qu’elle est prise ou à la date ultérieure qui y est précisée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 192 (4); 1997, chap. 28, art. 162.

Audience

(5) La demande d’audience faite en vertu du paragraphe (3) est présentée par écrit et signifiée au surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 192 (5); 1997, chap. 28, art. 162.

Prolongation des effets de l’ordonnance

(6) Le surintendant peut, lorsqu’une audience est demandée aux termes du paragraphe (3), prolonger les effets de l’ordonnance provisoire tant que l’audition n’est pas terminée ou qu’une décision pour confirmer, modifier ou révoquer l’ordonnance n’a pas été rendue en appel. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 192 (6); 1997, chap. 28, art. 162.

Copies aux administrateurs

(7) Une copie de l’ordonnance prise aux termes du présent article est envoyée à chacun des administrateurs de la société visée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 192 (7).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (7) est abrogé par le paragraphe 158 (2) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 158 (2) et 183 (2).

Modification ou révocation

(8) Après avoir donné à la société ou à l’autre personne l’occasion de se faire entendre, le surintendant peut modifier ou révoquer l’ordonnance prise aux termes du présent article. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 192 (8); 1997, chap. 28, art. 162.

Appels

193. (1) Une partie à l’audience tenue devant le surintendant aux termes de l’article 192 peut, dans les 15 jours de la réception de la décision du surintendant, interjeter appel de cette décision devant le Tribunal en signifiant au surintendant un avis écrit d’appel et en déposant cet avis auprès du Tribunal. 1997, chap. 28, art. 163.

Décision

(2) L’appel est fondé sur la preuve présentée au Tribunal. Ce dernier peut ensuite confirmer, modifier ou révoquer l’ordonnance qui fait l’objet de l’appel. 1997, chap. 28, art. 163.

Approbation, etc., par le surintendant

194. (1) Dans les cas prévus par la présente loi, le surintendant peut refuser ou accorder son consentement ou son approbation, qui peuvent alors être assortis des conditions qu’il impose. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 194 (1).

Décision définitive

(2) Sauf s’il s’agit d’une ordonnance rendue aux termes de l’article 192 ou 199, la décision rendue par le surintendant aux termes de la présente loi est présentée par écrit et ne peut faire l’objet d’un appel. 1997, chap. 28, art. 164.

Audience

(3) Avant de refuser ou d’accorder son consentement ou son approbation, et avant de les accorder assortis de conditions, le surintendant avise la société inscrite de son intention. Elle peut exiger la tenue d’une audience devant le surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 194 (3).

Pouvoirs du surintendant

(4) Après avoir donné à la société inscrite l’occasion de se faire entendre, le surintendant peut confirmer, révoquer ou modifier l’approbation, le consentement ou le refus. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 194 (4).

Limitation d’emprunts

(5) Après avoir donné à la société provinciale l’occasion de se faire entendre, le surintendant peut réduire à un montant quelconque, même à un montant inférieur à dix fois l’apport en capital de la société, le montant qu’elle peut recevoir à titre de dépôts ou qu’elle peut emprunter dans le cas d’une société de fiducie, ou le montant qu’elle peut emprunter dans le cas d’une société de prêt. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 194 (5); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 194 est abrogé par l’article 159 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 et remplacé par ce qui suit :

Décisions du surintendant

194. (1) Les décisions que rend le surintendant en vertu de la présente loi sont présentées par écrit et ne sont pas susceptibles d’appel. 2001, chap. 8, art. 159.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux ordonnances visées à l’article 192. 2001, chap. 8, art. 159.

Voir : 2001, chap. 8, art. 159 et par. 183 (2).

Le surintendant peut être partie

195. Le surintendant a le droit d’assister en personne et d’être représenté par un avocat à une audience devant le Tribunal. 1997, chap. 28, art. 165.

Transcription

196. Les témoignages oraux reçus par le surintendant ou le Tribunal peuvent être enregistrés. Dans ce cas, une copie de leur transcription est remise sur demande, selon les mêmes modalités et moyennant le paiement des mêmes droits qu’à la Cour de l’Ontario (Division générale). 1997, chap. 28, art. 165.

Audience à huis clos

197. L’audience tenue devant le surintendant ou le Tribunal peut avoir lieu à huis clos ou en public, à la discrétion du surintendant ou du président du Tribunal, selon le cas. 1997, chap. 28, art. 165.

Programme d’adhésion volontaire

198. (1) Lorsque, de l’avis du surintendant, une société inscrite ou une autre personne commet un acte ou suit une ligne de conduite :

a) qui ne sont pas conformes à la présente loi ou aux règlements;

b) dont la poursuite risque vraisemblablement de créer une situation qui ne soit pas conforme à la présente loi ou aux règlements;

c) qui ne sont pas conformes à un engagement pris aux termes de la présente loi;

d) qui risquent de léser les droits des déposants ou, dans le cas d’une société de fiducie, des personnes qu’elle représente à titre de fiduciaire,

la société inscrite ou l’autre personne peut souscrire à un programme d’adhésion volontaire concernant un acte ou une ligne de conduite visés à l’alinéa a), b), c) ou d). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 198 (1).

Idem

(2) Le programme d’adhésion volontaire visé au présent article est dressé par écrit et lie la société inscrite ou l’autre personne dès son approbation par le surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 198 (2).

Aucune incidence sur les pouvoirs du surintendant

(3) La souscription de la société inscrite ou de l’autre personne au programme d’adhésion volontaire n’empêche pas le surintendant de prendre à l’encontre de ces personnes une ordonnance :

a) dont l’objet ne figure pas au programme;

b) dont l’objet figure au programme lorsque ce dernier n’a pas été observé;

c) lorsqu’il y a eu détérioration de la situation de la société inscrite;

d) dont l’objet figure au programme si tous les faits relatifs à l’objet du programme n’étaient pas connus du surintendant au moment de la souscription de la société au programme. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 198 (3); 1997, chap. 28, art. 166.

Modification au programme

(4) À la demande de la société inscrite, le surintendant peut donner son approbation à la modification apportée au programme d’adhésion volontaire auquel a souscrit la société aux termes du présent article. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 198 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 198 est abrogé par l’article 160 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 160 et par. 183 (2).

Radiation de l’inscription

199. (1) Le surintendant peut radier l’inscription de la société ou assortir son inscription de conditions et de restrictions, si, selon le cas :

a) la société ou une autre personne ne s’est pas conformée à une ordonnance du surintendant ou du Tribunal;

b) la société ou une autre personne ne s’est pas conformée à l’ordonnance du tribunal rendue en vertu de l’article 210;

c) des motifs justifient une prise de possession et de contrôle de la société par le surintendant;

d) l’autorisation d’exercer ses activités commerciales a été résiliée, interrompue ou assortie de conditions en vertu d’une loi du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada. 1997, chap. 28, art. 167.

Avis d’intention

(2) Le surintendant signifie à la société avis de son intention de prendre les mesures visées au paragraphe (1). 1997, chap. 28, art. 167.

Audience

(3) Les paragraphes 192 (2) et (3) s’appliquent dans le cas de signification de l’avis visé au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 199 (3).

Cessation des activités commerciales, sauf le cas de liquidation

(4) Sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation de son entreprise en Ontario, la société dont l’inscription est radiée cesse ses opérations et ses activités commerciales dans cette province, à moins d’être réinscrite. Elle demeure toutefois responsable de ses obligations, dont l’exécution peut être exercée contre elle comme si la radiation n’avait pas eu lieu. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 199 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 199 est abrogé par l’article 161 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 161 et par. 183 (2).

Avis de modification de statut

200. (1) Le surintendant fait remettre à la société dont l’inscription a été radiée ou dont les conditions et restrictions d’inscription ont été modifiées un avis écrit à cet effet. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 200 (1).

Idem

(2) Le surintendant publie dans la Gazette de l’Ontario l’avis de radiation de l’inscription de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 200 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 200 est abrogé par l’article 162 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 162 et par. 183 (2).

Imposition de limitations et conditions, prise de possession et contrôle

201. (1) Malgré toute disposition contraire de la présente loi, le lieutenant-gouverneur en conseil peut par décret, sans tenir d’audience :

a) assortir l’inscription de la société des conditions et restrictions qui y sont énoncées;

b) enjoindre au surintendant de prendre possession et d’assumer le contrôle des biens de la société provinciale,

lorsqu’à son avis, l’une ou plusieurs des situations suivantes se sont produites :

1. Le 21 décembre 1982 ou après cette date, il y a eu transfert ou émission d’actions auxquels s’applique le paragraphe 63 (1) ou (5), sans l’obtention préalable du consentement visé à l’article 63 ou à une disposition que cet article remplace.

2. La société a fait défaut d’acquitter tout ou partie de son passif.

3. La société ne se conforme pas à la présente loi ou aux règlements.

4. Il n’est pas suffisamment rendu compte de l’actif de la société.

5. L’actif de la société, eu égard à toutes les circonstances, ne peut suffire à protéger ses déposants.

6. Une situation ou des pratiques qui ont cours au sein de la société portent ou risquent de porter atteinte à l’intérêt du public ou à l’intérêt des déposants, créanciers ou actionnaires de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 201 (1).

Remise du décret

(2) Le surintendant remet copie du décret du lieutenant-gouverneur en conseil pris en vertu du paragraphe (1) à l’un des dirigeants de la société inscrite. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 201 (2).

Le décret a force exécutoire

(3) Le décret du lieutenant-gouverneur en conseil pris en vertu du paragraphe (1) prend effet immédiatement, est définitif et a force exécutoire. Aucun tribunal ne doit suspendre, modifier ou annuler ce décret ni celui pris en vertu du paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 201 (3).

Estimateurs

(4) Pour l’application du présent article, le lieutenant-gouverneur en conseil peut nommer le personnel qu’il juge nécessaire aux fins d’évaluer l’actif et le passif de la société et de faire rapport sur sa situation de même que sur sa capacité d’acquitter ou non son passif. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 201 (4).

Le lieutenant-gouverneur en conseil peut confirmer, modifier ou annuler les décrets

(5) Sur pétition déposée auprès du greffier du Conseil exécutif par une partie ou une personne intéressée dans les soixante jours du décret pris en vertu du paragraphe (1), le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par décret, confirmer, modifier ou annuler celui-ci en totalité ou en partie. Le décret pris en vertu du présent paragraphe est définitif et a force exécutoire. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 201 (5).

Exception

(6) Le présent article n’a pas pour effet de limiter le droit du lieutenant-gouverneur en conseil de modifier ou d’annuler le décret pris aux termes du paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 201 (6).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 201 est abrogé par l’article 162 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 162 et par. 183 (2).

Pouvoirs du surintendant qui assume le contrôle

202. (1) Lorsque le lieutenant-gouverneur en conseil le décrète en vertu de l’article 201, le surintendant prend possession et assume le contrôle des biens de la société provinciale. Il gère alors l’entreprise et prend les mesures qui, à son avis, s’imposent en vue du redressement de la situation de la société ou, dans le cas d’un décret pris en vertu de la disposition 1 du paragraphe 201 (1), en vue de la poursuite de l’exploitation de la société. À ces fins, le surintendant possède tous les pouvoirs du conseil d’administration de la société et peut notamment :

a) exclure les dirigeants, administrateurs, employés et mandataires de la société de ses locaux et de ses affaires;

b) gérer et mener les opérations de la société et, au nom de cette dernière, conserver, maintenir, réaliser, accroître ses biens, en disposer, en percevoir les revenus et exercer tous les pouvoirs de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 202 (1).

Requête au tribunal

(2) Pendant que le surintendant a la possession et le contrôle de l’actif de la société provinciale en vertu du présent article, il peut présenter au tribunal une requête en vue d’obtenir une ordonnance de liquidation de la société en vertu de la partie VI de la Loi sur les personnes morales. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 202 (2).

Nomination de gestionnaires

(3) Si le surintendant a la possession et le contrôle de l’actif de la société provinciale et gère l’entreprise de celle-ci, il peut nommer une ou plusieurs personnes aux fins de gérer et d’exploiter l’entreprise. Dans ce cas :

a) chacune des personnes désignées est le délégué du surintendant;

b) le surintendant fixe leur rémunération, sauf celle d’un employé de la Commission. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 202 (3); 1997, chap. 28, art. 168.

Remise du contrôle

(4) Si le lieutenant-gouverneur en conseil est d’avis que la société dont la possession et le contrôle de l’actif sont présentement dévolus au surintendant satisfait aux exigences de la présente loi et que celle-ci est en mesure de gérer son entreprise et de reprendre la possession et le contrôle de son actif, il peut, par écrit, enjoindre à ce dernier de s’en dessaisir en faveur de la société. Les pouvoirs du surintendant en vertu du présent article prennent alors fin à compter de la date précisée dans cette directive. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 202 (4).

Vaines tentatives de redressement

(5) Si le lieutenant-gouverneur en conseil est d’avis que serait vaine toute nouvelle tentative de redressement de la situation de la société dont la possession et le contrôle de l’actif sont présentement dévolus au surintendant, il peut, par écrit, enjoindre à ce dernier de s’en dessaisir en faveur de la société. Les pouvoirs du surintendant en vertu du présent article prennent alors fin à compter de la date précisée dans cette directive. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 202 (5).

Frais

(6) Les frais engagés par le surintendant relativement aux mesures prises aux termes du présent article ou de l’article 200 ou 201 sont payés :

a) par la société inscrite;

b) si la société qui fait l’objet des mesures :

(i) est une société de prêt qui ne peut assumer seule la totalité des frais, par toutes les sociétés de prêt inscrites,

(ii) est une société de fiducie qui ne peut assumer seule la totalité des frais, par toutes les sociétés de fiducie inscrites.

Dans le cas d’application de l’alinéa b), la quote-part de chaque société inscrite est proportionnelle au total de son actif pour son dernier exercice, par rapport au total de l’actif de toutes les sociétés de prêt ou sociétés de fiducie, selon le cas, lors de l’exercice précédent de chacune d’elles. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 202 (6).

Comité consultatif

(7) Les sociétés inscrites qui sont tenues, aux termes de l’alinéa (6) b), de supporter des frais engagés par le surintendant peuvent nommer un comité d’au plus six membres afin de conseiller celui-ci sur les questions reliées au redressement de la situation de la société dont la possession et le contrôle de l’actif lui sont dévolus. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 202 (7).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 202 est abrogé par l’article 163 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 163 et par. 183 (2).

Requête au tribunal

203. (1) Malgré toute disposition contraire de la présente loi, lorsque le surintendant a pris la possession et le contrôle de la société provinciale en vertu de l’article 201, il peut demander à la Cour de l’Ontario (Division générale), par voie de requête, de rendre une ordonnance ayant pour effet :

a) d’autoriser une autre personne à gérer l’entreprise de la société aux conditions que le tribunal estime pertinentes;

b) d’autoriser et de surveiller la vente de la totalité ou d’une partie des biens de la société, malgré la Loi sur la vente en bloc;

c) de nommer des représentants suppléants, provisoires ou permanents, aux fins d’acquitter la totalité ou une partie des obligations fiduciaires de la société;

d) d’autoriser ou d’ordonner d’autres mesures que le tribunal juge pertinents et dans l’intérêt véritable des déposants, des personnes que la société représente à titre de fiduciaire, de ses créanciers et du public;

e) de suspendre toute poursuite civile engagée contre la société pendant que le surintendant a la possession et le contrôle de l’actif. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 203 (1); 1997, chap. 19, par. 13 (10).

Représentant suppléant

(2) Si la Cour de l’Ontario (Division générale) rend une ordonnance aux termes de l’alinéa (1) c), les obligations fiduciaires passent au représentant suppléant. Celles-ci sont susceptibles d’exécution contre lui dans la même mesure que s’il était le représentant original. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 203 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 203 est abrogé par l’article 164 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 164 et par. 183 (2).

Ordonnances, etc., lient les successeurs et cessionnaires

204. L’ordonnance rendue ou l’approbation accordée aux termes de la présente loi, ainsi que les conditions et restrictions dont est assortie son inscription, lient les successeurs et cessionnaires de la société ou de l’autre personne à qui celles-ci s’adressent. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 204.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 204 est abrogé par l’article 165 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 165 et par. 183 (2).

Surévaluation d’un bien

205. (1) Le surintendant peut exiger que la société inscrite fasse appel à un ou plusieurs estimateurs compétents aux fins d’évaluer les biens mentionnés ci-après, s’il est d’avis que :

a) la valeur imputée aux biens immeubles, ou à un bien immeuble particulier, dont la société ou l’une de ses filiales sont propriétaires est trop élevée;

b) la somme garantie par hypothèque grevant un bien immeuble en faveur de la société ou l’une de ses filiales, majorée des intérêts échus et courus, dépasse sa valeur hypothécable, ou que ce bien immeuble ne constitue pas une sûreté suffisante pour garantir le prêt et les intérêts;

c) la valeur marchande d’un autre placement est inférieure au montant qui figure aux livres comptables de la société ou de l’une de ses filiales.

Le surintendant peut également procéder à cette estimation aux frais de la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 205 (1); 1997, chap. 28, art. 169.

Idem

(2) S’il appert, d’après l’évaluation effectuée aux termes du paragraphe (1), que la valeur d’un bien est inférieure à celle qui est indiquée aux livres comptables de la société inscrite ou de l’une de ses filiales, ou que cette valeur ne constitue pas une sûreté suffisante pour garantir le prêt et les intérêts, le surintendant peut ordonner que les calculs faits en application de la présente loi et des règlements reflètent la valeur estimative. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 205 (2); 1997, chap. 28, art. 169.

Idem

(3) L’ordre pris par le surintendant aux termes du paragraphe (2) figure aux états financiers de la société pour l’exercice au cours duquel le surintendant prend l’ordre. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 205 (3); 1997, chap. 28, art. 169.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 205 est abrogé par l’article 166 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 166 et par. 183 (2).

Enquête

206. (1) Si, aux termes d’une déclaration sous serment ou sur affirmation solennelle, il semble probable au surintendant qu’une société ou une autre personne a contrevenu aux dispositions de la présente loi ou des règlements, celui-ci peut, au moyen d’une ordonnance, mandater une personne pour mener l’enquête qu’il juge opportune pour l’application et l’exécution de la présente loi. Le mandat précise la portée de cette enquête. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 206 (1).

Portée de l’enquête

(2) Pour les fins de l’enquête visée au présent article, la personne mandatée à cette fin peut faire enquête et procéder à l’examen :

a) des affaires de la personne ou de la société qui en fait l’objet ainsi que des livres comptables, papiers, documents, de la correspondance, des communications, négociations, opérations, enquêtes, prêts, emprunts de même que des paiements effectués à la société ou à l’autre personne, par ces dernières ou pour leur compte, ou qui sont reliés ou ont trait à celles-ci. Il en est de même des autres biens, des éléments d’actif ou des choses dont elles-mêmes, ou leurs mandataires pour leur compte, sont propriétaires ou que ceux-ci ont acquis ou aliénés en totalité ou en partie;

b) de l’actif ainsi que du passif, des dettes, engagements et obligations de la société ou de l’autre personne, de leur situation financière ou autre, à n’importe quel moment. Il en est de même des rapports qui peuvent exister ou avoir existé à n’importe quel moment entre celles-ci et une autre personne en raison de placements, d’acquisitions, de commissions promises, assorties de sûretés ou versées, de droits détenus ou acquis, d’acquisition ou de vente d’actions ou autres biens, du transfert, de la négociation ou de la détention d’actions, de directions de liaison, de contrôle commun, d’abus d’influence ou de contrôle ou d’autres rapports. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 206 (2).

Pouvoir d’assigner des témoins et d’exiger la production de documents

(3) La personne chargée de l’enquête aux termes du présent article a les pouvoirs de la Cour de l’Ontario (Division générale) lors de procès civils pour assigner les témoins, les forcer à être présents, les contraindre à témoigner sous serment ou autrement, ainsi qu’à produire les documents, dossiers et objets qu’ils ont en leur possession ou sous leur garde. Le défaut ou le refus des témoins d’obtempérer rend ceux-ci, sur l’ordre d’un juge de la Cour de l’Ontario (Division générale), passibles d’incarcération pour outrage au tribunal, comme dans le cas du défaut de se conformer à l’ordonnance ou au jugement de la Cour de l’Ontario (Division générale). Aucune disposition de la Loi sur la preuve n’a pour effet de dispenser de l’application du présent article une banque, une société ou leurs dirigeants ou employés. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 206 (3).

Avocat

(4) La personne qui témoigne à l’enquête menée aux termes du présent article peut être représentée par un avocat. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 206 (4).

Saisie des biens

(5) La personne chargée de l’enquête aux termes du présent article peut saisir les documents, dossiers, valeurs mobilières ou autres biens de la société ou de l’autre personne dont les affaires font l’objet de l’enquête et en prendre possession. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 206 (5).

Inspection des documents saisis

(6) La personne chargée de l’enquête rend accessibles à des fins d’inspection et de reproduction, à l’heure et au lieu convenus avec la société ou la personne qui en fait la demande, les documents, dossiers, valeurs mobilières ou autres biens qui ont été saisis entre leurs mains en vertu du paragraphe (5). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 206 (6).

Comptables et experts

(7) Le surintendant peut nommer un comptable ou autre expert pour faire l’examen des documents, dossiers, biens et activités de la société ou de la personne dont les affaires font l’objet de l’enquête visée au présent article. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 206 (7).

Rapport de l’enquête

(8) La personne nommée en vertu du paragraphe (1) ou (7) présente au surintendant un rapport complet et détaillé de l’enquête, y compris, le cas échéant, la transcription des témoignages et les documents qui s’y rapportent et que celle-ci a en sa possession. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 206 (8).

Immunité

207. Sont irrecevables les actions ou autres instances en dommages-intérêts intentées contre une personne nommée aux termes du paragraphe 206 (1) ou (7) pour un acte accompli de bonne foi dans l’exercice ou l’exercice prévu de ses fonctions ou pour une négligence ou un défaut imputé dans l’exercice de bonne foi de ses fonctions. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 207.

Avoirs bloqués

208. (1) Le surintendant peut, au moyen d’un procédé qui produit un texte écrit ou imprimé, enjoindre à une société ou à une autre personne de retenir les fonds, valeurs mobilières ou biens confiés à sa garde, notamment à titre de dépôt, par la société ou la personne visées ci-après, dans les cas suivants :

a) le surintendant est sur le point d’ordonner une enquête aux termes de l’article 206 relativement à une société ou à une autre personne, ou une telle enquête est déjà en cours ou est terminée;

b) le surintendant est sur le point de rendre ou a rendu sa décision de radier l’inscription d’une société;

c) des poursuites découlant d’une contravention à la présente loi ou aux règlements sont sur le point d’être intentées ou l’ont été contre une société ou une autre personne, et le surintendant est d’avis que les poursuites sont reliées à des activités exercées par la société ou l’autre personne ou en sont la conséquence.

Le surintendant peut de même enjoindre à la société ou à l’autre personne visée à l’alinéa a), b) ou c) de s’abstenir de disposer de tels fonds, de telles valeurs mobilières ou de tels biens ou d’en effectuer le retrait auprès de toute personne qui en aurait la garde, notamment à titre de dépôt, ou de les détenir en fiducie pour le compte du surintendant. L’ordre reste en vigueur jusqu’à ce que le surintendant le révoque par écrit. Il peut toutefois consentir à soustraire à son application un fonds ou un bien en particulier. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 208 (1); 1997, chap. 28, art. 169.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (1) est abrogé par le paragraphe 167 (1) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 et remplacé par ce qui suit :

Ordre de blocage des avoirs

(1) Dans les circonstances mentionnées au paragraphe (1.1), le surintendant peut ordonner à une société ou à une autre personne qui est dépositaire ou qui a le contrôle ou la garde de fonds, de valeurs mobilières ou de biens d’une société ou personne visée à l’alinéa (1.1) a) ou b) de faire n’importe laquelle des choses suivantes :

1. Retenir les fonds, valeurs mobilières ou biens.

2. Enjoindre à la société ou personne visée à l’alinéa (1.1) a) ou b) de s’abstenir de retirer les fonds, valeurs mobilières ou biens des mains d’une autre personne qui en est dépositaire ou qui en a le contrôle ou la garde, ou de s’abstenir d’effectuer des opérations sur eux avec une telle personne.

3. Enjoindre à la société ou personne visée à l’alinéa (1.1) a) ou b) de détenir en fiducie, pour le compte du surintendant, les fonds, valeurs mobilières ou biens qui sont en sa possession ou sous son contrôle. 2001, chap. 8, par. 167 (1).

Idem

(1.1) Le surintendant peut donner l’ordre visé au paragraphe (1) dans les cas suivants :

a) il est sur le point d’ordonner une enquête sur une société ou une autre personne en vertu de l’article 206, ou une telle enquête est en cours ou est terminée;

b) des instances pour contravention à la présente loi ou aux règlements sont sur le point d’être introduites ou l’ont été contre une société ou une autre personne et, de l’avis du surintendant, ces instances sont liées à des activités exercées par la société ou l’autre personne ou en sont la conséquence. 2001, chap. 8, par. 167 (1).

Idem

(1.2) L’ordre visé au paragraphe (1) est donné par un procédé qui produit un texte écrit ou imprimé. 2001, chap. 8, par. 167 (1).

Voir : 2001, chap. 8, par. 167 (1) et 183 (2).

Idem

(2) Sauf disposition expresse à cet effet contenue dans l’ordre donné aux termes du paragraphe (1), celui-ci ne s’applique pas aux fonds ou aux valeurs mobilières en dépôt à la chambre de compensation d’une bourse ou à ceux qui font l’objet d’un transfert par un agent de transferts. Dans le cas des banques et des sociétés, cet ordre ne s’applique qu’aux bureaux, succursales ou agences qui y sont précisés. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 208 (2).

Demande de précisions

(3) La personne ou la société visée par l’ordre donné aux termes du paragraphe (1) et qui s’interroge au sujet de l’application de l’ordre à un fonds, à des valeurs mobilières ou à des biens en particulier peut s’adresser au surintendant, par voie de requête, en vue d’obtenir une ordonnance apportant des précisions. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 208 (3).

Révocation ou modification de l’ordre

(4) Le surintendant, à la requête d’une société inscrite ou d’une personne directement visée par l’ordre donné aux termes du paragraphe (1), peut, aux conditions qu’il fixe, révoquer l’ordre ou consentir à soustraire à son application un fonds ou une valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 208 (4).

Avis aux bureaux d’enregistrement immobilier

(5) Dans les cas visés à l’alinéa (1) a), b) ou c), le surintendant peut, au moyen d’un procédé qui produit un texte écrit ou imprimé, notifier un registrateur des droits immobiliers qu’une poursuite susceptible de porter sur les biens-fonds appartenant à la société ou à la personne visée est intentée ou sur le point de l’être. Le registrateur fait alors enregistrer l’avis sur le bien-fonds. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 208 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (5) est modifié par le paragraphe 167 (2) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 par substitution de «au paragraphe (1.1)» à «à l’alinéa (1) a), b) ou c)». Voir : 2001, chap. 8, par. 167 (2) et 183 (2).

Idem

(6) L’avis enregistré aux termes du paragraphe (5) a le même effet que l’enregistrement d’un certificat d’affaire en instance ou d’un avertissement. Le surintendant peut, par écrit, révoquer ou modifier cet avis. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 208 (6).

Responsabilité pour insuffisance

209. (1) Si le surintendant, agissant en vertu de l’alinéa 192 (1) a), c) ou d), enjoint à la société inscrite ou à l’une de ses filiales de se départir de ses placements et de les réaliser, et si leur valeur de réalisation est inférieure à leur coût initial, les administrateurs de la société sont solidairement tenus de combler l’insuffisance. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 209 (1); 1997, chap. 28, art. 169.

Idem

(2) L’administrateur présent au moment où le placement visé au paragraphe (1) est autorisé ne dégage sa responsabilité que s’il fait parvenir, sans délai et par écrit, sa dissidence par courrier recommandé ou la remet à l’établissement principal de la société et demande qu’elle soit consignée au procès-verbal de la prochaine réunion du conseil d’administration. Il doit aussi, dans les huit jours, aviser le surintendant de sa dissidence, par écrit. L’administrateur absent à ce moment ne dégage sa responsabilité que s’il agit de même dans les vingt-quatre heures qui suivent le moment où il apprend que le placement a été autorisé et a la possibilité d’agir. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 209 (2); 1997, chap. 28, art. 169.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 209 est abrogé par l’article 168 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 168 et par. 183 (2).

Ordonnance de se conformer

210. (1) Lorsque le surintendant est d’avis qu’une société inscrite ou une autre personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas :

a) à une approbation ou un ordre donnés ou une ordonnance rendue en vertu de la présente loi;

b) au programme d’adhésion volontaire auquel elle a souscrit;

c) à l’une des conditions ou restrictions dont est assortie son inscription,

il peut, outre les autres droits que lui accorde la présente loi, demander par voie de requête à la Cour de l’Ontario (Division générale) de rendre une ordonnance aux fins :

d) d’enjoindre à la personne ou la société de se conformer à l’approbation, au programme, à l’ordre, à l’ordonnance, à la condition ou à la restriction, ou d’interdire à celles-ci d’y contrevenir;

e) d’enjoindre aux administrateurs et dirigeants de la personne ou de la société de faire en sorte que ces dernières se conforment à l’approbation, au programme, à l’ordre du surintendant ou aux conditions dont est assortie l’inscription ou qu’elles mettent fin à toute contravention à leur égard.

La Cour de l’Ontario (Division générale) peut rendre l’ordonnance qu’elle juge pertinente. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 210 (1); 1997, chap. 28, art. 170.

Appel

(2) Il peut être interjeté appel devant la Cour divisionnaire de l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 210 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 210 est abrogé par l’article 169 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 169 et par. 183 (2).

Recours en cas d’abus

211. (1) Le déposant, l’actionnaire, le créancier, la personne que représente la société inscrite en qualité de fiduciaire, ainsi que le surintendant peuvent s’adresser à la Cour de l’Ontario (Division générale), par voie de requête, en vue d’obtenir une ordonnance en vertu du présent article. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 211 (1).

Idem

(2) Si le tribunal est convaincu, dans le cadre d’une requête présentée en vertu du paragraphe (1) :

a) soit qu’un acte ou une omission d’une société inscrite ou d’un membre du même groupe entraînent ou risquent d’entraîner un résultat qui lèse gravement les intérêts d’un actionnaire, d’un déposant, d’un créancier ou d’une personne que la société représente à titre de fiduciaire, ou qui, de façon injuste, porte atteinte à leurs intérêts ou n’en tient pas compte;

b) soit que la société ou un membre du même groupe conduisent leurs affaires d’une manière susceptible d’entraîner le résultat décrit à l’alinéa a), l’ont fait ou risquent de le faire;

c) soit que les administrateurs de la société ou d’un membre du même groupe ont exercé leurs pouvoirs d’une manière susceptible d’entraîner le résultat décrit à l’alinéa a), l’ont fait ou risquent de le faire,

le tribunal peut rendre une ordonnance afin de redresser la situation. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 211 (2).

Avis au surintendant

(3) Le déposant, l’actionnaire, le créancier ou la personne que représente la société à titre de fiduciaire et qui présentent une requête aux termes du paragraphe (1), en donnent avis au surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 211 (3).

Ordonnance du tribunal

(4) Pour donner suite à la requête présentée aux termes du présent article, le tribunal peut rendre l’ordonnance provisoire ou définitive qu’il estime pertinente, notamment pour :

a) interdire le comportement reproché;

b) réglementer les affaires de la société en modifiant ses règlements administratifs;

c) faire des nominations au conseil d’administration, soit pour remplacer tous les administrateurs en fonction ou certains d’entre eux, soit pour en augmenter le nombre;

d) modifier ou annuler une opération ou un contrat auxquels est partie la société inscrite, et indemniser la société ou une autre partie à l’opération ou au contrat;

e) enjoindre à la société inscrite de fournir dans le délai imparti, au tribunal ou à la personne intéressée, soit des états financiers, soit un compte-rendu comptable dans une autre forme que précise le tribunal;

f) indemniser une personne lésée;

g) rectifier les dossiers de la société;

h) faire instruire toute question litigieuse. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 211 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 211 est abrogé par l’article 170 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 170 et par. 183 (2).

Absence de poursuite

212. (1) Le sursis, la transaction ou le rejet, faute de poursuite, de la requête visée à l’article 211 ou le désistement du requérant, sont subordonnés à leur approbation par le tribunal aux conditions qu’il estime pertinentes. Le tribunal peut également ordonner à toute partie d’en donner avis à la personne visée au paragraphe 211 (1) s’il conclut que les droits de celle-ci peuvent être sérieusement atteints par cette mesure. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 212 (1).

Dépens

(2) La personne visée au paragraphe 211 (1) n’est pas tenue de fournir un cautionnement pour dépens lors de la requête visée à cet article. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 212 (2).

Idem

(3) À la suite de la requête visée à l’article 211, le tribunal peut ordonner à la société inscrite ou au membre du même groupe que celle-ci de verser aux actionnaires, déposants, créanciers, aux personnes que la société représente à titre de fiduciaire ou au surintendant, des dépens provisoires, y compris des honoraires légaux et débours raisonnables. Le requérant peut être redevable de ces dépens provisoires envers la société ou le membre du même groupe que celle-ci lors du règlement définitif de la requête. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 212 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 212 est abrogé par l’article 171 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 171 et par. 183 (2).

PARTIE XIII
INFRACTIONS ET PEINES

Interdiction d’exercer les activités d’une société

213. (1) Nulle personne autre que la société inscrite ne doit poursuivre, entreprendre ou exercer en Ontario les activités d’une société de prêt ou d’une société de fiducie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 213 (1).

Interdiction d’agir en tant que fiduciaire, etc.

(2) Nulle personne morale autre que la société de fiducie inscrite ne doit :

a) offrir ses services au public ou accepter ou exercer quelque fonction :

(i) en tant qu’exécuteur testamentaire ou administrateur successoral,

(ii) en tant que tuteur aux biens;

b) agir en tant que fiduciaire à l’égard des services qu’elle fournit au public. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 213 (2); 1996, chap. 2, par. 70 (2).

Exception

(3) L’alinéa (2) b) ne s’applique pas :

a) à la personne morale qui agit en tant que fiduciaire comme le prévoit la partie V de la Loi sur les sociétés par actions ou comme l’exige une autre loi;

b) à la personne morale qui a été approuvée par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en tant que fiduciaire d’un fonds mutuel constitué en fiducie dont elle assure la gestion. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 213 (3).

Idem

(3.1) L’alinéa (2) b) n’a pas pour effet d’empêcher une caisse ou une fédération, au sens de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions, d’agir en tant que fiduciaire et de tenir des fonds en fiducie. 1994, chap. 11, art. 390.

Restriction à l’utilisation d’une dénomination sociale

(4) Nulle personne autre que la société de fiducie inscrite ne doit se faire passer pour une telle société auprès du public en Ontario en se désignant sous une dénomination sociale qui comporte les mots «trust corporation», «trust company», «trustco», «société de fiducie» ou «compagnie de fiducie» ou autres termes semblables, relativement à ses activités ou entreprises, sauf si la personne employait légalement cette dénomination sociale avant le 5 avril 1988. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 213 (4).

Activités exercées par les sociétés

(5) Nulle société autre que la société inscrite ne doit se faire passer pour une telle société auprès du public en Ontario en poursuivant, en entreprenant ou en exerçant une partie des activités d’une société de fiducie ou d’une société de prêt. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 213 (5).

Sollicitation

(6) Nulle personne autre que la société inscrite et son mandataire autorisé ne doit solliciter la clientèle propre à la société de prêt ou à la société de fiducie. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 213 (6).

Démarches de promoteurs, etc.

(7) Nulle personne ne doit, pour le compte d’une personne morale qui n’est pas inscrite en vertu de la présente loi, entreprendre ou exercer en Ontario une partie des activités d’une société de fiducie ou d’une société de prêt ou solliciter la clientèle qui leur est propre. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 213 (7).

Interdiction d’exercer certaines activités

(8) Sauf autorisation accordée aux termes de la présente loi, la société inscrite ne doit pas, directement ou indirectement, par l’entremise de ses filiales ou autrement :

a) faire le commerce d’effets mobiliers, d’objets et de marchandises ou s’adonner à un commerce;

b) Abrogé : 1994, chap. 17, art. 118.

c) cautionner l’exécution d’une obligation par une personne autre que la société ou sa filiale, à moins que la société n’ait reçu une sûreté d’une valeur au moins égale au montant de l’obligation garantie;

d) délivrer des billets au porteur payables sur demande, souscrits par la société et destinés à être mis en circulation. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 213 (8); 1994, chap. 17, art. 118.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (8) est abrogé par l’article 172 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 172 et par. 183 (2).

Infractions

214. (1) Est coupable d’une infraction toute personne qui :

a) enfreint une disposition de l’article 213;

b) ne se conforme pas à un engagement écrit pris aux termes de la présente loi;

c) enfreint une ordonnance prise ou rendue ou un ordre donné en vertu de la présente loi;

d) enfreint une disposition de la partie IX;

e) consent à l’utilisation de son nom ou de sa dénomination sociale pour le compte du titulaire d’un droit à titre bénéficiaire dans une société, afin de permettre à ce dernier de dissimuler son droit;

f) ne se conforme pas aux obligations de divulgation relatives aux transactions d’initiés relativement aux sociétés;

g) trafique des listes d’actionnaires contrairement à l’article 133;

h) accepte, reçoit ou accorde un don ou une gratification, ou détient des actions, contrairement à l’article 179;

i) ne présente pas au surintendant un rapport exigé aux termes de la présente loi;

j) dans le cas d’une société inscrite, enfreint une condition ou restriction dont est assortie son inscription;

k) fournit sciemment de faux renseignements concernant tout point visé à la présente loi. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 214 (1).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (1) est abrogé par le paragraphe 173 (1) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 et remplacé par ce qui suit :

Infractions

(1) Est coupable d’une infraction toute personne qui :

a) soit contrevient à une disposition de l’article 213;

b) soit fournit sciemment de faux renseignements sur toute question visée par la présente loi. 2001, chap. 8, par. 173 (1).

Voir : 2001, chap. 8, par. 173 (1) et 183 (2).

Peine

(2) La personne déclarée coupable d’une infraction visée au paragraphe (1) est passible d’une amende d’au plus 100 000 $ à la première déclaration de culpabilité et d’au plus 200 000 $ à chacune des déclarations subséquentes. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 214 (2); 2001, chap. 8, par. 173 (2).

Infraction dérivée

(3) Toute personne qui a causé, autorisé ou permis la perpétration de l’infraction visée au paragraphe (1), ou qui y était partie, est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 100 000 $ à la première déclaration de culpabilité et d’au plus 200 000 $ à chacune des déclarations subséquentes. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 214 (3); 2001, chap. 8, par. 173 (3).

Exception, programme d’adhésion volontaire

(4) Malgré le paragraphe (1), la personne qui se conforme à toutes les dispositions d’un programme d’adhésion volontaire approuvé à son égard par le surintendant n’est passible d’aucune poursuite ou condamnation à la suite de la contravention à la présente loi que ce programme était destiné à corriger. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 214 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (4) est abrogé par le paragraphe 173 (4) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 173 (4) et 183 (2).

Exception, en cas de divulgation

(5) N’est coupable d’aucune infraction aux termes de l’alinéa (1) d) la personne qui n’était pas partie à l’infraction et a signalé l’omission de se conformer à la partie IX, conformément à l’article 150 ou 151. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 214 (5).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (5) est abrogé par le paragraphe 173 (4) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 173 (4) et 183 (2).

Prescription

215. Est irrecevable la poursuite intentée relativement à une infraction à la présente partie plus de deux ans après que les faits sur lesquels elle se fonde ont été portés à la connaissance du surintendant. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 215.

Ordonnance de se conformer

216. Le tribunal qui prononce la déclaration de culpabilité peut, en plus de toute autre peine, ordonner à la personne reconnue coupable d’une infraction à la présente loi ou aux règlements de se conformer à la disposition à l’égard de laquelle elle a été déclarée coupable d’une infraction. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 216.

Restitution

217. Le tribunal qui prononce la déclaration de culpabilité peut, en plus de toute autre peine, ordonner à la personne reconnue coupable de l’infraction aux termes de la présente loi de verser une indemnité ou de faire restitution en conséquence. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 217.

PARTIE XIV
DISPOSITIONS DIVERSES ET RÈGLEMENTS

Dépôts par les personnes n’ayant pas la capacité de contracter

218. La société inscrite peut, sans l’aide, le concours ni l’intervention d’une autre personne ou d’un fonctionnaire, recevoir les dépôts de toute personne, sans égard à son âge, sa qualité, sa condition ou sa capacité juridique de contracter. Elle peut de même verser à cette personne ou à son ordre, une partie ou la totalité du principal et des intérêts, sauf si, avant ce versement, les sommes déposées sont revendiquées par une autre personne dans une instance judiciaire à laquelle est partie la société et que cette dernière a reçu signification d’une déclaration ou d’un autre acte introductif d’instance. Cette exception vaut aussi dans le cas de l’instance dans laquelle une injonction ou autre ordonnance enjoignant à la société de ne pas verser la somme d’argent ou d’en effectuer le versement à une personne autre que le déposant a été rendue et signifiée à la société. Si une telle revendication est présentée, les sommes déposées peuvent être versées soit au déposant, soit à l’auteur de la demande, de leur consentement réciproque. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 218.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 218 est abrogé par l’article 174 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 174 et par. 183 (2).

Disposition des dépôts à la mort du déposant

219. (1) La personne dont les dépôts effectués auprès de la société inscrite ne dépassent pas 2 000 $ peut, dans un écrit signé de sa main et déposé auprès de la société, désigner le bénéficiaire de ces sommes à son décès. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 219 (1).

Droits de la société

(2) Dès réception d’une déclaration solennelle concernant le décès de la personne qui est l’auteur de la désignation visée au paragraphe (1), la société peut, dans ses dossiers, substituer au nom de cette personne celui de la personne désignée ou peut immédiatement verser la somme due à la personne désignée. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 219 (2).

Absence de disposition expresse

(3) Au décès du déposant visé au paragraphe (1) qui n’a pas fait de désignation aux termes de ce paragraphe, les sommes déposées peuvent, sans qu’il y ait délivrance de lettres d’homologation ou d’administration, être versées à la personne qui, de l’avis de la société, paraît y avoir droit :

a) aux termes du testament du déposant ou de la loi qui régit les successions non testamentaire, selon le cas;

b) en equity, en raison des frais engagés par celle-ci pour les aliments, le traitement médical ou l’inhumation du déposant.

Ceci peut se faire dès réception par la société de la déclaration solennelle de l’auteur de la demande, indiquant la date et le lieu du décès du déposant et les faits à l’appui de sa demande. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 219 (3).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 219 est abrogé par l’article 174 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 174 et par. 183 (2).

Dépôts non réclamés

220. (1) Lorsqu’un dépôt fait en Ontario auprès d’une société provinciale inscrite devient un dépôt non réclamé, la société verse au trésorier de l’Ontario, dans les trente jours, le montant qui est dû au déposant, y compris les intérêts, le cas échéant, conformément à l’accord conclu entre la société et le déposant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 220 (1).

Effet du versement

(2) Le versement du montant au trésorier aux termes du paragraphe (1) libère la société de toute obligation en ce qui concerne le dépôt. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 220 (2).

Idem

(3) Le trésorier peut verser un montant reçu aux termes du paragraphe (1) à la personne qui prétend y avoir droit, s’il reçoit des preuves satisfaisantes du droit de cette personne à ce montant. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 220 (3).

Idem

(4) Pour l’application du paragraphe (1), un dépôt devient un dépôt non réclamé le dixième anniversaire de l’échéance, s’il s’agit d’un dépôt à échéance fixe, et, dans tous les autres cas, le dixième anniversaire de la dernière opération relative au compte du déposant, ou du dernier jour où le déposant a demandé un relevé de compte ou a accusé réception d’un tel relevé, selon le jour le plus récent. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 220 (4).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 220 est abrogé par l’article 174 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 174 et par. 183 (2).

Versement effectué par erreur

221. Le versement ou la cession par la société inscrite, à la suite du décès du déposant, des sommes déposées à la personne qui paraissait alors y avoir droit est valable face à toute demande de la part du légataire, du plus proche parent ou de l’ayant droit du défunt. Ces personnes sont toutefois fondées à recouvrer ces sommes du bénéficiaire ou du cessionnaire. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 221.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 221 est abrogé par l’article 175 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 175 et par. 183 (2).

Envoi des avis

222. (1) L’envoi d’un avis écrit ou autre document pour l’application de la présente loi s’effectue, à moins qu’un autre mode ne soit précisé, par courrier ordinaire ou recommandé de première classe :

a) dans le cas de la société inscrite, à son adresse ou à celle du responsable de la direction à l’établissement principal de la société;

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’alinéa a) est modifié par le paragraphe 176 (1) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 par adjonction de «en Ontario» après «l’établissement principal de la société». Voir : 2001, chap. 8, par. 176 (1) et 183 (2).

b) dans le cas de l’administrateur, à l’adresse de ce dernier qui figure aux dossiers du surintendant;

c) dans le cas du surintendant, à son bureau. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 222 (1).

Idem

(2) Dans le cas de la société extraprovinciale, l’avis ou le document peut être envoyé, soit conformément à l’alinéa (1) a), soit par courrier de première classe ou recommandé à l’adresse de la société ou de son mandataire ou de l’un d’eux à l’adresse qui figure à la demande la plus récente déposée aux termes de l’article 32. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 222 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (2) est abrogé par le paragraphe 176 (2) du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, par. 176 (2) et 183 (2).

Règlements

223. (1) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

1. Abrogée : 1997, chap. 19, par. 13 (17).

2. Abrogée : 1997, chap. 19, par. 13 (17).

3. soustraire à l’application de l’article 63 les détenteurs d’un pourcentage d’actions de la société, tel que fixé au règlement;

4. soustraire à l’application de l’article 63 des catégories de sociétés;

5. prévoir les dossiers, écrits et documents que les sociétés doivent conserver, de même que la durée de leur conservation;

6. exiger la divulgation aux emprunteurs des conditions dont sont assorties les prêts et les hypothèques, ainsi que des taux d’intérêts relatifs aux opérations de prêt;

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la disposition 6 est abrogée par le paragraphe 5 (2) de l’annexe I du chapitre 12 des Lois de l’Ontario de 1999. Voir : 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (2) et 8 (2).

7. prescrire des mots ou expressions dont l’emploi dans la dénomination sociale d’une société est interdit, et prescrire les conditions d’utilisation de dénominations sociales par les sociétés;

8. prescrire les renseignements qui sont conservés dans le Registre des sociétés de prêt, le Registre des sociétés de fiducie, et le dossier public de chacune d’elles;

9. régir la garde et le maintien en lieu sûr des valeurs mobilières, des biens et notamment des biens détenus en fiducie, conservés par la société inscrite ou inscrits à son nom;

10. prescrire les états financiers exigés aux termes de la présente loi, ainsi que la façon de les établir;

11. prescrire les renseignements devant être présentés lors de l’assemblée annuelle de la société, et exiger que celle-ci rende publics les renseignements que prescrivent les règlements;

12. Abrogée : 1997, chap. 19, par. 13 (17).

13. prescrire le mode de calcul de l’apport en capital de la société, y compris les biens devant être inclus ou non et, à cette fin, le mode d’évaluation de chacun de ces biens;

14. prescrire le mode de calcul de l’actif total de la société, y compris le mode d’évaluation à cette fin de chacun des biens qui le composent;

15. prescrire des catégories de prêts, de placements ou d’opérations pour l’application de la partie IX;

16. prescrire la limite, soit en dollars, soit en pourcentage, du total de l’actif qui peut être placé dans un bien ou une catégorie de biens et, lorsqu’une limite est imposée par la présente loi relativement à un bien ou à une catégorie de biens, prescrire des limites plus restrictives que celles énoncées à la présente loi;

17. prescrire le mode de calcul des liquidités de la société;

18. régir la délivrance des titres secondaires;

19. régir l’établissement et l’exploitation des fonds en fiducie collectifs et le placement dans ces fonds des sommes détenues en fiducie;

20. exiger la souscription de cautionnements par les administrateurs, dirigeants, mandataires et employés de la société ainsi que la souscription d’assurances à leur égard et à l’égard des biens dont elle a la propriété ou qui sont confiés à sa garde;

21. régir les activités de la société inscrite dans le cadre de ses rapports avec ses mandataires, ainsi que les rapports entre ces derniers et la société;

22. traiter de l’établissement du montant ou de la valeur des prêts et des placements pour l’application de la partie X;

23. traiter des prêts et des placements, et du montant total maximal des prêts et placements, qui peuvent :

i. soit être consentis par une société provinciale et ses filiales prescrites à une personne et à toute personne qui est liée à cette personne,

ii. soit être acquis par une société provinciale et ses filiales prescrites auprès d’une personne et de toute personne qui est liée à cette personne,

et, à cette fin, prescrire les catégories de personnes qui sont liées à une personne;

24. régir l’établissement de réseaux par des sociétés inscrites afin de fournir des services financiers à leurs clients;

25. prescrire les renseignements qui doivent être fournis aux détenteurs des valeurs mobilières d’une société et aux personnes pour le compte desquelles la société inscrite détient, à titre de fiduciaire ou de mandataire, des valeurs mobilières d’une personne morale;

26. prescrire les conditions sous lesquelles une société peut investir ses fonds dans les actions assorties du droit de vote et entièrement libérées d’un courtier au sens de la Loi sur les valeurs mobilières;

27. prescrire des procédures relativement au versement au trésorier de l’Ontario des dépôts non réclamés aux termes de l’article 220 et relativement à la réclamation de ces dépôts auprès du trésorier, et exiger que les sociétés provinciales donnent des avis aux déposants à l’égard de ces questions et qu’elles conservent à ce sujet les dossiers qui sont prescrits;

28. permettre aux sociétés provinciales de consentir des prêts à leurs employés, aux termes du paragraphe 142 (2), et prescrire le montant maximal d’un tel prêt;

29. prescrire les conditions relatives à l’établissement et à l’exploitation de filiales;

30. régir les rapports des vérificateurs;

31. prescrire les qualités requises pour accéder au poste de dirigeant d’une société;

32. prescrire les obligations qui incombent aux comités de vérification et aux comités de placements;

33. prescrire toute question qui selon la présente loi est prescrite par les règlements;

34. définir «bien», «prêt commercial», «prêt hypothécaire» et «titre secondaire» pour l’application de la présente loi et des règlements. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 223 (1); 1994, chap. 17, par. 119 (1) à (3); 1997, chap. 19, par. 13 (10) et (17).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (1) est abrogé par l’article 177 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001 et remplacé par ce qui suit :

Règlements

(1) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) prescrire des mots ou expressions dont l’emploi est interdit pour l’application du paragraphe 213 (4);

b) prescrire les renseignements qui doivent être conservés dans le Registre des sociétés de prêt et le Registre des sociétés de fiducie;

c) prescrire toute question que la présente loi mentionne comme étant prescrite par les règlements. 2001, chap. 8, art. 177.

Voir : 2001, chap. 8, art. 177 et par. 183 (2).

Idem

(2) Le règlement pris en application de la présente loi peut :

a) prescrire des catégories de sociétés inscrites;

b) comprendre des dispositions différentes pour des sociétés inscrites différentes ou des catégories différentes de celles-ci;

c) ne s’appliquer qu’aux sociétés inscrites précisées ou aux catégories précisées de celles-ci. 1994, chap. 17, par. 119 (4).

Formules

223.1 (1) Le surintendant peut approuver l’emploi de formules pour l’application de la présente loi. Les formules peuvent prévoir les renseignements qu’exige le surintendant. 1997, chap. 19, par. 13 (18); 1999, chap. 12, annexe I, par. 5 (3).

Droits

(2) Le ministre des Finances peut fixer des droits pour toute question visée par la présente loi, y compris les services offerts par le ministère des Finances ou la Commission des services financiers de l’Ontario ou par son intermédiaire, et en exiger le paiement. 2001, chap. 8, art. 178.

(3) Abrogé : 2001, chap. 8, art. 178.

Le cautionnement est retourné à la société

224. La société dont une condition de l’inscription, imposée par une loi d’intérêt privé, était de fournir un cautionnement peut demander au surintendant de faire libérer le cautionnement. Si le surintendant donne son approbation à la libération, le cautionnement est retourné à la société. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 224.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 224 est abrogé par l’article 179 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 179 et par. 183 (2).

Dispense d’observer les normes de capital minimal

225. Sous réserve des conditions prescrites et de celles que peut imposer le surintendant, celui-ci peut dispenser la société de fiducie qui s’est par ailleurs conformée à la présente loi de l’observation des normes de capital minimal fixées par le paragraphe 10 (5) ou par l’alinéa 33 a), tant que ses services sont offerts principalement à une collectivité dont les besoins, de l’avis du surintendant, ne seraient pas autrement satisfaits de façon convenable par une société de fiducie. L.R.O. 1990, chap. L.25, art. 225.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 225 est abrogé par l’article 179 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 179 et par. 183 (2).

Dispositions transitoires relatives aux normes de capital

226. (1) Malgré toute autre disposition de la présente loi, les normes de capital minimal fixées par l’alinéa 33 a) de la présente loi ne s’appliquent pas avant le 1^er janvier 1991 à la société qui était, immédiatement avant le 5 avril 1988, inscrite en vertu de la loi intitulée Loan and Trust Corporations Act, qui constitue le chapitre 249 des Lois refondues de l’Ontario de 1980. La présente disposition s’applique tant que la société observe les normes de capital minimal fixées en vertu de la loi que la présente loi remplace, ou les normes plus élevées décrétées par le lieutenant-gouverneur en conseil. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 226 (1).

Prorogation du délai

(2) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, sous réserve des conditions qu’il fixe éventuellement, proroger au-delà du 1^er janvier 1991 le délai imparti aux sociétés pour se conformer aux normes de capital minimal fixées par l’alinéa 33 a). L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 226 (2).

Dispositions transitoires relatives aux administrateurs

(3) Malgré toute autre disposition de la présente loi, le mandat des administrateurs de la société de prêt ou de la société de fiducie qui étaient en fonction immédiatement avant le 5 avril 1988 se poursuit jusqu’à l’assemblée annuelle qui suit cette date. L.R.O. 1990, chap. L.25, par. 226 (3).

(4) Abrogé : 1994, chap. 17, art. 120.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 226 est abrogé par l’article 180 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 180 et par. 183 (2).

227. Abrogé : 2001, chap. 8, art. 181.

Disposition transitoire, augmentation des prêts

228. (1) Malgré les autres dispositions de la présente loi, si, avant l’entrée en vigueur du présent article, les conditions rattachées à l’inscription d’une société provinciale l’autorisaient à consentir les prêts visés à l’alinéa 162 (4) c), tel qu’il existait avant l’entrée en vigueur de la partie X de la Loi de 1994 sur les mesures budgétaires, la société ne doit pas augmenter la somme totale de ces prêts au-delà du pourcentage autorisé par les conditions rattachées à son inscription tant qu’elle n’a pas déposé auprès du surintendant une copie certifiée conforme de la procédure écrite du conseil d’administration, relative aux normes de placements sûrs, qui autorise l’augmentation. 1997, chap. 19, par. 13 (18).

Idem

(2) Malgré les autres dispositions de la présente loi, si, avant l’entrée en vigueur du présent article, les conditions rattachées à l’inscription d’une société provinciale l’autorisaient à consentir les prêts visés à l’alinéa 162 (4) d), tel qu’il existait avant l’entrée en vigueur de la partie X de la Loi de 1994 sur les mesures budgétaires, la société ne doit pas augmenter la somme totale de ces prêts au-delà du pourcentage autorisé par les conditions rattachées à son inscription tant qu’elle n’a pas reçu l’approbation écrite du surintendant. 1997, chap. 19, par. 13 (18).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 228 est abrogé par l’article 182 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2001. Voir : 2001, chap. 8, art. 182 et par. 183 (2).

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sociétés de prêt et de fiducie (Loi sur les), L.R.O. 1990, chap. L.25

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