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valeurs mobilières (Loi sur les), L.R.O. 1990, chap. S.5

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4 novembre 2004 29 novembre 2004
17 juin 2004 3 novembre 2004
7 avril 2003 16 juin 2004
44 autre(s)

Loi sur les valeurs mobilières

L.R.O. 1990, CHAPITRE S.5

Version telle qu’elle existait du 19 octobre 2006 au 19 décembre 2006.

Modifiée par l’art. 56 du chap. 18 de 1992; l’annexe du chap. 27 de 1993; les art. 349 à 381 du chap. 11 de 1994; le chap. 33 de 1994; les art. 36 à 40 du chap. 10 de 1997; l’art. 23 du chap. 19 de 1997; l’art. 179 du chap. 31 de 1997; l’art. 13 de l’annexe F du chap. 43 de 1997; l’art. 60 du chap. 6 de 1999; les art. 193 à 221 du chap. 9 de 1999; les art. 209 à 217 du chap. 23 de 2001; les art. 6 à 14 de l’annexe H du chap. 18 de 2002; les art. 177 à 188 du chap. 22 de 2002; l’art. 46 et le par. 47 (1) du chap. 8 de 2004; le tabl. de l’annexe D du chap. 16 de 2004; l’art. 32 du chap. 17 de 2004; l’annexe 34 du chap. 31 de 2004; l’art. 64 du chap. 5 de 2005; l’annexe 20 du chap. 31 de 2005; l’art. 144 du chap. 8 de 2006; les par. 1 (1) et (2) de l’annexe C du chap. 19 de 2006; le par. 136 (1) de l’annexe F du chap. 21 de 2006.

SOMMAIRE

Définitions

1.

Définitions et questions générales

1.1

Objets de la Loi

PARTIE I
LA COMMISSION

2.1

Principes à prendre en considération

3.

Maintien de la Commission

3.1

Conseil d’administration

3.2

Pouvoirs de la Commission

3.3

Emprunts de la Commission

3.4

Pouvoir concernant le revenu

3.5

Pouvoir concernant les audiences

3.6

Personnel de la Commission

3.7

Protocole d’entente

3.8

Renseignements demandés par le ministre

3.9

Exercice

3.10

Rapport annuel

3.11

Collecte de renseignements personnels

3.12

Non-application de certaines lois

PARTIE II
CONSEIL CONSULTATIF SUR LA DIVULGATION DES RENSEIGNEMENTS DE NATURE FINANCIÈRE

4.

Conseil consultatif sur la divulgation des renseignements de nature financière

PARTIE III
NOMINATION D’EXPERTS

5.

Nomination d’experts

PARTIE IV
DIRECTEUR GÉNÉRAL ET SECRÉTAIRE

6.

Directeur général

7.

Secrétaire

PARTIE V
PROCÉDURES ADMINISTRATIVES, RÉVISIONS ET APPELS

8.

Révision d’une décision du directeur

9.

Appel de la décision de la Commission

PARTIE VI
ENQUÊTES ET EXAMENS

11.

Ordonnance d’enquête

12.

Ordonnance d’examen financier

13.

Pouvoir de l’enquêteur ou de l’examinateur

14.

Copies

15.

Rapport d’enquête ou d’examen

16.

Non-divulgation

17.

Divulgation par la Commission

18.

Interdiction d’utiliser le témoignage d’un témoin contraignable

PARTIE VII
TENUE DE DOSSIERS ET EXAMEN DE LA CONFORMITÉ

19.

Tenue de dossiers

20.

Examen de la conformité

20.1

Examen portant sur les obligations d’information continue

PARTIE VIII
AUTORÉGLEMENTATION

21.

Bourses

21.1

Organismes d’autoréglementation

21.2

Agences de compensation

21.2

Agences de compensation

21.2.1

Système de cotation et de déclaration des opérations

21.3

Conseil, comité ou organisme auxiliaire

21.4

Renonciation volontaire

21.5

Attribution de pouvoirs et fonctions

21.6

Contravention au droit ontarien des valeurs mobilières

21.7

Révision de décisions

21.8

Vérificateur d’une Bourse

21.9

Vérificateur d’un membre

21.10

Vérificateur d’une personne ou d’une compagnie inscrite

21.11

Restriction applicable aux participations dans la Bourse de Toronto Inc.

PARTIE XI
INSCRIPTION

25.

Inscription pour effectuer des opérations

26.

Inscription

27.

Renonciation à l’inscription

28.

Demandes subséquentes

29.

Demande par écrit

30.

Signification

31.

Renseignements supplémentaires

PARTIE XII
DISPENSES DE L’INSCRIPTION

34.

Dispenses applicables aux conseillers

35.

Opérations qui font l’objet d’une dispense

PARTIE XIII
OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

36.

Confirmation de l’opération

37.

Ordonnances interdisant les visites aux résidences

38.

Déclarations interdites

39.

Courtier qui agit pour son propre compte

40.

Divulgation des intérêts financiers des conseillers et courtiers

41.

Divulgation de la responsabilité de souscription à forfait

43.

Emploi du nom d’une autre personne ou d’une autre compagnie inscrite

44.

Interdiction d’annoncer l’inscription

45.

Personne non inscrite

46.

Approbation de la Commission

47.

Contrats sur marge

48.

Déclaration concernant la position à découvert

49.

Interdiction d’exercer le droit de vote

50.

Présentation des annonces publicitaires

PARTIE XIV
CONSORTIUMS FINANCIERS DE PROSPECTION

51.

Conventions créant des consortiums financiers de prospection

PARTIE XV
PROSPECTUS — PLACEMENT

52.

Sens large de «placement»

53.

Prospectus obligatoire

54.

Prospectus provisoire

55.

Accusé de réception du prospectus provisoire

56.

Divulgation complète, fidèle et claire

57.

Modification du prospectus provisoire en cas de changement important

58.

Attestation de l’émetteur

59.

Attestation du souscripteur à forfait

60.

Énoncé des droits

61.

Accusé de réception

62.

Nouveau dépôt d’un prospectus

63.

Prospectus abrégé

64.

Ordre de fournir des renseignements concernant le placement

PARTIE XVI
PLACEMENT — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

65.

Définition de «période d’attente»

66.

Diffusion du prospectus provisoire

67.

Registre de diffusion

68.

Prospectus provisoire incomplet

69.

Documents qui peuvent être diffusés

70.

Ordonnance d’interdiction d’opérations

71.

Obligation de remettre le prospectus

PARTIE XVII
DISPENSES RELATIVES AUX PROSPECTUS

72.

Cas où il n’est pas exigé de prospectus

73.

Prospectus non requis

74.

Dispense accordée par la Commission

PARTIE XVIII
INFORMATION CONTINUE

75.

Publication d’un changement important

76.

Opérations interdites

77.

États financiers périodiques

78.

États financiers comparatifs

79.

Communication des états financiers aux détenteurs de valeurs mobilières

80.

Renonciation à certaines exigences

81.

Dépôt d’une circulaire d’information

82.

Dépôt des documents déposés dans un autre ressort

83.

Ordonnance accordant une dispense au petit émetteur assujetti

83.1

Émetteur réputé un émetteur assujetti

PARTIE XIX
PROCURATIONS ET SOLLICITATIONS DE PROCURATIONS

84.

Définitions

85.

Sollicitation obligatoire de procurations

86.

Circulaire d’information

87.

Vote

88.

Respect des lois d’une autre autorité législative

PARTIE XX
OFFRES D’ACHAT VISANT À LA MAINMISE ET OFFRES DE L’ÉMETTEUR

89.

Définitions

90.

Propriétaire réputé propriétaire bénéficiaire

91.

Fait d’agir conjointement ou de concert

92.

Application aux offres directes et indirectes

93.

Offres d’achat visant à la mainmise faisant l’objet d’une dispense

94.

Transactions concernant les offres

95.

Dispositions générales

96.

Financement de l’offre

97.

Contrepartie identique

98.

Circulaire du pollicitant

99.

Circulaire de la direction

100.

Présentation d’une offre d’achat visant à la mainmise

101.

Valeurs mobilières, rapport des acquisitions

102.

Communiqué

103.

Faits identiques

104.

Requêtes présentées à la Commission

105.

Requêtes présentées à la Cour

PARTIE XXI
OPÉRATIONS D’INITIÉ ET TRANSACTIONS INTERNES

106.

Définitions

107.

Rapport de l’initié

108.

Rapport de transfert par l’initié

109.

Rapport de transfert par l’initié

110.

Définition du terme «investissement»

111.

Prêts des fonds mutuels de l’Ontario

112.

Placements indirects

113.

Ordonnances de dispense

114.

Exception à l’al. 110 (2) c)

115.

Honoraires d’investissement

116.

Normes de prudence applicables à la gestion d’un fonds mutuel

117.

Dépôt par les compagnies de gestion

118.

Portefeuilliste : restrictions

119.

Opérations effectuées par des initiés d’un fonds mutuel

120.

Publication des résumés des rapports

121.

Dépôt des rapports dans une autre autorité législative

121.1

Interdictions : exceptions autorisées

PARTIE XXI.1
EXIGENCES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ET AUTRES

121.2

Définition

121.3

Gouvernance des émetteurs assujettis

121.4

Surveillance des fonds d’investissement

PARTIE XXII
EXÉCUTION DE LA LOI

122.

Infractions, dispositions générales

124.

Dénonciation visant plusieurs infractions

125.

Exécution d’un mandat décerné dans une autre province

126.

Conservation provisoire des biens

126.1

Fraude et manipulation du marché

126.2

Déclarations trompeuses ou erronées

127.

Ordonnances rendues dans l’intérêt public

127.1

Paiement des frais d’enquête

128.

Requêtes présentées au tribunal

129.

Nomination d’un séquestre

129.1

Prescription

129.2

Administrateurs et dirigeants

PARTIE XXIII
RESPONSABILITÉ CIVILE

130.

Responsabilité à l’égard de la présentation inexacte des faits dans un prospectus

130.1

Responsabilité à l’égard de la présentation inexacte des faits dans une notice d’offre

131.

Responsabilité à l’égard d’une présentation inexacte des faits dans une circulaire

132.

Motifs raisonnables ou enquêtes suffisantes

132.1

Moyen de défense : responsabilité à l’égard de la présentation inexacte de faits

133.

Responsabilité du courtier ou du pollicitant

134.

Responsabilité en l’absence de divulgation d’un fait important ou d’un changement important

135.

Action par la Commission pour le compte de l’émetteur

136.

Résiliation du contrat

137.

Annulation de l’achat de valeurs mobilières d’un fonds mutuel

138.

Prescription

PARTIE XXIII.1
RESPONSABILITÉ CIVILE QUANT AUX OBLIGATIONS D’INFORMATION SUR LE MARCHÉ SECONDAIRE

Définitions et champ d’application

138.1

Définitions

138.2

Non-application

Responsabilité

138.3

Responsabilité quant aux obligations d’information sur le marché secondaire

138.4

Fardeau de la preuve et moyens de défense

Dommages-intérêts

138.5

Évaluation des dommages-intérêts

138.6

Responsabilité proportionnelle

138.7

Plafond des dommages-intérêts

Questions de procédure

138.8

Autorisation de poursuivre

138.9

Préavis

138.10

Restriction relative à l’abandon d’une action

138.11

Dépens

138.12

Pouvoir de la Commission

138.13

Maintien des autres droits

138.14

Prescription

PARTIE XXIV
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

139.

Admissibilité en preuve des déclarations certifiées

140.

Dépôt et examen des pièces

141.

Immunité de la Commission et des fonctionnaires

142.

Application de la Loi à Sa Majesté

143.

Règles

143.1

Ordonnances et décisions réputées des règles

143.2

Publication des projets de règle

143.3

Remise des règles au ministre

143.4

Entrée en vigueur des règles

143.5

Règle retournée pour réexamen

143.6

Publication

143.7

Études

143.8

Politiques de la Commission

143.9

Priorités

143.10

Protocole d’entente

143.11

Ordonnances générales interdites

143.12

Examen par un comité spécial ou permanent

143.13

Renseignements confidentiels

143.14

Communication électronique

144.

Révocation ou modification des décisions

145.

Maintien de l’inscription

146.

Privilège inapplicable

147.

Dispense

149.

Dépens

150.

Décision rendue en vertu de plus d’une disposition

151.

Décision des ordonnances de la Commission

152.

Requête en vue d’obtenir une lettre rogatoire

153.

Échange de renseignements

Schedule/Annexe

 

Définitions

Définitions et questions générales

Définitions

1. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«administrateur» Dans le contexte d’une personne, s’entend en outre d’une personne qui remplit des fonctions analogues à celles d’un administrateur de compagnie. («director»)

«agence de compensation» Personne ou compagnie qui agit à titre d’intermédiaire dans le paiement de fonds ou la livraison de valeurs mobilières ou des deux, dans le cadre d’opérations sur valeurs mobilières ou qui fournit un mécanisme centralisé de règlement de ces opérations ou fournit un mécanisme centralisé comme dépositaire de valeurs mobilières. Sont toutefois exclus de la présente définition les Bourses, les systèmes de cotation et de déclaration des opérations et les courtiers inscrits. («clearing agency»)

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la définition de l’expression «agence de compensation» est abrogée par l’article 144 du chapitre 8 des Lois de l’Ontario de 2006 et remplacée par ce qui suit :

«agence de compensation» Personne ou compagnie qui, selon le cas :

a) agit à titre d’intermédiaire dans le paiement de fonds ou la livraison de valeurs mobilières ou des deux, dans le cadre d’opérations et autres transactions sur valeurs mobilières;

b) fournit un mécanisme centralisé de règlement de ces opérations et autres transactions sur valeurs mobilières, notamment un mécanisme permettant de comparer les données concernant les modalités de règlement des opérations ou transactions;

c) fournit un mécanisme centralisé comme dépositaire de valeurs mobilières.

Sont toutefois exclus de la présente définition :

d) l’Association canadienne des paiements ou ses successeurs;

e) les Bourses et les systèmes de cotation et de déclaration des opérations;

f) les courtiers inscrits;

g) les banques, les compagnies de fiducie, les sociétés de prêt, les compagnies d’assurance, les entités appelées treasury branch et les caisses populaires et credit unions qui, dans le cours normal des activités qu’elles sont autorisées à exercer au Canada, exercent celle visée à l’alinéa a), mais non celle visée à l’alinéa b) ou c). («clearing agency»)

Voir : 2006, chap. 8, art 144 et par. 145 (2).

«agence de compensation reconnue» Agence de compensation reconnue par la Commission en vertu de l’article 21.2. («recognized clearing agency»)

«Bourse reconnue» Personne ou compagnie reconnue par la Commission en vertu de l’article 21. («recognized stock exchange»)

«Bourse reconnue de contrats à terme sur marchandises» Personne ou compagnie qui est inscrite ou reconnue par la Commission à titre de Bourse de contrats à terme sur marchandises en vertu de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises ou qui, par suite d’une ordonnance de la Commission, est dispensée de l’obligation de s’inscrire ou de se faire reconnaître. («recognized commodity futures exchange»)

«cadre dirigeant» Chacune des personnes suivantes :

a) le président ou les vice-présidents du conseil d’administration, le président, les vice-présidents, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d’une compagnie ou tout autre particulier qui exerce pour un émetteur des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier occupant un de ces postes;

b) les cinq employés les mieux rémunérés d’un émetteur, y compris un particulier visé à l’alinéa a). («senior officer»)

«changement important» S’entend de ce qui suit :

a) dans le contexte d’un émetteur qui n’est pas un fonds d’investissement :

(i) soit un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou son capital dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur de ses valeurs mobilières,

(ii) soit la décision d’effectuer un changement visé au sous-alinéa (i) prise par son conseil d’administration, d’autres personnes remplissant des fonctions analogues ou sa direction générale, si le conseil d’administration, ces autres personnes ou la direction générale estiment que le conseil d’administration ou ces autres personnes l’approuveront probablement;

b) dans le contexte d’un émetteur qui est un fonds d’investissement :

(i) soit un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou ses affaires qu’un investisseur raisonnable estimerait important dans le choix d’acheter ou de continuer à détenir ses valeurs mobilières,

(ii) soit la décision d’effectuer un changement visé au sous-alinéa (i) prise, selon le cas :

(A) par son conseil d’administration, le conseil d’administration de son gestionnaire de fonds d’investissement ou d’autres personnes remplissant des fonctions analogues,

(B) par sa direction générale, si elle estime que le conseil d’administration ou les autres personnes remplissant des fonctions analogues l’approuveront probablement,

(C) par la direction générale de son gestionnaire de fonds d’investissement, si elle estime que le conseil d’administration de celui-ci ou les autres personnes remplissant des fonctions analogues l’approuveront probablement. («material change»)

«Commission» La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. («Commission»)

«compagnie» Personne morale, association constituée en personne morale, consortium financier constitué en personne morale ou toute autre entreprise constituée en personne morale. («company»)

«compagnie de gestion» Personne ou compagnie qui donne des conseils en matière d’investissement, dans le cadre d’un contrat de gestion. («management company»)

«compagnie de placement» Personne ou compagnie qui place des valeurs mobilières en vertu d’un contrat de placement. («distribution company»)

«compagnie fermée» Compagnie dont les documents constitutifs :

a) restreignent le droit de transférer ses actions;

b) limitent à au plus cinquante le nombre de ses actionnaires, à l’exclusion de ses employés et de ses anciens employés qui étaient actionnaires de la compagnie lorsqu’ils étaient à son service et le sont demeurés après, deux ou plus de deux personnes qui sont copropriétaires inscrits d’une ou de plusieurs actions étant considérées comme un seul actionnaire;

c) interdisent tout appel au public pour la souscription de ses valeurs mobilières. («private company»)

«conseiller» Personne ou compagnie dont les activités commerciales consistent, ou sont censées consister, à conseiller autrui en matière d’investissement sous forme de valeurs mobilières ou d’achat ou de vente de valeurs mobilières. («adviser»)

«contrat» S’entend en outre d’un contrat de fiducie, d’une déclaration de fiducie ou d’un autre acte semblable. («contract»)

«contrat de gestion» Contrat qui prévoit la prestation à un fonds mutuel, à titre onéreux, de conseils en matière d’investissement, auxquels peuvent s’ajouter des services administratifs ou de gestion. («management contract»)

«contrat de placement» Contrat entre un fonds mutuel ou ses fiduciaires ou autres ayants droit et une personne ou une compagnie qui donne à cette personne ou compagnie le droit d’acheter les actions ou les parts du fonds mutuel en vue d’un placement ou le droit de les placer pour le compte du fonds mutuel. («distribution contract»)

«courtier» Personne ou compagnie qui effectue des opérations sur valeurs mobilières, pour son propre compte ou en qualité de mandataire. («dealer»)

«décision» Relativement à une décision de la Commission ou d’un directeur, s’entend d’une directive, d’une décision, d’un ordre, d’une ordonnance ou d’une autre exigence formulés en vertu d’un pouvoir ou d’un droit conféré par la présente loi ou les règlements. («decision»)

«directeur» Le directeur général, un directeur ou un directeur adjoint de la Commission, ou une personne employée par la Commission à un poste désigné par le directeur général pour l’application de la présente définition. («Director»)

«dirigeant» Le président ou un vice-président du conseil d’administration, le président, un vice-président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint et le directeur général d’une compagnie, ainsi que toute autre personne désignée comme dirigeant d’une compagnie en vertu d’un règlement administratif ou d’une autorisation ayant le même effet ou tout particulier qui en remplit les fonctions analogues au nom d’un émetteur ou d’une personne ou compagnie inscrite. («officer»)

«droit ontarien des valeurs mobilières» S’entend :

a) de la présente loi;

b) des règlements;

c) relativement à une personne ou à une compagnie, d’une décision de la Commission ou d’un directeur à laquelle la personne ou la compagnie est assujettie. («Ontario securities law»)

«émetteur» Personne ou compagnie qui émet, se propose d’émettre ou a en circulation une valeur mobilière. («issuer»)

«émetteur assujetti» Émetteur, selon le cas :

a) qui a émis, le 1er mai 1967 ou après cette date, des valeurs mobilières avec droit de vote pour lesquelles un prospectus a été déposé et un accusé de réception a été obtenu, ou pour lesquelles une circulaire d’offre d’achat en Bourse visant à la mainmise a été déposée en application d’une loi que la présente loi remplace;

b) qui a déposé un prospectus et obtenu un accusé de réception en application de la présente loi;

b.1) qui a déposé une circulaire d’offre d’achat en Bourse visant à la mainmise en application de la présente loi avant le 14 décembre 1999;

c) dont certaines des valeurs mobilières ont été, à un moment quelconque depuis le 15 septembre 1979, officiellement cotées à une Bourse de l’Ontario reconnue par la Commission quelle que soit la date à laquelle ces valeurs mobilières ont été officiellement cotées pour la première fois;

d) à qui la Loi sur les sociétés par actions s’applique et qui, pour l’application de cette loi, offre ses valeurs mobilières au public;

e) qui est la compagnie dont l’existence est maintenue à la suite de l’échange des valeurs mobilières d’une compagnie par celle-ci ou pour le compte de celle-ci avec une autre compagnie ou avec les détenteurs des valeurs mobilières de cette autre compagnie dans le cadre :

(i) soit d’une fusion ou d’un arrangement prévus par la loi,

(ii) soit d’une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une compagnie devient propriétaire de l’actif de l’autre compagnie qui cesse d’exister par l’effet de la loi, ou en vertu de laquelle les compagnies existantes fusionnent en une nouvelle compagnie,

si l’une des compagnies issue de la fusion ou la compagnie maintenue a été un émetteur assujetti pendant au moins douze mois;

f) qui est réputé être un émetteur assujetti par la Commission aux termes de l’article 83.1. («reporting issuer»)

«fait important» Dans le contexte de valeurs mobilières qui ont été émises ou dont l’émission est projetée, s’entend d’un fait dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur de ces valeurs mobilières. («material fact»)

«fonds d’investissement» Fonds mutuel ou fonds d’investissement à capital fixe. («investment fund»)

«fonds d’investissement à capital fixe» Émetteur :

a) dont le but premier est d’investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières;

b) qui n’investit pas :

(i) soit dans le but d’exercer le contrôle sur un émetteur, autre qu’un émetteur qui est un fonds mutuel ou un fonds d’investissement à capital fixe, ou d’en obtenir le contrôle,

(ii) soit dans le but de participer activement à la gestion d’un émetteur dans lequel il investit, autre qu’un émetteur qui est un fonds mutuel ou un fonds d’investissement à capital fixe;

c) qui n’est pas un fonds mutuel. («non-redeemable investment fund»)

«fonds mutuel» S’entend de l’émetteur dont le but premier est d’investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières et dont les valeurs mobilières donnent à leur détenteur le droit de recevoir, soit sur demande, soit dans un certain délai après la demande, un montant calculé en fonction de la valeur de l’intérêt proportionnel détenu dans la totalité ou une partie de l’actif net, y compris un fonds distinct ou un compte en fiducie, de l’émetteur. («mutual fund»)

«fonds mutuel de l’Ontario» Fonds mutuel qui est un émetteur assujetti ou qui a été créé en vertu des lois de l’Ontario. La présente définition exclut les fonds mutuels fermés. («mutual fund in Ontario»)

«fonds mutuel fermé» Fonds mutuel qui est :

a) soit exploité comme un club d’investissement, si les conditions suivantes sont réunies :

(i) ses actions ou ses parts sont détenues par cinquante personnes au plus et ses titres de créance n’ont jamais été offerts au public,

(ii) il ne verse aucune rémunération pour des conseils en matière d’investissement ou d’opérations sur valeurs mobilières, sauf les frais de courtage ordinaires,

(iii) chacun de ses membres est tenu de contribuer au financement de son exploitation en proportion des actions ou parts qu’il détient;

b) soit administré par une société de fiducie inscrite en application de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie et qui consiste en un fonds en fiducie collectif au sens de l’article 1 de cette loi. («private mutual fund»)

«formule de procuration» Formule manuscrite ou imprimée qui, une fois remplie et passée par le détenteur d’une valeur mobilière ou en son nom, devient une procuration. («form of proxy»)

«gestionnaire de fonds d’investissement» Personne ou compagnie qui a le pouvoir et la responsabilité de diriger les affaires d’un fonds d’investissement. («investment fund manager»)

«information prospective» S’entend de toute divulgation concernant des activités, conditions ou résultats d’exploitation éventuels qui est fondée sur des hypothèses portant sur les conditions économiques et les lignes de conduite futures. S’entend en outre de l’information financière prospective à l’égard des résultats d’exploitation futurs, de la situation financière future ou des flux de trésorerie futurs qui est présentée sous forme de prévisions ou de projections. («forward-looking information»)

«initié» ou «initié d’un émetteur assujetti» Selon le cas :

a) tout administrateur ou cadre dirigeant d’un émetteur assujetti;

b) tout administrateur ou cadre dirigeant d’une compagnie qui est elle-même un initié ou une filiale d’un émetteur assujetti;

c) toute personne ou compagnie qui est propriétaire bénéficiaire, directement ou indirectement, de valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur assujetti ou qui exerce le contrôle sur ces valeurs mobilières, ou une combinaison des deux, ces valeurs mobilières représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à toutes ces valeurs mobilières en circulation, à l’exclusion des valeurs mobilières avec droit de vote que cette personne ou cette compagnie détient en qualité de souscripteur à forfait dans le cadre d’un placement;

d) tout émetteur assujetti qui a acquis une partie quelconque de ses valeurs mobilières, notamment par voie d’achat ou de rachat, pour aussi longtemps qu’il les détient. («insider», «insider of a reporting issuer»)

«ministre» Le ministre des Finances ou un autre membre du Conseil exécutif à qui l’application de la présente loi peut être confiée. («Minister»)

«notice d’offre» Document, y compris ses modifications, qui se présente comme étant une description des activités commerciales et des affaires internes d’un émetteur et qui a été préparé principalement pour être remis à un acheteur éventuel et examiné par lui afin de l’aider à prendre une décision d’investissement en ce qui concerne les valeurs mobilières qui sont mises en vente dans le cadre d’un placement auquel s’appliquerait l’article 53 en l’absence d’une dispense prévue par le droit ontarien des valeurs mobilières. Sont toutefois exclus de la présente définition les documents qui contiennent des renseignements à jour au sujet d’un émetteur à l’intention d’un acheteur éventuel qui connaît l’émetteur en raison d’investissements ou de contacts d’affaires antérieurs. («offering memorandum»)

«opération» S’entend notamment :

a) de la vente ou de l’aliénation d’une valeur mobilière à titre onéreux, que les modalités de paiement prévoient le versement d’une marge ou d’un acompte ou toute autre chose. La présente définition exclut l’achat d’une valeur mobilière ou, sous réserve de l’alinéa d), le transfert, le nantissement ou le fait de grever des valeurs mobilières pour garantir une dette contractée de bonne foi;

b) de la participation, à titre de négociant, à toute transaction portant sur des valeurs mobilières et effectuée au moyen des installations d’une Bourse ou d’un système de cotation et de déclaration des opérations;

c) de la réception par une personne ou une compagnie inscrite d’un ordre d’achat ou de vente d’une valeur mobilière;

d) du transfert, du nantissement ou du fait de grever des valeurs mobilières d’un émetteur qui font partie des valeurs détenues par une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies dont il est fait mention à l’alinéa c) de la définition de «placement» pour garantir une dette contractée de bonne foi;

e) d’un acte, d’une annonce publicitaire, d’une sollicitation, d’une conduite ou d’une négociation visant directement ou indirectement la réalisation des objets susmentionnés. («trade», «trading»)

«organisme d’autoréglementation» Personne ou compagnie qui représente des personnes ou des compagnies inscrites et qui est constituée pour réglementer les activités ainsi que les normes d’exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants dans le but de promouvoir la protection des investisseurs et l’intérêt public. («self-regulatory organization»)

«organisme d’autoréglementation reconnu» Organisme d’autoréglementation reconnu par la Commission en vertu de l’article 21.1 ou reconnu par la Commission à titre d’organisme autonome en vertu de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises. («recognized self-regulatory organization»)

«participant au marché» Une personne ou compagnie inscrite, une personne ou compagnie qui, par suite d’une décision de la Commission, est dispensée de l’inscription prévue par la présente loi, un émetteur assujetti, un administrateur, dirigeant ou promoteur d’un émetteur assujetti, un gestionnaire ou dépositaire d’éléments d’actif, d’actions ou de parts d’un fonds mutuel, une agence de compensation reconnue, un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations, une Bourse reconnue, une Bourse reconnue de contrats à terme sur marchandises, un organisme d’autoréglementation reconnu, un agent des transferts ou agent comptable des registres des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti, le Fonds canadien de protection des épargnants, le fonds connu sous le nom de «Ontario Contingency Trust Fund», le commandité d’un participant au marché ou toute autre personne ou compagnie ou membre d’une catégorie de personnes ou de compagnies que désignent les règlements. («market participant»)

«particulier» Personne physique à l’exclusion d’une société en nom collectif, d’une association non constituée en personne morale, d’un consortium financier non constitué en personne morale, d’une entreprise non constituée en personne morale, d’une fiducie, ou d’une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre ayant droit. («individual»)

«personne» Particulier, société en nom collectif, association non constituée en personne morale, consortium financier non constitué en personne morale, entreprise non constituée en personne morale, fiducie, fiduciaire, exécuteur testamentaire, administrateur successoral ou autre ayant droit. («person»)

«personne ou compagnie inscrite» Personne ou compagnie inscrite ou tenue de l’être aux termes de la présente loi. («registrant»)

«personne qui a un lien» S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une personne ou une compagnie, s’entend selon le cas :

a) d’une compagnie dont la personne ou la compagnie est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de la compagnie en circulation;

b) d’un associé de cette personne ou de cette compagnie;

c) d’une fiducie ou d’une succession dans laquelle la personne ou la compagnie a un intérêt bénéficiaire important ou à l’égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

d) d’un parent de cette personne qui réside avec elle;

e) d’une personne qui réside avec cette personne et avec laquelle elle est mariée ou avec laquelle elle vit dans une union conjugale hors du mariage;

f) d’un parent d’une personne visée à l’alinéa e) qui habite le même domicile qu’elle. («associate»)

«placement» Dans le contexte des opérations sur valeurs mobilières s’entend :

a) d’une opération portant sur des valeurs mobilières d’un émetteur qui n’ont pas encore été émises;

b) d’une opération effectuée par un émetteur ou en son nom et portant sur des valeurs mobilières qu’il a déjà émises mais qu’il a rachetées ou achetées ou qui lui ont été données;

c) d’une opération portant sur des valeurs mobilières qu’un émetteur a déjà émises et qui font partie des valeurs détenues par une personne ou une compagnie, ou un groupe de personnes ou de compagnies qui détient un nombre suffisant de valeurs mobilières de cet émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de ce dernier; toutefois, si une personne ou une compagnie, ou un groupe de personnes ou de compagnies, détient plus de 20 pour cent des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation d’un émetteur, cette situation est réputée, en l’absence de preuve contraire, avoir une influence appréciable sur le contrôle de cet émetteur;

d) d’une opération, effectuée par un souscripteur à forfait ou en son nom, portant sur des valeurs mobilières qu’il a acquises, à titre de souscripteur à forfait, avant le 15 septembre 1979, s’il était encore propriétaire de ces valeurs mobilières à cette date, à titre de souscripteur à forfait, ou si quelqu’un d’autre l’était pour le compte du souscripteur à forfait et au même titre;

e) d’une opération, effectuée par un souscripteur à forfait ou en son nom, portant sur des valeurs mobilières qu’il a acquises, à titre de souscripteur à forfait, dans les dix-huit mois suivant le 15 septembre 1979, si cette opération a eu lieu au cours de ces dix-huit mois;

f) de toute opération qui constitue un placement aux termes des règlements.

À compter du 15 mars 1981, la présente définition inclut les placements visés aux paragraphes 72 (4), (5), (6) et (7) ainsi que les transactions ou séries de transactions supposant un achat et une vente ou un rachat et une revente dans le cadre d’un placement ou accessoirement à un placement. Les termes «placer» et «placé» ont un sens correspondant. («distribution», «distribute», «distributed», «distributing»)

«placement dans le public» Dans le contexte des opérations sur des valeurs mobilières, s’entend de tout placement effectué afin de placer dans le public des valeurs mobilières émises par un émetteur, que ces opérations soient effectuées directement ou indirectement dans le public par l’entremise d’un souscripteur à forfait ou de toute autre façon. («distribution to the public»)

«plan à versements périodiques» Contrat ou autre arrangement en vertu duquel l’acheteur d’actions ou de parts d’un fonds mutuel s’engage à les payer en effectuant des versements pour une période déterminée ou en effectuant un nombre déterminé de versements et en vertu duquel le montant déduit de l’un des versements à titre de frais de vente est supérieur au montant qui aurait été déduit de ce versement à ce titre si les frais de vente avaient été déduits de chaque versement suivant le même taux jusqu’à la fin du plan. («contractual plan»)

«portefeuilliste» Conseiller inscrit afin de gérer le portefeuille de valeurs de clients en vertu d’un pouvoir discrétionnaire accordé par les clients. («portfolio manager»)

«présentation inexacte des faits» S’entend, selon le cas :

a) d’une déclaration erronée au sujet d’un fait important;

b) de l’omission de relater un fait important dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles la déclaration a été faite. («misrepresentation»)

«procuration» Formule de procuration remplie et passée au moyen de laquelle le détenteur d’une valeur mobilière a nommé une personne ou une compagnie à titre de fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom et pour son compte à une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières. («proxy»)

«promoteur» Selon le cas :

a) personne ou compagnie qui, seule ou conjointement avec une ou plusieurs autres personnes ou compagnies ou avec un groupe de personnes et de compagnies, prend, directement ou indirectement, l’initiative de procéder à la fondation, à l’organisation ou à une réorganisation importante de l’entreprise d’un émetteur;

b) personne ou compagnie qui reçoit, directement ou indirectement, en contrepartie des biens ou services ou des deux qu’elle fournit dans le cadre de la fondation, de l’organisation ou d’une réorganisation importante de l’entreprise d’un émetteur, au moins 10 pour cent d’une catégorie de valeurs mobilières de l’émetteur ou au moins 10 pour cent du produit de la vente d’une catégorie de valeurs mobilières d’une émission donnée; toutefois, la personne ou la compagnie qui reçoit ces valeurs mobilières ou ce produit uniquement à titre de commissions sur des souscriptions à forfait ou uniquement en contrepartie des biens qu’elle fournit n’est pas réputée un promoteur au sens de la présente définition si elle ne joue pas d’autre rôle dans la fondation, l’organisation ou une réorganisation importante de l’entreprise. («promoter»)

«règlements» Les règlements pris en application de la présente loi. S’entend en outre des règles, sauf indication contraire. («regulations»)

«règles» S’entend de ce qui suit :

a) les règles établies en application de l’article 143;

b) les ordonnances, les décisions et les politiques énumérées à l’annexe. («rules»)

«représentant» Particulier employé par un courtier et chargé d’effectuer, au nom de celui-ci, des opérations sur valeurs mobilières. («salesperson»)

«souscripteur à forfait» Personne ou compagnie qui convient, pour son propre compte, d’acheter des valeurs mobilières en vue de leur placement ou qui, en qualité de mandataire, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’un placement. La présente définition inclut une personne ou une compagnie qui participe, directement ou indirectement, à un tel placement, mais exclut :

a) une personne ou une compagnie dont le rôle dans la transaction se limite à recevoir la commission habituelle de vente ou de placement que doit verser le souscripteur à forfait ou l’émetteur;

b) un fonds mutuel qui, aux termes des lois de l’autorité législative compétente, accepte de racheter ses actions ou parts et les revend;

c) une compagnie qui, aux termes des lois de l’autorité législative compétente, achète ses actions et les revend;

d) une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada) à l’égard des valeurs mobilières mentionnées à la disposition 1 du paragraphe 35 (2) et des opérations bancaires désignées par les règlements. («underwriter»)

«système de cotation et de déclaration des opérations» Personne ou compagnie qui exploite des installations permettant la diffusion des cours acheteur et vendeur de valeurs mobilières et celle des rapports sur les opérations sur valeurs mobilières conclues, à l’usage exclusif des courtiers inscrits. Sont toutefois exclus de la présente définition les bourses et les courtiers inscrits. («quotation and trade reporting system»)

«système reconnu de cotation et de déclaration des opérations» Système de cotation et de déclaration des opérations reconnu par la Commission en vertu de l’article 21.2.1. («recognized quotation and trade reporting system»)

«valeur mobilière» S’entend notamment, que ce soit à l’égard d’un émetteur ou d’un émetteur éventuel :

a) d’un document, acte ou écrit généralement appelé valeur mobilière;

b) d’un document constituant la preuve d’un titre sur le capital, l’actif, les biens, les profits, les gains ou les redevances d’une personne ou compagnie, ou d’un intérêt dans ceux-ci;

c) d’un document constituant la preuve d’un intérêt dans une association de légataires ou d’héritiers;

d) d’un document constituant la preuve d’une option sur une valeur mobilière, d’une souscription d’une valeur mobilière ou d’un autre intérêt dans une valeur mobilière;

e) d’une obligation, d’une débenture, d’un billet ou de tout autre titre de créance, d’une action, d’une part, d’un certificat de part, d’un certificat de participation, d’un certificat d’action ou d’intérêt, d’un certificat de préorganisation ou d’une souscription à l’exclusion d’un contrat d’assurance délivré par une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances et d’une preuve d’attestation de dépôt délivrée par une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada), par une caisse ou une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions ou par une société de prêt ou une société de fiducie inscrite en vertu de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie;

f) d’une convention en vertu de laquelle l’intérêt de l’acheteur est évalué, aux fins d’une conversion ou d’un rachat, en fonction de la valeur d’un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d’éléments d’actif, à l’exclusion d’un contrat délivré par une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances si ce contrat prévoit le paiement, à l’échéance, d’un montant qui n’est pas inférieur aux trois quarts des primes payées par l’acheteur pour un avantage payable à l’échéance;

g) d’une convention qui prévoit que l’argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d’actions, de parts ou d’intérêts au choix du bénéficiaire ou de toute personne ou compagnie;

h) d’un certificat attestant une participation ou un intérêt dans une fiducie, une succession ou une association;

i) d’une convention ou d’un certificat de participation aux bénéfices;

j) d’un certificat attestant l’existence d’un intérêt dans un bail, dans une concession minière ou dans un certificat de placement minier en fiducie portant sur des redevances et assorti du droit de vote et portant sur du pétrole, du gaz naturel ou du minerai;

k) d’un bail, d’un droit à des redevances ou d’un autre intérêt ou fraction d’intérêt relatif à l’exploitation de pétrole ou de gaz naturel;

l) d’un certificat de fiducie en nantissement;

m) d’un contrat assurant le paiement d’un revenu ou d’une rente, si ce contrat n’est pas délivré par une compagnie d’assurance;

n) d’un contrat d’investissement;

o) d’un document constituant une preuve de l’existence d’un intérêt dans un régime ou une fiducie de bourse d’études ou de promotion de l’instruction;

p) d’un contrat à terme sur marchandises ou d’une option sur contrat à terme sur marchandises qui ne fait pas l’objet d’un commerce d’opérations dans une Bourse de contrats à terme sur marchandises inscrite ou reconnue par la Commission en vertu de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises ou dont la forme n’est pas acceptée par le directeur désigné en vertu de cette loi. («security»)

«valeur mobilière avec droit de vote» Valeur mobilière autre qu’un titre d’emprunt d’un émetteur assorti du droit de vote, soit en toutes circonstances, soit dans certaines circonstances qui se sont produites et qui se poursuivent. («voting security»)

«valeurs de portefeuille» Dans le contexte d’un fonds mutuel, s’entend de valeurs mobilières que détient ou que se propose d’acheter le fonds mutuel. («portfolio securities») L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (1); 1994, chap. 11, art. 350; 1994, chap. 33, par. 1 (1) et (2); 1997, chap. 19, par. 23 (1); 1999, chap. 6, par. 60 (1); 1999, chap. 9, art. 193; 2001, chap. 23, art. 209; 2002, chap. 22, par. 177 (1) et (2); 2004, chap. 31, annexe 34, par. 1 (1) à (3); 2005, chap. 5, par. 64 (1).

Idem

(1.1) Pour l’application de la présente loi, des règlements et des règles, l’une ou l’autre des expressions «actions cotées en cents», «contrôles et mécanismes d’information», «contrôles internes», «informations financières prospectives», «offre d’initié», «opérations entre personnes apparentées», «prise de contrôle inversée», «produit dérivé» et «transformation en compagnie fermée» peut être définie dans les règlements ou les règles, auquel cas l’expression a le sens que lui donnent les définitions. 2002, chap. 22, par. 177 (3); 2004, chap. 31, annexe 34, par. 1 (4).

Compagnie qui est membre du même groupe

(2) Une compagnie est réputée un membre du même groupe qu’une autre si l’une est la filiale de l’autre ou si les deux sont des filiales de la même compagnie ou si chacune d’elles est sous le contrôle de la même personne ou de la même compagnie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (2).

Compagnie contrôlée

(3) Une compagnie est réputée être sous le contrôle d’une autre personne ou compagnie ou de plusieurs compagnies si les deux conditions suivantes sont réunies :

a) des valeurs mobilières avec droit de vote de la première compagnie représentant plus de 50 pour cent des voix nécessaires à l’élection des administrateurs sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, par cette autre personne ou compagnie ou ces autres compagnies, ou à leur profit;

b) le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour élire la majorité des membres du conseil d’administration de cette première compagnie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (3).

Filiale

(4) Une compagnie est réputée la filiale d’une autre si l’une des conditions suivantes est remplie :

a) elle est sous le contrôle, selon le cas :

(i) de cette autre compagnie,

(ii) de cette autre compagnie et d’une ou de plusieurs compagnies qui sont toutes sous le contrôle de cette autre compagnie,

(iii) de deux compagnies ou plus qui sont toutes sous le contrôle de cette autre compagnie;

b) elle est la filiale d’une compagnie qui est elle-même la filiale de cette autre compagnie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (4).

Propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières

(5) Une personne est réputée propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières dont est propriétaire bénéficiaire une compagnie sous son contrôle ou une compagnie membre du même groupe que cette première compagnie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (5).

Idem

(6) Une compagnie est réputée propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières dont les compagnies membres du même groupe qu’elle sont propriétaires bénéficiaires. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (6).

Initié d’un fonds mutuel

(7) La compagnie de gestion et la compagnie de placement d’un fonds mutuel qui est un émetteur assujetti et l’initié d’une telle compagnie de gestion ou d’une telle compagnie de placement sont réputés des initiés du fonds mutuel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (7).

Émetteur qui est un initié d’un émetteur assujetti

(8) Si un émetteur devient un initié d’un émetteur assujetti, chaque administrateur ou cadre dirigeant de cet émetteur est réputé un initié de l’émetteur assujetti depuis six mois, ou depuis sa nomination au poste d’administrateur ou de cadre dirigeant de l’émetteur, si celle-ci remonte à moins de six mois. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (8).

Émetteur assujetti qui est un initié d’un autre émetteur assujetti

(9) Si un émetteur assujetti devient un initié d’un autre émetteur assujetti, chaque administrateur ou cadre dirigeant de cet autre émetteur assujetti est réputé un initié du premier émetteur assujetti depuis six mois, ou depuis sa nomination au poste d’administrateur ou de cadre dirigeant de cet autre émetteur assujetti, si celle-ci remonte à moins de six mois. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (9).

Objets de la Loi

1.1 Les objets de la présente loi sont les suivants :

a) protéger les investisseurs contre les pratiques déloyales, irrégulières ou frauduleuses;

b) favoriser des marchés financiers justes et efficaces et la confiance en ceux-ci. 1994, chap. 33, art. 2.

PARTIE I
LA COMMISSION

2. Abrogé : 1997, chap. 10, art. 36.

Principes à prendre en considération

2.1 Dans la réalisation des objets de la présente loi, la Commission tient compte des principes fondamentaux suivants :

1. Il peut être nécessaire de peser l’importance à accorder à chacun des objets de la présente loi dans des cas particuliers.

2. Les moyens principaux de réaliser les objets de la présente loi sont les suivants :

i. des exigences pour veiller à ce que les renseignements soient divulgués en temps utile et avec exactitude et efficience,

ii. des restrictions à l’égard des pratiques et procédures frauduleuses et déloyales du marché,

iii. des exigences pour veiller à ce que soient maintenues des normes d’aptitude et de conduite professionnelle élevées afin de faire en sorte que les participants au marché se comportent de façon honnête et responsable.

3. Une réglementation judicieuse et efficace du domaine des valeurs mobilières exige de la Commission qu’elle applique et exécute la présente loi de façon opportune, ouverte et efficiente.

4. Sous réserve d’un système de surveillance adéquat, la Commission devrait faire appel à la capacité des organismes d’autoréglementation reconnus en matière d’application de la loi et à leurs compétences en matière de réglementation.

5. L’harmonisation et la coordination saines et responsables des régimes de réglementation des valeurs mobilières favorisent l’intégration des marchés financiers.

6. Les restrictions imposées aux activités commerciales et aux investissements des participants au marché, notamment les frais d’entreprise et les frais réglementaires, devraient être fonction de l’importance des objectifs visés en matière de réglementation. 1994, chap. 33, art. 2.

Maintien de la Commission

3. (1) La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario est maintenue en tant que personne morale sans capital-actions sous le nom de Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en français et de Ontario Securities Commission en anglais. 1997, chap. 10, art. 37.

Composition

(2) La Commission se compose de neuf à 14 membres. 1997, chap. 10, art. 37.

Nombre insuffisant de membres

(3) Si la Commission ne compte que de deux à huit membres en fonction, elle est réputée être constituée régulièrement pendant les 90 jours qui suivent le moment où le nombre de membres est devenu insuffisant. 1997, chap. 10, art. 37.

Nomination des membres

(4) Le lieutenant-gouverneur en conseil nomme les membres pour un mandat renouvelable d’au plus cinq ans qu’il fixe. 1997, chap. 10, art. 37.

Présidence et vice-présidence

(5) Le lieutenant-gouverneur en conseil désigne par décret un membre de la Commission à la présidence et peut en désigner un ou deux à la vice-présidence. 1997, chap. 10, art. 37.

Idem

(6) Le lieutenant-gouverneur en conseil fixe le mandat du président et du ou des vice-présidents, lequel ne peut être supérieur à leur mandat comme membre de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Fonctions du président

(7) Le président est le chef de la direction de la Commission et exerce ses fonctions à temps plein. 1997, chap. 10, art. 37.

Fonctions des membres

(8) Les membres (à l’exclusion du président) consacrent à la Commission le temps qu’exige l’exercice régulier de leurs fonctions. 1997, chap. 10, art. 37.

Immunité

(9) Les membres bénéficient de l’immunité pour tout acte, toute omission, toute obligation ou toute responsabilité de la Commission ou de ses employés, de même que pour tout acte qu’ils ont accompli ou omis de bonne foi dans l’exercice effectif ou censé tel des fonctions que leur attribue la présente loi ou une autre loi en leur qualité de membres de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Président intérimaire

(10) En cas d’absence ou d’empêchement du président pour quelque raison que ce soit ou de vacance de son poste, un vice-président le remplace. 1997, chap. 10, art. 37.

Quorum

(11) Deux membres de la Commission constituent le quorum. 1997, chap. 10, art. 37.

Organisme de la Couronne

(12) La Commission est un mandataire de Sa Majesté du chef de l’Ontario et elle ne peut exercer ses pouvoirs qu’en cette qualité. 1997, chap. 10, art. 37.

Conseil d’administration

3.1 (1) La Commission a un conseil d’administration qui se compose de ses membres. 1997, chap. 10, art. 37.

Fonctions

(2) Le conseil d’administration supervise la gestion des affaires financières et autres de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Présidence du conseil

(3) Le président de la Commission préside les réunions du conseil d’administration. Un vice-président le fait en son absence. En cas d’absence du président et du ou des vice-présidents, les membres présents peuvent nommer un des leurs à la présidence de la réunion. 1997, chap. 10, art. 37.

Réunions

(4) Sous réserve des règlements administratifs de la Commission, le conseil d’administration peut se réunir n’importe où au Canada. 1997, chap. 10, art. 37.

Pouvoirs de la Commission

3.2 (1) La Commission a la capacité ainsi que les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique. 1997, chap. 10, art. 37.

Fonctions

(2) La Commission est chargée de l’application de la présente loi et exerce les fonctions que lui attribue celle-ci ou une autre loi. 1997, chap. 10, art. 37.

Règlements administratifs

(3) Sous réserve de l’approbation du ministre, la Commission peut, par règlement administratif :

a) régir l’administration, la gestion et la conduite de ses affaires;

b) régir la nomination d’un vérificateur;

c) énoncer les pouvoirs et fonctions du président, du ou des vice-présidents et des dirigeants qu’elle emploie;

d) déléguer à des employés de la Commission l’exercice des pouvoirs et fonctions que la présente loi attribue à ses dirigeants, et fixer les conditions de la délégation;

e) régir la rémunération et les avantages du président, du ou des vice-présidents et de ses autres membres;

f) régir la date, l’heure et le lieu où se tiennent les réunions du conseil d’administration, la façon dont elles se tiennent et leurs règles de procédure;

g) régir la constitution, le fonctionnement ou la dissolution des comités du conseil d’administration et leur déléguer des fonctions du conseil;

h) régir le remboursement de droits qui lui sont versés aux termes de la présente loi ou d’une autre loi, et autoriser des employés de la Commission à approuver des remboursements, sous réserve des conditions et dans les circonstances qu’elle estime appropriées. 1997, chap. 10, art. 37.

Avis au ministre

(4) La Commission remet au ministre une copie de tous les règlements administratifs qu’elle prend. 1997, chap. 10, art. 37.

Examen par le ministre

(5) Dans les 60 jours de la remise d’un règlement administratif, le ministre peut l’approuver, le rejeter ou le retourner à la Commission pour réexamen. 1997, chap. 10, art. 37.

Effet de l’approbation

(6) Les règlements administratifs qu’approuve le ministre entrent en vigueur le jour de leur approbation ou à la date ultérieure qu’ils précisent. 1997, chap. 10, art. 37.

Effet du rejet

(7) Les règlements administratifs que le ministre rejette n’entrent pas en vigueur. 1997, chap. 10, art. 37.

Effet du retour pour réexamen

(8) Les règlements administratifs qui sont retournés à la Commission pour réexamen n’entrent pas en vigueur avant qu’elle les retourne au ministre et que celui-ci les approuve. 1997, chap. 10, art. 37.

Expiration du délai d’examen

(9) Les règlements administratifs que le ministre n’a ni approuvés, ni rejetés ni retournés pour réexamen dans le délai de 60 jours entrent en vigueur 75 jours après leur remise au ministre ou à la date ultérieure qu’ils précisent. 1997, chap. 10, art. 37.

Publication

(10) La Commission publie les règlements administratifs dans son bulletin le plus tôt possible après leur entrée en vigueur. 1997, chap. 10, art. 37.

Non-application de la Loi sur les règlements

(11) La Loi sur les règlements ne s’applique pas aux règlements administratifs de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Remarque : À compter du 19 octobre 2007 ou le jour antérieur que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (11) est modifié par le paragraphe 136 (1) de l’annexe F du chapitre 21 des Lois de l’Ontario de 2006 par substitution de «partie III (Règlements) de la Loi de 2006 sur la législation» à «Loi sur les règlements». Voir : 2006, chap. 21, annexe F, par. 136 (1) et 143 (1).

Emprunts de la Commission

3.3 (1) La Commission ne doit pas, sans l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, contracter des emprunts, nantir ou hypothéquer ses biens, ni les grever d’une sûreté. 1997, chap. 10, art. 37.

Emprunts à court terme

(2) Malgré le paragraphe (1), la Commission peut contracter des emprunts pour une période d’au plus deux ans en vue de répondre à ses besoins à court terme, aux conditions, avec ou sans garantie, qu’approuve le ministre. 1997, chap. 10, art. 37.

Achats et prêts de la province

(3) Le ministre peut, pour le compte de l’Ontario, acheter des valeurs mobilières de la Commission ou lui consentir des prêts selon les montants, aux moments et aux conditions que le lieutenant-gouverneur en conseil estime opportuns. 1997, chap. 10, art. 37.

Idem

(4) Le ministre peut prélever sur le Trésor les sommes nécessaires aux achats et prêts visés au paragraphe (3). 1997, chap. 10, art. 37.

Pouvoir concernant le revenu

3.4 (1) Malgré la Loi sur l’administration financière, les droits payables à la Commission aux termes de la présente loi ou d’une autre loi, les recettes qu’elle tire de l’exercice des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi ou une autre loi et les placements qu’elle détient ne font pas partie du Trésor et, sous réserve du présent article, ils sont affectés à l’exercice des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi ou une autre loi. 1997, chap. 10, art. 37.

Exceptions

(2) La Commission verse au Trésor les sommes qu’elle reçoit conformément à une ordonnance visée à la disposition 9 ou 10 du paragraphe 127 (1) de la présente loi ou à la disposition 9 ou 10 du paragraphe 60 (1) de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises ou en règlement de poursuites qu’elle a intentées, à l’exclusion des sommes qui lui sont versées, selon le cas :

a) en remboursement des frais et dépens qu’elle a engagés ou doit engager;

b) selon les termes de l’ordonnance ou du règlement en vue de leur distribution à des tiers ou à leur profit. 2002, chap. 22, art. 178; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 2 (1).

Idem

(2.1) Le ministre peut établir des lignes directrices à l’égard de la distribution des sommes que la Commission reçoit conformément à une ordonnance visée au paragraphe (2) ou de celles qu’elle reçoit en règlement de poursuites qu’elle a intentées. 2004, chap. 31, annexe 34, par. 2 (2).

Excédent

(3) La Commission verse au Trésor la partie de ses excédents que fixe le ministre lorsque ce dernier lui en donne l’ordre. 1997, chap. 10, art. 37.

Idem

(4) Lorsqu’il calcule le montant du versement prévu au paragraphe (3), le ministre permet l’établissement, pour les besoins futurs de la Commission, des réserves qu’il estime appropriées et veille à ce que le versement ne nuise pas à la capacité de la Commission d’acquitter ses dettes, de respecter ses obligations à échéance ou de remplir ses engagements contractuels. 1997, chap. 10, art. 37.

Pouvoir concernant les audiences

3.5 (1) La Commission peut tenir des audiences en Ontario ou ailleurs. 1997, chap. 10, art. 37.

Audiences mixtes

(2) La Commission peut tenir des audiences conjointement avec d’autres organismes auxquels une loi attribue le pouvoir d’administrer ou de réglementer les opérations sur valeurs mobilières ou marchandises. Elle peut consulter ces organismes au cours de l’audience ou en rapport avec elle. 1997, chap. 10, art. 37.

Pouvoirs d’un commissaire seul

(3) Malgré le paragraphe 3 (11) et sous réserve du paragraphe (4), deux membres ou plus de la Commission peuvent autoriser par écrit un membre unique à exercer les pouvoirs et fonctions de celle-ci, à l’exclusion du pouvoir de tenir des audiences sur le fond en cas de contestation. La décision du membre a le même effet que si elle avait été rendue par la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Droit de siéger à l’audience

(4) Aucun membre qui exerce des pouvoirs ou fonctions de la Commission prévus à la partie VI, sauf l’article 17, à l’égard d’une question qui fait l’objet d’une enquête ou d’un examen, ne doit siéger à l’audience que tient la Commission sur cette question sans que les parties en cause y consentent par écrit. 1997, chap. 10, art. 37; 1999, chap. 9, art. 194.

Personnel de la Commission

3.6 (1) La Commission peut employer les personnes qu’elle estime nécessaires à l’exercice efficace des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi ou une autre loi. 1997, chap. 10, art. 37.

Dirigeants

(2) La Commission nomme, parmi ses employés, un directeur général et un secrétaire en qualité de dirigeants. Elle peut également nommer parmi eux les autres dirigeants qu’elle estime nécessaires. 1997, chap. 10, art. 37.

Qualité des membres

(3) Les membres de la Commission ne sont pas ses employés. Le président et le ou les vice-présidents ne doivent pas occuper d’autre poste en son sein ni être employés par elle à quelque autre titre que ce soit. 1997, chap. 10, art. 37.

Conflit d’intérêts, indemnisation

(4) Les articles 132 (conflit d’intérêts) et 136 (indemnisation) de la Loi sur les sociétés par actions s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la Commission comme si le ministre en était le seul actionnaire. 1997, chap. 10, art. 37.

Non-application de la Loi sur la fonction publique

(5) La Loi sur la fonction publique ne s’applique pas aux membres ni aux employés de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Non-application du Régime de retraite des fonctionnaires

(6) Le Régime de retraite des fonctionnaires créé par la Loi sur le Régime de retraite des fonctionnaires ne s’applique pas aux employés ni aux membres de la Commission, à moins que le lieutenant-gouverneur en conseil ne l’autorise par décret. 1997, chap. 10, art. 37.

Ententes de services

(7) La Commission et tout ministère de la Couronne peuvent conclure des ententes portant que des employés de la Couronne fournissent à la Commission les services qu’elle requiert pour exercer ses pouvoirs et fonctions. La Commission paie le montant convenu pour les services fournis. 1997, chap. 10, art. 37.

Protocole d’entente

3.7 (1) Tous les cinq ans à compter de l’exercice 1998-1999 de la Commission, celle-ci et le ministre concluent un protocole d’entente qui énonce ce qui suit :

a) les responsabilités et rôles respectifs du ministre et du président de la Commission;

b) les rapports qui existent entre la Commission et le ministre en ce qui concerne l’obligation de rendre compte;

c) la responsabilité qu’a la Commission de fournir au ministre ses plans d’activités, ses budgets de fonctionnement ainsi que ses projets de modification importante de son fonctionnement ou de ses activités;

d) toutes les autres questions qu’exige le ministre. 1997, chap. 10, art. 37.

Idem

(2) La Commission se conforme au protocole d’entente dans l’exercice des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi. Toutefois, le fait qu’elle ne s’y conforme pas n’a aucune incidence sur la validité des mesures qu’elle prend ni ne donne ouverture à des droits ou à des redressements que pourrait faire valoir qui que ce soit. 1997, chap. 10, art. 37.

Publication du protocole

(3) La Commission publie le protocole d’entente dans son bulletin le plus tôt possible après la date de sa conclusion. 1997, chap. 10, art. 37.

Renseignements demandés par le ministre

3.8 (1) La Commission fournit promptement au ministre tous les renseignements qu’il lui demande sur ses activités, son fonctionnement et ses affaires financières. 1997, chap. 10, art. 37.

Examen

(2) Le ministre peut désigner une personne pour qu’elle examine tout ou partie des méthodes, activités ou pratiques financières ou comptables de la Commission. La personne ainsi désignée procède à l’examen et fait rapport au ministre sur les résultats de cet examen. 1997, chap. 10, art. 37.

Collaboration à l’examen

(3) Les membres et employés de la Commission fournissent à la personne désignée par le ministre toute l’aide et toute la collaboration nécessaires pour lui permettre de mener à bien son examen. 1997, chap. 10, art. 37.

Exercice

3.9 (1) L’exercice de la Commission commence le 1er avril. 1997, chap. 10, art. 37.

États financiers

(2) Tous les ans, la Commission dresse conformément aux principes comptables généralement reconnus des états financiers qui présentent sa situation financière, ses résultats et l’évolution de sa situation financière pour l’exercice le plus récent. 1997, chap. 10, art. 37.

Vérificateurs

(3) La Commission nomme un ou plusieurs vérificateurs titulaires d’un permis délivré en vertu de la Loi de 2004 sur l’expertise comptable et les charge de vérifier ses états financiers de chaque exercice. 1997, chap. 10, art. 37; 2004, chap. 8, art. 46.

Vérificateur général

(4) Le vérificateur général peut également vérifier les états financiers de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37; 2004, chap. 17, art. 32.

Rapport annuel

3.10 (1) La Commission remet au ministre, dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice, un rapport annuel sur ses affaires de l’exercice, y compris ses états financiers vérifiés. 1997, chap. 10, art. 37.

Dépôt devant l’Assemblée

(2) Le ministre dépose le rapport annuel de la Commission devant l’Assemblée dans le mois qui suit sa réception en le remettant au greffier de l’Assemblée. 1997, chap. 10, art. 37.

Examen par un comité permanent ou spécial

(3) Après le dépôt du rapport annuel devant l’Assemblée, un comité permanent ou spécial de l’Assemblée est habilité à l’examiner et à remettre un rapport sur ses opinions et recommandations à l’Assemblée. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 1.

Collecte de renseignements personnels

3.11 La Commission peut recueillir des renseignements personnels au sens de l’article 38 de la Loi sur l’accès à l’information et la protection de la vie privée aux fins de l’exercice des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi ou une autre loi. 1997, chap. 10, art. 37.

Non-application de certaines lois

3.12 La Loi sur les personnes morales et la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ne s’appliquent pas à la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

PARTIE II
CONSEIL CONSULTATIF SUR LA DIVULGATION DES RENSEIGNEMENTS DE NATURE FINANCIÈRE

Conseil consultatif sur la divulgation des renseignements de nature financière

4. (1) Le conseil appelé Financial Disclosure Advisory Board est maintenu sous le nom de Conseil consultatif sur la divulgation des renseignements de nature financière en français et sous le nom de Financial Disclosure Advisory Board en anglais. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 4 (1).

Composition du Conseil

(2) Le Conseil se compose d’au plus cinq membres nommés par le ministre. 2002, chap. 18, annexe H, par. 6 (1).

Présidence

(3) La Commission peut désigner un des membres du Conseil à la présidence. 2002, chap. 18, annexe H, par. 6 (1).

Réunions

(4) Le Conseil se réunit lorsqu’il est convoqué par la Commission. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 4 (4).

Fonctions

(5) Sur demande de la Commission, le Conseil confère avec la Commission et la conseille dans le domaine des exigences du droit ontarien des valeurs mobilières en matière de divulgation de renseignements de nature financière. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 4 (5); 1994, chap. 11, art. 352.

(6) Abrogé : 2002, chap. 18, annexe H, par. 6 (2).

PARTIE III
NOMINATION D’EXPERTS

Nomination d’experts

5. (1) La Commission peut nommer un ou plusieurs experts pour l’aider de la façon qu’elle juge opportune. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 5 (1).

Documents soumis aux experts

(2) La Commission peut demander à un ou plusieurs experts nommés en vertu du paragraphe (1) d’examiner une convention, un prospectus, un état financier, un rapport ou un autre document. Elle a le même pouvoir que la Commission d’assigner des témoins et de les contraindre à comparaître devant l’expert, à déposer des documents, des dossiers et d’autres objets. Le paragraphe 13 (1) s’applique avec les adaptations nécessaires. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 5 (2); 1994, chap. 11, art. 353.

Rémunération et indemnités

(3) L’expert nommé en vertu du paragraphe (1) reçoit la rémunération et les indemnités que peut fixer le lieutenant-gouverneur en conseil. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 5 (3).

PARTIE IV
DIRECTEUR GÉNÉRAL ET SECRÉTAIRE

Directeur général

6. (1) La Commission a un directeur général. 1994, chap. 11, art. 354.

Chef des services administratifs

(2) Sous réserve de l’autorité de la Commission, le directeur général est le chef des services administratifs de la Commission. 1994, chap. 11, art. 354.

Attribution des pouvoirs et fonctions

(3) Lorsque le quorum est atteint, la Commission peut attribuer au directeur général ou à un autre directeur des pouvoirs et fonctions que lui confie la présente loi, à l’exclusion de ceux prévus à l’article 8 et à la partie VI. 1994, chap. 11, art. 354.

Idem

(4) Le directeur général peut attribuer certains de ses pouvoirs et fonctions à un autre directeur, à l’exclusion de ceux que lui attribue la Commission. 1994, chap. 11, art. 354.

Révocation de l’attribution

(5) La Commission peut révoquer, en totalité ou en partie, l’attribution de pouvoirs et fonctions faite en vertu du paragraphe (3). Le directeur général peut révoquer, en totalité ou en partie, l’attribution de pouvoirs et fonctions faite en vertu du paragraphe (4). 1994, chap. 11, art. 354.

Conditions

(6) L’attribution prévue au présent article peut être assortie des conditions qui y sont énoncées. 1994, chap. 11, art. 354.

Absence ou incapacité du directeur général

(7) En cas d’absence ou d’incapacité du directeur général, la Commission peut désigner un autre particulier pour le remplacer. 1997, chap. 10, art. 38.

Secrétaire

7. (1) La Commission a un secrétaire. 1994, chap. 11, art. 354.

Pouvoirs et fonctions

(2) Le secrétaire :

a) peut accepter, au nom de la Commission, les avis et les autres documents qui sont signifiés à celle-ci;

b) peut signer une décision rendue par la Commission à la suite d’une audience, si la Commission l’autorise à le faire;

c) peut certifier sous sa signature une décision rendue par la Commission ou un document, un dossier ou une autre chose utilisés dans le cadre d’une audience de la Commission, si cette certification est nécessaire à une fin autre que celle prévue au paragraphe 9 (3);

d) peut exercer tous les autres pouvoirs que la présente loi ou les règlements confèrent au secrétaire;

e) s’acquitte des fonctions que la présente loi, les règlements ou la Commission imposent au secrétaire. 1994, chap. 11, art. 354.

Absence du secrétaire

(3) En cas d’absence du secrétaire, la Commission peut nommer un autre particulier pour le remplacer et ce particulier a alors l’ensemble des pouvoirs et fonctions du secrétaire. 1994, chap. 11, art. 354.

Certification du secrétaire

(4) Tout certificat qui se présente comme étant signé par le secrétaire est admissible en preuve, dans la mesure où il est pertinent, aux fins de toute action, poursuite ou autre instance, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature ni la qualité du signataire. 1994, chap. 11, art. 354.

PARTIE V
PROCÉDURES ADMINISTRATIVES, RÉVISIONS ET APPELS

Révision d’une décision du directeur

8. (1) La Commission peut, dans les 30 jours qui suivent une décision du directeur, aviser celui-ci et toute personne ou compagnie directement touchée par elle de son intention de tenir une audience pour réviser cette décision. 1999, chap. 9, art. 195.

Idem

(2) Toute personne ou compagnie directement touchée par une décision du directeur peut, en envoyant à la Commission un avis écrit par courrier recommandé dans les trente jours de la date à laquelle l’avis de la décision a été mise à la poste, demander à la Commission de tenir une audience pour réviser cette décision, et la Commission est tenue d’accorder l’audience. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 8 (2).

Décision de la Commission

(3) La Commission peut, par ordonnance, confirmer la décision faisant l’objet de la révision ou rendre toute autre décision qu’elle juge appropriée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 8 (3).

Sursis

(4) Même si une personne ou une compagnie demande une audience pour réviser une décision en vertu du paragraphe (2), la décision faisant l’objet de la révision prend effet immédiatement. La Commission peut toutefois en suspendre l’exécution tant qu’elle n’aura pas statué sur la révision demandée. 1994, chap. 11, art. 355.

Appel de la décision de la Commission

9. (1) La personne ou la compagnie directement touchée par une décision définitive de la Commission, à l’exception d’une décision rendue en vertu de l’article 74, peut interjeter appel devant la Cour divisionnaire dans les trente jours de la décision définitive ou de la publication de ses motifs, selon celui de ces événements qui se produit en dernier. 1994, chap. 11, par. 356 (1).

Sursis

(2) Même s’il est interjeté appel en vertu du présent article, la décision faisant l’objet de l’appel prend effet immédiatement. La Commission ou la Cour divisionnaire peut toutefois en suspendre l’exécution tant qu’elle n’aura pas statué sur l’appel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 9 (2).

Certification des documents

(3) Le secrétaire certifie à la Cour divisionnaire :

a) la décision qui a été révisée par la Commission;

b) la décision de la Commission, ainsi que des motifs de celle-ci, le cas échéant;

c) le procès-verbal des instances introduites devant la Commission;

d) toutes les observations écrites qui ont été présentées à la Commission ou tous les autres documents relatifs à l’appel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 9 (3); 1994, chap. 11, par. 356 (2).

Intimé en appel

(4) La Commission est l’intimé dans l’appel interjeté en vertu du présent article. 1994, chap. 11, par. 356 (3).

Ministre

(4.1) Le ministre a le droit d’être entendu, par l’entremise d’un avocat ou d’une autre façon, lorsqu’il est interjeté appel en vertu du présent article, qu’il soit ou non désigné comme partie à l’appel. 1994, chap. 11, par. 356 (3).

Pouvoirs du tribunal

(5) S’il est interjeté appel en vertu du présent article, le tribunal peut ordonner à la Commission de prendre toute décision ou toute autre mesure que la Commission a le pouvoir de prendre en vertu de la présente loi ou des règlements et que le tribunal juge appropriée, compte tenu des documents et des observations qui lui ont été présentés ainsi que de la présente loi et des règlements, et la Commission doit prendre cette décision ou cette mesure. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 9 (5).

Décisions supplémentaires

(6) Malgré l’ordonnance que le tribunal rend en appel, la Commission peut, si de nouveaux documents lui sont présentés ou s’il y a un changement significatif dans les circonstances, prendre une décision supplémentaire, et le présent article s’applique à toute décision ainsi prise. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 9 (6).

10. Abrogé : 1994, chap. 11, art. 357.

PARTIE VI
ENQUÊTES ET EXAMENS

Ordonnance d’enquête

11. (1) La Commission peut, par ordonnance, nommer une ou plusieurs personnes pour procéder, sur une question, à l’enquête qu’elle juge opportune :

a) soit pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières ou la réglementation des marchés financiers en Ontario;

b) soit pour aider à l’application régulière des lois sur les valeurs mobilières ou à la réglementation des marchés financiers d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 358.

Teneur de l’ordonnance

(2) L’ordonnance visée au présent article décrit la question sur laquelle doit porter l’enquête. 1994, chap. 11, art. 358.

Portée de l’enquête

(3) Aux fins de l’enquête prévue au présent article, la personne qui en est chargée peut enquêter :

a) sur les affaires de la personne ou de la compagnie faisant l’objet de l’enquête, y compris les opérations, les communications, les négociations, les transactions, les enquêtes, les prêts, les emprunts ou les paiements effectués par, pour ou à cette personne ou cette compagnie ou qui la concernent ainsi que les biens, l’actif ou les objets qui appartiennent, en totalité ou en partie, à la personne ou à la compagnie ou à d’autres personnes ou compagnies agissant en son nom ou à titre de mandataire de celle-ci ou qui ont été acquis ou aliénés, en totalité ou en partie, par la personne ou la compagnie ou d’autres personnes ou compagnies agissant en son nom ou à titre de mandataire de celle-ci;

b) sur les éléments d’actif détenus, le passif, les dettes, les engagements et les obligations, la situation, notamment financière, présents ou passés, de la personne ou de la compagnie ou qui la concernent, ainsi que les rapports, présents ou passés, entre la personne ou la compagnie et d’autres personnes ou compagnies en raison notamment d’investissements, de commissions promises, garanties ou payées, d’intérêts détenus ou acquis, de prêts ou d’emprunts d’argent, d’actions ou d’autres biens, du transfert, de la négociation ou de la détention d’actions, de conseils d’administration interdépendants, de contrôle collectif, d’abus d’influence ou de contrôle. 1994, chap. 11, art. 358.

Droit d’examen

(4) Aux fins de l’enquête prévue au présent article, la personne qui en est chargée peut examiner les documents ou autres objets, qu’ils soient en la possession ou sous le contrôle de la personne ou de la compagnie sur laquelle l’enquête est ordonnée ou d’une autre personne ou compagnie. 1994, chap. 11, art. 358.

Arrêté du ministre

(5) Malgré le paragraphe (1), le ministre peut, par arrêté, nommer une ou plusieurs personnes pour faire l’enquête qu’il juge opportune :

a) soit pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières ou la réglementation des marchés financiers en Ontario;

b) soit pour aider à l’application régulière des lois sur les valeurs mobilières ou à la réglementation des marchés financiers d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(6) La personne nommée en vertu du paragraphe (5) a, aux fins de l’enquête, les mêmes pouvoirs, droits et privilèges qu’une personne nommée en vertu du paragraphe (1). 1994, chap. 11, art. 358.

Ordonnance d’examen financier

12. (1) La Commission peut, par ordonnance, nommer une ou plusieurs personnes pour faire l’examen de la situation financière d’un participant au marché qu’elle juge opportun :

a) soit pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières ou la réglementation des marchés financiers en Ontario;

b) soit pour aider à l’application régulière des lois sur les valeurs mobilières ou à la réglementation des marchés financiers d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 358.

Teneur de l’ordonnance

(2) L’ordonnance visée au paragraphe (1) décrit la question sur laquelle doit porter l’examen. 1994, chap. 11, art. 358.

Droit d’examen

(3) Aux fins de l’examen prévu au présent article, la personne qui en est chargée peut examiner les documents ou autres objets, qu’ils soient en la possession ou sous le contrôle du participant au marché ou d’une autre personne ou compagnie. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoir de l’enquêteur ou de l’examinateur

13. (1) La personne qui fait une enquête ou un examen en vertu de l’article 11 ou 12 est investie des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés à la Cour supérieure de justice en matière d’actions civiles, pour assigner une personne et la contraindre à comparaître, l’obliger à témoigner sous serment ou autrement ainsi qu’assigner une personne ou une compagnie et l’obliger à produire des documents et autres objets. Toute personne qui refuse de comparaître ou de répondre à des questions ou toute personne ou compagnie qui refuse de produire les documents ou autres objets dont elle a la garde ou la possession peut être incarcérée pour outrage au tribunal par la Cour supérieure de justice au même titre que si elle avait omis de se conformer à une ordonnance de ce tribunal. 1994, chap. 11, art. 358; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Droits des témoins

(2) La personne ou la compagnie qui témoigne aux termes du paragraphe (1) peut être représentée par un avocat et peut invoquer tout privilège auquel elle a droit. 1994, chap. 11, art. 358.

Consultation des documents

(3) La personne qui fait une enquête ou un examen en vertu de l’article 11 ou 12 peut, sur présentation de l’ordonnance ou de l’arrêté qui la nomme, pénétrer, pendant les heures d’ouverture, dans les locaux commerciaux de toute personne ou compagnie désignée dans l’ordonnance ou l’arrêté et y consulter les documents ou autres objets que l’entreprise de cette personne ou de cette compagnie utilise et qui se rapportent aux questions précisées dans l’ordonnance ou l’arrêté, à l’exclusion de ceux qu’un avocat conserve sur les affaires de son client. 1994, chap. 11, art. 358.

Ordonnance de perquisition

(4) La personne qui fait une enquête ou un examen en vertu de l’article 11 ou 12 peut, par voie de requête présentée à un juge de la Cour de justice de l’Ontario en l’absence du public et sans préavis, demander une ordonnance autorisant la ou les personnes qui y sont désignées à pénétrer et à perquisitionner dans tout bâtiment, contenant ou lieu précisé dans l’ordonnance, à saisir toute chose décrite dans l’ordonnance qui s’y trouve et à l’apporter devant le juge qui a rendu l’ordonnance ou à un autre juge afin qu’il en dispose d’après la loi. 1994, chap. 11, art. 358; 2006, chap. 19, annexe C, par. 11 (2).

Motifs

(5) Aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du paragraphe (4) à moins que le juge à qui la requête est présentée ne soit convaincu, sur la foi d’une dénonciation faite sous serment, qu’il existe des motifs raisonnables et probables de croire qu’une chose qui pourrait raisonnablement se rapporter à l’ordonnance ou à l’arrêté prévu à l’article 11 ou 12 se trouve dans le bâtiment, contenant ou lieu à perquisitionner. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoir de perquisition et de saisie

(6) La personne désignée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (4) peut, sur présentation de celle-ci, pénétrer dans un bâtiment, contenant ou lieu précisé dans l’ordonnance, entre 6 h et 21 h, y perquisitionner et saisir toute chose précisée dans l’ordonnance, en usant de la force raisonnablement nécessaire à cette fin. 1994, chap. 11, art. 358.

Expiration

(7) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (4) indique sa date d’expiration, laquelle ne doit pas tomber plus de quinze jours après la date à laquelle l’ordonnance a été rendue. 1994, chap. 11, art. 358.

Application

(8) Les articles 159 et 160 de la Loi sur les infractions provinciales s’appliquent, avec les adaptations qu’exigent les circonstances, aux perquisitions et saisies visées au présent article. 1994, chap. 11, art. 358.

Résidence privée

(9) Les définitions qui suivent s’appliquent aux paragraphes (4), (5) et (6).

«bâtiment, contenant ou lieu» Ne s’entendent pas d’une résidence privée. 1994, chap. 11, art. 358.

Copies

14. (1) Si possible, toute chose saisie ou produite en vertu de la présente partie est mise à la disposition de la personne ou de la compagnie de qui elle a été obtenue pour lui permettre de la consulter et d’en faire des copies. 1994, chap. 11, art. 358.

Remise

(2) Toute chose saisie ou produite en vertu de la présente partie est remise à la personne ou à la compagnie de qui elle a été obtenue lorsque, selon le cas :

a) sa rétention n’est plus nécessaire aux fins de l’enquête, de l’examen, de l’instance ou de la poursuite;

b) la Commission l’ordonne. 1994, chap. 11, art. 358.

Rapport d’enquête ou d’examen

15. (1) Si le président de la Commission ou un membre de la Commission qui a participé à la nomination le lui demande, la personne nommée en vertu du paragraphe 11 (1) ou 12 (1) fournit au président ou au membre, selon le cas, un rapport ou les transcriptions des témoignages donnés ainsi que les documents ou autres objets obtenus en vertu de l’article 13. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(2) Si le président de la Commission le lui demande, la personne nommée en vertu du paragraphe 11 (5) lui fournit un rapport ou les transcriptions des témoignages donnés ainsi que les documents ou autres objets obtenus en vertu de l’article 13. 1994, chap. 11, art. 358.

Rapport privilégié

(3) Les rapports fournis aux termes du présent article sont privilégiés. 1994, chap. 11, art. 358.

Non-divulgation

16. (1) Sauf en conformité avec l’article 17, aucune personne ou compagnie ne doit divulguer les renseignements suivants, si ce n’est à son avocat :

a) la nature ou la teneur d’une ordonnance ou d’un arrêté prévu à l’article 11 ou 12;

b) le nom des personnes interrogées ou assignées en vertu de l’article 13, les témoignages donnés en vertu de l’article 13, les renseignements obtenus en vertu de l’article 13, la nature ou la teneur des questions posées en vertu de l’article 13, la nature ou la teneur des demandes de production de documents ou autres objets faites en vertu de l’article 13, ni le fait que des documents ou autres objets ont été produits en vertu de l’article 13. 1994, chap. 11, art. 358.

Confidentialité

(2) Si la Commission rend une ordonnance visée à l’article 11 ou 12, les rapports fournis aux termes de l’article 15 ainsi que les témoignages donnés et les documents et autres objets obtenus en vertu de l’article 13 qui se rapportent à l’enquête ou à l’examen qui fait l’objet de l’ordonnance sont réservés à l’usage exclusif de la Commission ou de l’autre organisme de réglementation qu’elle précise dans l’ordonnance et ne doivent pas être divulgués ni produits à une autre personne ou compagnie ou dans le cadre d’une autre instance, sauf en conformité avec l’article 17. 2002, chap. 18, annexe H, art. 7.

Divulgation par la Commission

17. (1) Si la Commission estime qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, elle peut, par ordonnance, autoriser la divulgation des renseignements suivants à une personne ou à une compagnie :

a) la nature ou la teneur d’une ordonnance ou d’un arrêté prévu à l’article 11 ou 12;

b) le nom des personnes interrogées ou assignées en vertu de l’article 13, les témoignages donnés en vertu de l’article 13, les renseignements obtenus en vertu de l’article 13, la nature ou la teneur des questions posées en vertu de l’article 13, la nature ou la teneur des demandes de production de documents ou autres objets faites en vertu de l’article 13, ou le fait que des documents ou autres objets ont été produits en vertu de l’article 13;

c) tout ou partie d’un rapport fourni aux termes de l’article 15. 1994, chap. 11, art. 358.

Opposition

(2) Aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du paragraphe (1) à moins que la Commission n’ait, si possible, donné un avis raisonnable et une occasion d’être entendues aux personnes et compagnies suivantes :

a) les personnes et les compagnies qu’elle a désignées;

b) dans le cas de la divulgation de témoignages donnés ou de renseignements obtenus en vertu de l’article 13, la personne ou la compagnie qui a témoigné ou de laquelle les renseignements ont été obtenus. 1994, chap. 11, art. 358.

Divulgation à la police

(3) Sans le consentement écrit de la personne de laquelle les témoignages ont été obtenus, aucune ordonnance ne peut être rendue en vertu du paragraphe (1) en vue d’autoriser la divulgation de témoignages donnés en vertu du paragraphe 13 (1) :

a) soit à un corps de police, notamment un corps de police municipal, provincial ou fédéral, ou à l’un de ses membres;

b) soit à une personne chargée de l’application du droit criminel du Canada, d’un autre pays ou d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 358.

Conditions

(4) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) peut être assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Divulgation par un tribunal

(5) Un tribunal compétent pour connaître d’une poursuite qui est régie par la Loi sur les infractions provinciales et dont le saisit la Commission peut exiger la production au tribunal de tout témoignage donné ou de tout document ou autre objet obtenu en vertu de l’article 13. Après avoir examiné le témoignage, le document ou l’objet et avoir donné à toutes les parties intéressées l’occasion d’être entendues, le tribunal peut ordonner la remise de la transcription du témoignage, du document ou de l’objet au défendeur, s’il détermine qu’il est pertinent dans le cadre de la poursuite, qu’il n’est pas protégé par un privilège et qu’il est nécessaire pour permettre au défendeur de présenter une défense pleine et entière. Toutefois, le prononcé d’une ordonnance en vertu du présent paragraphe ne décide pas de l’admissibilité du témoignage, du document ou de l’objet dans le cadre de la poursuite. 1994, chap. 11, art. 358.

Divulgation dans le cadre d’une enquête ou d’une instance

(6) La personne qui est nommée pour procéder à une enquête ou à un examen en vertu de la présente loi peut divulguer ou produire quoi que ce soit qui est mentionné au paragraphe (1). Toutefois, elle ne peut le faire que relativement :

a) soit à une instance qu’introduit ou que se propose d’introduire la Commission en vertu de la présente loi;

b) soit à l’interrogatoire d’un témoin, y compris en vertu de l’article 13. 2001, chap. 23, art. 210.

Divulgation à la police

(7) Si ce n’est avec le consentement écrit de la personne de laquelle il a été obtenu, aucun témoignage donné en vertu du paragraphe 13 (1) ne doit être divulgué en vertu du paragraphe (6) :

a) soit à un corps de police municipal, provincial, fédéral ou autre ou à ses membres;

b) soit à une personne chargée de l’application du droit criminel du Canada, d’un autre pays ou d’une autre autorité législative. 1999, chap. 9, art. 196.

Interdiction d’utiliser le témoignage d’un témoin contraignable

18. Le témoignage donné en vertu de l’article 13 ne doit pas être admis en preuve contre la personne de laquelle il a été obtenu dans une poursuite pour une infraction visée à l’article 122 ou une autre poursuite régie par la Loi sur les infractions provinciales. 1994, chap. 11, art. 358.

PARTIE VII
TENUE DE DOSSIERS ET EXAMEN DE LA CONFORMITÉ

Tenue de dossiers

19. (1) Tout participant au marché tient les livres, dossiers et autres documents qui sont nécessaires pour refléter fidèlement ses transactions commerciales et sa situation financière, ainsi que les transactions qu’il effectue au nom d’autrui. Il tient aussi les autres livres, dossiers et documents qu’exige le droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 358.

Registre des transactions

(2) Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (1), toute Bourse reconnue tient un registre indiquant l’heure et la date de chacune des transactions effectuées à cette Bourse et fournit à tout client d’un membre de cette Bourse, sur production d’une confirmation écrite d’une transaction effectuée avec ce membre, les détails touchant l’heure et la date de cette transaction et la vérification ou autre des renseignements énoncés dans la confirmation écrite. 1994, chap. 11, art. 358.

Présentation de renseignements à la Commission

(3) Tout participant au marché présente à la Commission, au moment où l’exige la Commission ou tout membre, employé ou mandataire de celle-ci, ce qui suit :

a) les livres, dossiers et documents que le participant au marché doit tenir aux termes du droit ontarien des valeurs mobilières;

b) sauf lorsque la loi l’interdit, les dépôts, rapports ou autres communications faits à un autre organisme de réglementation en Ontario ou ailleurs. 1999, chap. 9, art. 197.

Examen de la conformité

20. (1) La Commission peut désigner par écrit une ou plusieurs personnes pour examiner les livres, dossiers et documents que doit tenir un participant au marché aux termes de l’article 19, afin de déterminer s’il y a conformité au droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoirs de l’examinateur

(2) La personne qui procède à un examen de la conformité aux termes du présent article peut, sur présentation de sa désignation :

a) pénétrer dans les locaux commerciaux de tout participant au marché pendant les heures d’ouverture;

b) examiner les livres, dossiers et documents du participant au marché que celui-ci doit tenir aux termes de l’article 19, et en tirer des copies. 1994, chap. 11, art. 358.

Droits

(3) Le participant au marché qui fait l’objet d’un examen de la conformité visé au présent article verse à la Commission les droits que prescrivent les règlements. 1994, chap. 11, art. 358.

Examen portant sur les obligations d’information continue

20.1 (1) La Commission ou tout membre, employé ou mandataire de celle-ci peut effectuer un examen des divulgations qu’un émetteur assujetti ou un fonds mutuel de l’Ontario a faites ou aurait dû faire, selon les modalités que détermine, à sa discrétion, la Commission ou le directeur. 2002, chap. 22, art. 179.

Renseignements et documents

(2) L’émetteur assujetti ou le fonds mutuel de l’Ontario qui fait l’objet d’un examen prévu au présent article présente à la Commission ou au directeur, au moment où ils l’exigent, les renseignements et les documents qui se rapportent aux divulgations qu’il a faites ou aurait dû faire. 2002, chap. 22, art. 179.

Loi sur l’accès à l’information et la protection de la vie privée

(3) Malgré la Loi sur l’accès à l’information et la protection de la vie privée, les renseignements et les documents obtenus conformément à un examen prévu au présent article sont dispensés de l’obligation d’être divulgués aux termes de cette loi si la Commission détermine qu’ils devraient conserver leur caractère confidentiel. 2002, chap. 22, art. 179.

Interdiction relative à certaines déclarations

(4) L’émetteur assujetti ou le fonds mutuel de l’Ontario, ou toute personne ou compagnie agissant pour son compte, ne doit faire aucune déclaration verbale ou écrite selon laquelle la Commission s’est, d’une façon ou d’une autre, prononcée sur les mérites du dossier de divulgation de l’émetteur assujetti ou du fonds mutuel. 2002, chap. 22, art. 179.

PARTIE VIII
AUTORÉGLEMENTATION

Bourses

21. (1) Aucune personne ou compagnie ne doit exercer les activités d’une Bourse en Ontario sans que la Commission ne l’ait reconnue en vertu du présent article. 1994, chap. 11, art. 358.

Reconnaissance

(2) La Commission peut, sur requête d’une personne ou d’une compagnie qui se propose d’exercer les activités d’une Bourse en Ontario, reconnaître cette personne ou compagnie si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(3) La reconnaissance prévue au présent article est faite par écrit et est assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Normes et conduite

(4) Une Bourse reconnue réglemente les activités ainsi que les normes d’exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants, conformément à ses règlements administratifs, à ses règles, à ses règlements, à ses politiques, à ses procédures, à ses interprétations et à ses pratiques. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoirs de la Commission

(5) La Commission peut, s’il lui semble que cela est dans l’intérêt public, rendre une décision à l’égard de ce qui suit :

a) la manière dont une Bourse reconnue exerce ses activités;

b) les opérations sur valeurs mobilières effectuées dans une Bourse reconnue ou par son entremise;

c) les valeurs mobilières officiellement cotées à une Bourse reconnue;

d) les émetteurs dont les valeurs mobilières sont officiellement cotées à une Bourse reconnue, pour veiller à ce qu’ils se conforment au droit ontarien des valeurs mobilières;

e) un règlement administratif, une règle, un règlement, une politique, une procédure, une interprétation ou une pratique d’une Bourse reconnue. 1994, chap. 11, art. 358.

Organismes d’autoréglementation

21.1 (1) La Commission peut, sur requête d’un organisme d’autoréglementation, reconnaître celui-ci si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(2) La reconnaissance prévue au présent article est faite par écrit et est assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Normes et conduite

(3) Un organisme d’autoréglementation reconnu réglemente les activités ainsi que les normes d’exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants, conformément à ses règlements administratifs, à ses règles, à ses règlements, à ses politiques, à ses procédures, à ses interprétations et à ses pratiques. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoirs de la Commission

(4) La Commission peut, si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, rendre une décision à l’égard des règlements administratifs, des règles, des règlements, des politiques, des procédures, des interprétations ou des pratiques d’un organisme d’autoréglementation reconnu. 1994, chap. 11, art. 358.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 21.2 est modifié par le paragraphe 2 (1) de l’annexe 20 du chapitre 31 des Lois de l’Ontario de 2005 par adjonction du paragraphe suivant :

Agences de compensation

Interdiction

21.2 (0.1) Aucune personne ou compagnie ne doit exercer les activités d’une agence de compensation en Ontario sans que la Commission ne l’aie reconnue comme telle en vertu du présent article. 2005, chap. 31, annexe 20, par. 2 (1).

Voir : 2005, chap. 31, annexe 20, par. 2 (1) et 10 (2).

Agences de compensation

21.2 (1) La Commission peut, sur requête d’une agence de compensation, reconnaître celle-ci si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(2) La reconnaissance prévue au présent article est faite par écrit et est assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoirs de la Commission

(3) La Commission peut, si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, rendre une décision à l’égard des règlements administratifs, des règles, des règlements, des politiques, des procédures, des interprétations ou des pratiques d’une agence de compensation reconnue. 1994, chap. 11, art. 358.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (3) est abrogé par le paragraphe 2 (2) de l’annexe 20 du chapitre 31 des Lois de l’Ontario de 2005 et remplacé par ce qui suit :

Pouvoirs de la Commission

(3) La Commission peut rendre des décisions à l’égard des questions suivantes si elle est convaincue qu’il est dans l’intérêt public de le faire :

1. Les règlements administratifs, les règles, les règlements, les politiques, les procédures, les interprétations ou les pratiques d’une agence de compensation reconnue.

2. La manière dont une agence de compensation reconnue exerce ses activités. 2005, chap. 31, annexe 20, par. 2 (2).

Voir : 2005, chap. 31, annexe 20, par. 2 (2) et 10 (2).

Système de cotation et de déclaration des opérations

21.2.1 (1) La Commission peut, sur requête d’un système de cotation et de déclaration des opérations, reconnaître ce système si elle est convaincue qu’il est dans l’intérêt public de le faire. 1997, chap. 19, par. 23 (2).

Idem

(2) La reconnaissance prévue au présent article est faite par écrit et est assortie des conditions qu’impose la Commission. 1997, chap. 19, par. 23 (2).

Pouvoirs de la Commission

(3) La Commission peut, si elle est convaincue qu’il est dans l’intérêt public de le faire, rendre une décision à l’égard d’un règlement administratif, d’une règle, d’un règlement, d’une politique, d’une procédure, d’une interprétation ou d’une pratique d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations. 1997, chap. 19, par. 23 (2).

Conseil, comité ou organisme auxiliaire

21.3 (1) Une Bourse reconnue, un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou un organisme d’autoréglementation reconnu peut, sous réserve de l’approbation préalable de la Commission et aux conditions que celle-ci juge nécessaires ou appropriées dans l’intérêt public, créer un conseil, un comité ou un organisme auxiliaire et lui attribuer des responsabilités ou des pouvoirs de réglementation ou d’autoréglementation, ou les deux. 1997, chap. 19, par. 23 (3).

Inclusion

(2) Le conseil, le comité ou l’organisme auxiliaire qui exerce les pouvoirs ou assume les responsabilités d’une Bourse reconnue, d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou d’un organisme d’autoréglementation reconnu est également visé par :

a) la reconnaissance de la Bourse reconnue, du système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou de l’organisme d’autoréglementation reconnu;

b) toute suspension, restriction ou cessation de la reconnaissance de la Bourse reconnue, du système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou de l’organisme d’autoréglementation reconnu;

c) toute imposition de conditions à la reconnaissance de la Bourse reconnue, du système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou de l’organisme d’autoréglementation reconnu. 1997, chap. 19, par. 23 (3).

Idem

(3) Les dispositions du droit ontarien des valeurs mobilières qui s’appliquent aux Bourses reconnues, aux systèmes reconnus de cotation et de déclaration des opérations ou aux organismes d’autoréglementation reconnus s’appliquent également, avec les adaptations nécessaires, au conseil, au comité ou à l’organisme auxiliaire. 1997, chap. 19, par. 23 (3).

Renonciation volontaire

21.4 Sur requête d’une Bourse reconnue, d’un organisme d’autoréglementation reconnu, d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation reconnue, la Commission peut accepter la renonciation volontaire à la reconnaissance de la Bourse, de l’organisme d’autoréglementation, du système de cotation et de déclaration des opérations ou de l’agence de compensation, si elle est convaincue que la renonciation n’est pas préjudiciable à l’intérêt public. Ce faisant, elle peut imposer des conditions qui s’appliquent à l’acceptation. 1997, chap. 19, par. 23 (3).

Attribution de pouvoirs et fonctions

21.5 (1) La Commission peut, aux conditions qu’elle impose, attribuer à une Bourse reconnue ou à un organisme d’autoréglementation reconnu des pouvoirs et fonctions que lui confient la partie XI ou les règlements qui s’y rapportent. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(2) Le directeur général peut, avec l’approbation de la Commission, attribuer à une Bourse reconnue ou à un organisme d’autoréglementation reconnu des pouvoirs et fonctions que confient au directeur la partie XI ou les règlements qui s’y rapportent. 1994, chap. 11, art. 358.

Révocation de l’attribution

(3) La Commission ou, avec l’approbation de celle-ci, le directeur général peut révoquer, en totalité ou en partie, l’attribution de pouvoirs et fonctions faite en vertu du présent article. 1994, chap. 11, art. 358.

Contravention au droit ontarien des valeurs mobilières

21.6 Les règlements administratifs, règles, règlements, politiques, procédures, interprétations ou pratiques, d’une Bourse reconnue, d’un organisme d’autoréglementation reconnu, d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation reconnue ne doivent pas contrevenir au droit ontarien des valeurs mobilières. Toutefois, une Bourse reconnue, un organisme d’autoréglementation reconnu, un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou une agence de compensation reconnue peut, dans les limites de sa compétence, imposer des exigences supplémentaires. 1997, chap. 19, par. 23 (4).

Révision de décisions

21.7 (1) Le directeur général ou la personne ou compagnie directement touchée par une directive, une décision ou un ordre donnés ou rendus en application d’un règlement administratif, d’une règle, d’un règlement, d’une politique, d’une procédure, d’une interprétation ou d’une pratique d’une Bourse reconnue, d’un organisme d’autoréglementation reconnu, d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation reconnue, ou encore par leur application, peut, par voie de requête, demander à la Commission de tenir une audience et de réviser la directive, la décision ou l’ordre. 1997, chap. 19, par. 23 (5).

Procédure

(2) L’article 8 s’applique à l’audience tenue pour réviser la directive, la décision ou l’ordre au même titre que s’il s’agissait d’une audience tenue pour réviser une décision du directeur. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur d’une Bourse

21.8 (1) Toute Bourse reconnue nomme un vérificateur de la Bourse. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur d’un organisme d’autoréglementation reconnu

(2) À la demande de la Commission, un organisme d’autoréglementation reconnu nomme un vérificateur de l’organisme. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur d’une agence de compensation reconnue

(3) À la demande de la Commission, une agence de compensation reconnue nomme un vérificateur de l’agence. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 3.

Vérificateur d’un membre

21.9 (1) Toute Bourse reconnue et tout organisme d’autoréglementation reconnu font en sorte que chacun de leurs membres nomme un vérificateur. 1994, chap. 11, art. 358.

Choix du vérificateur

(2) Le vérificateur d’un membre est sélectionné parmi le comité de cabinets de vérification choisi aux termes du paragraphe (3). 1994, chap. 11, art. 358.

Comité de vérificateurs

(3) Toute Bourse reconnue et tout organisme d’autoréglementation reconnu choisissent un comité de cabinets de vérification pour leurs membres. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur

(4) Nul ne doit être nommé vérificateur aux termes du paragraphe (1) à moins d’avoir exercé la profession de vérificateur dans le secteur des valeurs mobilières au Canada pendant au moins cinq ans. 1994, chap. 11, art. 358.

Examen et rapport

(5) Le vérificateur d’un membre procède à l’examen, en conformité avec les normes de vérification généralement reconnues, des états financiers annuels et des dépôts réglementaires du membre, conformément aux exigences des règlements administratifs, des règles, des règlements, des politiques, des procédures, des interprétations ou des pratiques qui s’appliquent au membre. Il présente, en conformité avec les normes professionnelles concernant le rapport du vérificateur, un rapport sur la situation financière du membre à la Bourse reconnue ou à l’organisme d’autoréglementation reconnu, selon le cas. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur d’une personne ou d’une compagnie inscrite

21.10 (1) Toute personne ou compagnie inscrite qui n’est pas assujettie à l’article 21.9 nomme un vérificateur qui satisfait aux exigences que fixe la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Examen et rapport

(2) Le vérificateur de la personne ou de la compagnie inscrite qui n’est pas assujettie à l’article 21.9 procède à l’examen, en conformité avec les normes de vérification généralement reconnues, des états financiers annuels de la personne ou de la compagnie inscrite et de ses autres dépôts réglementaires. Il prépare un rapport sur la situation financière de celle-ci en conformité avec les normes professionnelles concernant le rapport du vérificateur. 1994, chap. 11, art. 358.

Dépôt auprès de la Commission

(3) La personne ou la compagnie inscrite dépose auprès de la Commission le rapport, ses états financiers annuels et les autres dépôts réglementaires. 1994, chap. 11, art. 358.

Présentation des états financiers

(4) La personne ou la compagnie inscrite qui n’est pas assujettie à l’article 21.9 présente à la Commission des états financiers annuels vérifiés, préparés en conformité avec les principes comptables généralement reconnus, ainsi que les autres dépôts réglementaires prescrits par les règlements, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de son exercice ou dans l’autre délai que prescrivent les règlements. 1994, chap. 11, art. 358.

Certification des états financiers

(5) Les états financiers annuels et les dépôts réglementaires présentés à la Commission sont certifiés par la personne ou la compagnie inscrite ou par l’un de ses dirigeants ou associés. 1994, chap. 11, art. 358.

Renseignements supplémentaires

(6) La personne ou la compagnie inscrite présente à la Commission les autres renseignements que celle-ci exige, sous la forme qu’elle exige. 1994, chap. 11, art. 358.

Restriction applicable aux participations dans la Bourse de Toronto Inc.

21.11 (1) Si ce n’est avec l’approbation préalable de la Commission, aucune personne ou compagnie et aucun groupe de personnes ou de compagnies agissant conjointement ou de concert ne doit être propriétaire bénéficiaire ni avoir le contrôle de plus de 5 pour cent, ou du pourcentage prescrit en vertu du paragraphe (5), de toute catégorie ou série d’actions avec droit de vote de la Bourse de Toronto Inc. 1999, chap. 9, art. 198.

Vente d’actions faisant l’objet de restrictions

(2) La Bourse de Toronto Inc. peut vendre n’importe quelles actions détenues contrairement à la restriction prévue au paragraphe (1) conformément à l’article 45 de la Loi sur les sociétés par actions, avec les adaptations nécessaires. 1999, chap. 9, art. 198.

Disposition transitoire

(3) Malgré le paragraphe (1), la personne ou la compagnie qui est propriétaire bénéficiaire ou qui a le contrôle de plus de 5 pour cent, ou du pourcentage prescrit en vertu du paragraphe (5), de toute catégorie ou série d’actions avec droit de vote de la Bourse de Toronto Inc. par suite de l’émission d’actions par celle-ci dans le cadre du maintien de la Bourse de Toronto sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions peut continuer d’en être propriétaire bénéficiaire ou d’en avoir le contrôle, mais elle ne doit pas exercer, ni permettre que soit exercé, le droit de vote rattaché à la tranche de ces actions qui excède le niveau de 5 pour cent ou le niveau prescrit, selon le cas, sans l’approbation préalable de la Commission. 1999, chap. 9, art. 198.

Approbation

(4) La Commission peut, par ordonnance, accorder son approbation à une personne, à une compagnie ou à une transaction pour l’application des paragraphes (1) et (3), et peut assortir son approbation des conditions qu’elle estime appropriées. 1999, chap. 9, art. 198.

Règlements

(5) La Commission peut, par règlement, prescrire un pourcentage pour l’application des paragraphes (1) et (3) et prescrire des pourcentages différents pour des catégories différentes de personnes ou de compagnies. 1999, chap. 9, art. 198.

Non-application de l’art. 42 de la Loi sur les sociétés par actions

(6) L’article 42 de la Loi sur les sociétés par actions ne s’applique pas à la Bourse de Toronto Inc. 1999, chap. 9, art. 198.

PARTIE IX (art. 22) Abrogée : 1994, chap. 11, art. 358.

PARTIE X (art. 23 et 24) Abrogée : 1994, chap. 11, art. 358.

PARTIE XI
INSCRIPTION

Inscription pour effectuer des opérations

25. (1) Aucune personne ou compagnie ne doit :

a) effectuer des opérations sur valeurs mobilières ou agir à titre de souscripteur à forfait sans être inscrite comme courtier ou comme représentant, associé ou dirigeant d’un courtier inscrit et agir pour le compte de ce courtier;

b) Abrogé : 1999, chap. 9, par. 199 (2).

c) agir comme conseiller sans être inscrite comme conseiller ou comme représentant, associé ou dirigeant d’un conseiller inscrit et agir pour le compte de ce conseiller.

L’inscription doit avoir été faite conformément au droit ontarien des valeurs mobilières et la personne ou la compagnie doit avoir reçu du directeur un avis écrit de l’inscription et, si l’inscription est assortie de conditions, la personne ou la compagnie visée doit respecter ces conditions. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 25 (1); 1994, chap. 11, art. 359; 1999, chap. 9, art. 199.

Inscription suspendue

(2) Si un représentant cesse d’être au service d’un courtier inscrit, l’inscription du représentant est suspendue jusqu’à ce que le directeur ait reçu un avis écrit d’un autre courtier inscrit déclarant que ce représentant est à son service et que le directeur ait approuvé la remise en vigueur de l’inscription. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 25 (2).

Employés n’effectuant pas d’opérations

(3) Le directeur peut désigner un employé ou une catégorie d’employés d’un courtier inscrit qui ne vendent habituellement pas de valeurs mobilières comme n’effectuant pas d’opérations, mais il peut annuler cette désignation à l’égard d’un employé ou d’une catégorie d’employés, s’il est convaincu que cet employé ou les employés de cette catégorie devraient être tenus de présenter une demande d’inscription comme représentants. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 25 (3).

Inscription

26. (1) Le directeur accorde l’inscription ou le renouvellement, la remise en vigueur ou la modification de son inscription à l’auteur de la demande, sauf s’il lui semble que celui-ci ne possède pas les qualités requises ou que la mesure demandée n’est pas acceptable, selon le cas. 1999, chap. 9, art. 200.

Conditions

(2) Le directeur peut, à sa discrétion, restreindre une inscription en l’assortissant de conditions, et, notamment, la restreindre quant à sa durée ou la restreindre à des opérations portant sur certaines valeurs mobilières ou certaines catégories de valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 26 (2).

Refus

(3) Le directeur ne doit pas refuser d’accorder une inscription, de la renouveler, de la remettre en vigueur ou de la modifier ni l’assortir de conditions sans donner à l’auteur de la demande l’occasion d’être entendu. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 26 (3).

Renonciation à l’inscription

27. Sur requête d’une personne ou d’une compagnie inscrite, la Commission peut accepter la renonciation volontaire de la personne ou de la compagnie inscrite à son inscription, sous réserve des conditions qu’elle impose, si elle est convaincue que celle-ci a rempli ses obligations financières à l’endroit de ses clients et que la renonciation ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public. 1994, chap. 11, art. 360.

Demandes subséquentes

28. Une nouvelle demande d’inscription peut être présentée si elle est accompagnée de nouveaux ou d’autres renseignements ou s’il est évident que des circonstances importantes ont changé. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 28.

Demande par écrit

29. Les demandes d’inscription et de renouvellement d’inscription sont faites par écrit sous la forme qu’exige la Commission et sont accompagnées des droits que prescrivent les règlements. 1994, chap. 11, art. 361.

Signification

30. L’auteur de la demande indique dans sa demande une adresse aux fins de signification en Ontario et, sauf disposition contraire de la présente loi, tous les avis donnés en application de la présente loi ou des règlements sont valablement signifiés s’ils sont livrés ou s’ils sont expédiés par courrier affranchi à la dernière adresse ainsi indiquée. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 30.

Renseignements supplémentaires

31. Le directeur peut exiger que l’auteur de la demande ou la personne ou la compagnie inscrite lui fournisse, dans un délai qu’il fixe, des renseignements ou des documents supplémentaires. Il peut aussi exiger la vérification, par affidavit ou autrement, de tout renseignement ou document fourni à ce moment ou auparavant ou exiger que l’auteur de la demande ou la personne ou la compagnie inscrite ou un de ses associés, dirigeants, administrateurs, fiduciaires ou toute personne remplissant pour elle une fonction analogue ou un de ses employés se soumette à un interrogatoire sous serment par une personne désignée par le directeur. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 31.

32. Abrogé : 1999, chap. 9, art. 201.

33. Abrogé : 1999, chap. 9, art. 202.

PARTIE XII
DISPENSES DE L’INSCRIPTION

Dispenses applicables aux conseillers

34. Sont dispensés d’obtenir une inscription à titre de conseillers :

a) les banques mentionnées à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada), la Banque fédérale de développement constituée en personne morale aux termes de la Loi sur la Banque fédérale de développement (Canada), les sociétés de fiducies inscrites aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie, les caisses ou les fédérations auxquelles s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions ou les compagnies d’assurance titulaires d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances;

b) les avocats, les comptables, les ingénieurs ou les enseignants;

c) les courtiers inscrits, ou leurs associés, dirigeants ou employés;

d) les éditeurs ou rédacteurs d’un journal, d’un magazine d’actualité ou d’une revue d’affaires ou de finance largement et régulièrement diffusés à titre onéreux et distribués uniquement à des abonnés payants ou aux acheteurs de cette publication. Si ces éditeurs ou rédacteurs ne donnent des conseils à titre de conseillers que par l’entremise de telles publications, qu’ils n’ont aucun intérêt, direct ou indirect, dans aucune des valeurs mobilières au sujet desquelles ils donnent des conseils et qu’ils ne reçoivent aucune commission ni autre contrepartie en échange de leurs conseils,

pourvu que la prestation des services de conseiller ne soit qu’accessoire à leurs activités professionnelles ou commerciales principales;

e) les autres personnes ou compagnies désignées par les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 34; 1994, chap. 11, art. 363.

Opérations qui font l’objet d’une dispense

35. (1) Sous réserve des règlements, l’inscription n’est pas exigée pour les opérations suivantes :

1. Une opération effectuée par un exécuteur testamentaire, un administrateur successoral, un tuteur ou un curateur, par un syndic ou un cessionnaire autorisé, un séquestre intérimaire, un séquestre officiel ou un dépositaire nommé en application de la Loi sur la faillite (Canada), par un séquestre nommé en application de la Loi sur les tribunaux judiciaires, par un liquidateur nommé en application de la Loi sur les personnes morales, de la Loi sur les sociétés par actions ou de la Loi sur les liquidations (Canada), ou effectuée à l’occasion d’une vente judiciaire.

2. Une opération isolée, effectuée par un émetteur ou en son nom, pour son compte, et portant sur une valeur mobilière particulière qu’il a lui-même émise, ou une opération isolée, effectuée par un propriétaire ou en son nom, pour son compte, et portant sur une valeur mobilière particulière, si cette opération n’a pas lieu dans le cadre de transactions continues et successives de même nature et n’est pas effectuée par une personne ou par une compagnie dont les activités habituelles consistent à effectuer des opérations sur valeurs mobilières.

3. Une opération où la partie qui achète pour son propre compte, mais non à titre de souscripteur à forfait est :

i. une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada) ou la Banque fédérale de développement constituée en personne morale aux termes de la Loi sur la Banque fédérale de développement (Canada),

ii. une société de prêt ou de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie,

ii.1 une caisse ou une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions,

iii. une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances,

iii.1 une filiale d’une compagnie mentionnée à la sous-disposition i, ii, ii.1 ou iii, si la totalité des actions avec droit de vote de la filiale appartient à la compagnie,

iii.2 un courtier inscrit dans la catégorie d’agent de change ou de courtier en valeurs mobilières,

iv. Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada,

v. une municipalité ou un conseil ou une commission publics du Canada.

4. Une opération où la partie qui achète pour son propre compte est une compagnie ou une personne que la Commission reconnaît être un acheteur qui fait l’objet d’une dispense.

5. Une opération où l’acheteur achète pour son propre compte, si l’opération porte sur des valeurs mobilières dont le coût total d’acquisition n’est pas inférieur à 150 000 $ ou à l’autre somme prescrite.

6. Une opération portant sur une valeur mobilière qui fait partie des valeurs détenues par une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies visés à l’alinéa c) de la définition du terme «placement» figurant au paragraphe 1 (1) si cette opération a pour but de fournir une garantie pour une dette contractée de bonne foi.

7. Une opération effectuée par un créancier gagiste, un créancier hypothécaire ou un autre bénéficiaire de sûreté, ou pour son compte, afin de rembourser une dette contractée de bonne foi en vendant ou en offrant de vendre une valeur mobilière mise en gage, hypothéquée ou autrement grevée de bonne foi à titre de garantie pour la dette.

8. Une opération portant sur une valeur mobilière qui peut, à l’occasion, faire l’objet de transactions de la part d’employés d’un courtier inscrit, si ces employés ne vendent habituellement pas de valeurs mobilières et que le directeur les a désignés, individuellement ou en tant que catégorie, comme employés n’effectuant pas d’opérations.

9. Une opération entre une personne ou une compagnie et un souscripteur à forfait qui agit en qualité d’acheteur ou entre deux ou plus de deux souscripteurs à forfaits.

10. Une opération sur valeurs mobilières, effectuée par une personne ou par une compagnie agissant strictement par l’entremise d’un mandataire qui est un courtier inscrit.

11. L’exécution d’un ordre non sollicité d’achat ou de vente par l’entremise d’un courtier inscrit par une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada), par une caisse ou une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions ou par une société de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie qui agit en qualité de mandataire d’une personne ou d’une compagnie, et l’opération effectuée par cette personne ou cette compagnie en passant cet ordre non sollicité auprès de la banque, de la caisse, de la fédération ou de la société de fiducie.

12. Une opération effectuée par un émetteur et portant sur, selon le cas :

i. une valeur mobilière qu’il a lui-même émise et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividendes en actions ou dans le cadre d’une autre distribution de ses gains ou de son excédent,

ii. une valeur mobilière qu’il a ou non lui-même émise et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à l’occasion d’une réorganisation ou d’une liquidation faite de bonne foi ou à l’occasion de la distribution de son actif afin de liquider ses affaires conformément aux lois de l’autorité législative de l’endroit où il a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu,

iii. des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises et qui ont été transférées ou émises dans le cadre de l’exercice d’un droit d’achat, de conversion ou d’échange qu’il avait précédemment accordé,

pourvu qu’aucune commission ou autre rémunération ne soit versée à d’autres à l’égard de cette distribution, exception faite des sommes versées pour les services ministériels ou professionnels obtenus ou les services rendus par un courtier inscrit.

13. Une opération effectuée par un émetteur et portant sur une valeur mobilière d’un émetteur assujetti que celui-ci détient et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividende en nature.

14. Une opération effectuée par un émetteur et portant sur :

i. un droit qu’il peut transférer ou accorder autrement aux détenteurs de ses valeurs mobilières dans le but d’acheter d’autres valeurs mobilières qu’il a lui-même émises et l’émission de valeurs mobilières faite dans le cadre de l’exercice de ce droit,

ii. des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti que celui-ci détient et qui ont été transférées ou émises dans le cadre de l’exercice d’un droit d’achat, de conversion ou d’échange précédemment accordé par l’émetteur,

si l’émetteur a donné à la Commission un avis écrit indiquant la date, le montant, la nature et les conditions de l’opération envisagée, y compris le produit net approximatif qu’il obtiendra si ces autres valeurs mobilières sont entièrement souscrites et payées, et si l’une des conditions suivantes est remplie :

iii. la Commission n’a pas informé l’émetteur, par écrit, dans les dix jours suivant la date à laquelle l’avis lui a été remis, qu’elle s’oppose à l’opération envisagée,

iv. l’émetteur a transmis à la Commission des renseignements sur les valeurs mobilières que celle-ci juge satisfaisants et acceptables.

15. Une opération portant sur une valeur mobilière d’une compagnie, si cette valeur mobilière fait l’objet d’un échange entre cette compagnie ou quiconque agit pour le compte de celle-ci et une autre compagnie ou les détenteurs de valeurs mobilières de cette autre compagnie dans le cadre :

i. soit d’une fusion ou d’un arrangement prévus par la loi,

ii. soit d’une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une compagnie devient propriétaire de l’actif de l’autre compagnie qui cesse d’exister par l’effet de la loi, ou en vertu de laquelle les compagnies existantes fusionnent en une nouvelle compagnie.

16. Une opération portant sur une valeur mobilière d’un émetteur si cette valeur mobilière fait l’objet d’un échange entre cet émetteur ou quiconque agit pour le compte de celui-ci et les détenteurs de valeurs mobilières d’un autre émetteur dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise au sens de la partie XX.

17. Une opération portant sur une valeur mobilière et effectuée avec une personne ou une compagnie, dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur présentée par cette personne ou cette compagnie.

18. Une opération effectuée par un émetteur et portant sur une valeur mobilière qu’il a lui-même émise et qu’il donne en contrepartie d’une partie ou de la totalité de l’actif d’une personne ou d’une compagnie, pourvu que la juste valeur de l’actif ainsi acheté ne soit pas inférieure à 150 000 $ ou à l’autre somme prescrite.

19. Une opération effectuée par un émetteur et portant sur les valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cette opération s’effectue avec les employés de l’émetteur ou avec ceux d’un membre du même groupe sans que ceux-ci soient incités à acheter dans l’espoir d’obtenir un emploi ou de conserver celui qu’ils occupent, qu’elle soit effectuée directement entre l’émetteur et l’employé ou par l’intermédiaire du fiduciaire ou de l’administrateur d’un régime d’achat d’actions établi au profit des employés de l’émetteur ou des membres du même groupe.

20. Une opération effectuée par un émetteur et portant sur des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cette opération est raisonnablement nécessaire pour faciliter la constitution en personne morale ou l’organisation de l’émetteur et que les valeurs mobilières en question font l’objet d’une opération effectuée moyennant une contrepartie nominale avec au plus cinq fondateurs ou organisateurs. Toutefois, si la loi en vertu de laquelle l’émetteur est constitué en personne morale ou organisé exige que l’opération soit effectuée moyennant une contrepartie plus importante ou avec un plus grand nombre de fondateurs ou d’organisateurs, l’opération portant sur ces valeurs mobilières peut s’effectuer moyennant cette contrepartie plus importante ou avec ce plus grand nombre de fondateurs ou d’organisateurs.

21. Une opération effectuée par un émetteur dans le but de vendre des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cinquante acheteurs éventuels au plus sont sollicités, que vingt-cinq d’entre eux au plus achètent ces valeurs mobilières et que les conditions suivantes sont réunies :

i. chaque acheteur achète pour son propre compte et tous les achats sont effectués dans les six mois suivant la date du premier achat, d’autres ventes pouvant cependant être conclues avec les mêmes acheteurs si elles le sont conformément à des conventions écrites conclues avant l’expiration de ce délai de six mois,

ii. chaque acheteur a accès à des renseignements sur l’émetteur qui sont sensiblement les mêmes que ceux qu’aurait contenus un prospectus déposé aux termes de la présente loi et est, selon le cas :

A. un investisseur qui, grâce à sa valeur nette et à son expérience en matière d’investissement ou grâce aux conseils ou aux avis qu’il a reçus d’une personne ou d’une compagnie qui n’est pas un promoteur de l’émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet de l’offre mais qui est un conseiller ou un courtier inscrit, est en mesure d’évaluer l’investissement éventuel en se fondant sur les renseignements que l’émetteur lui a donnés,

B. un cadre dirigeant ou un administrateur de l’émetteur,

C. le père, la mère, le frère, la soeur ou l’enfant de la personne visée à la sous-sous-disposition B,

D. la personne avec laquelle la personne visée à la sous-sous-disposition B est mariée ou avec laquelle la personne visée à la sous-sous-disposition B vit dans une union conjugale hors du mariage,

iii. l’offre et la vente des valeurs mobilières se font sans publicité et aucuns frais de vente ou de promotion n’ont été payés ni engagés dans le cadre de cette offre et de cette vente, sauf en ce qui concerne les services professionnels obtenus ou les services rendus par un courtier inscrit,

iv. aucun promoteur de l’émetteur, à l’exclusion d’un courtier inscrit, n’a agi à titre de promoteur d’un autre émetteur qui a, dans les douze mois qui précèdent, effectué, en vertu de la dispense prévue à la présente disposition, des opérations portant sur des valeurs mobilières qu’il avait lui-même émises.

Toutefois, l’émetteur qui a profité de la présente dispense n’y a plus droit par la suite.

22. Une opération portant sur une option sur contrat à terme sur marchandises ou un contrat à terme sur marchandises, si cette opération est effectuée par un arbitragiste en couverture par l’entremise d’un courtier, au sens de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises.

23. Une opération à l’égard de laquelle les règlements prévoient que l’inscription n’est pas requise. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 35 (1); 1994, chap. 11, par. 364 (1) et (2); 1997, chap. 19, par. 23 (6) et (7); 1999, chap. 6, par. 60 (2); 1999, chap. 9, par. 203 (1) à (4); 2005, chap. 5, par. 64 (2).

Dispenses applicables aux valeurs mobilières

(2) Sous réserve des règlements, l’inscription n’est pas exigée pour effectuer des opérations portant sur les valeurs mobilières suivantes :

1. Les obligations, les débentures ou autres titres de créance :

a) qui sont émis ou garantis par le gouvernement du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada ou par le gouvernement du Royaume-Uni, d’un pays étranger ou d’une division politique d’un pays étranger;

b) qui sont émis ou garantis par une municipalité du Canada, y compris les débentures émises pour les écoles publiques, séparées ou secondaires ou les écoles de formation professionnelle, ou qui sont garantis par les impôts qui sont prélevés en vertu d’une loi d’une province ou d’un territoire du Canada sur les biens-fonds de cette province ou de ce territoire et perçus par la municipalité où se trouvent les biens-fonds ou par l’entremise de cette municipalité ou payés sur le produit de ces impôts;

b.1) d’un conseil scolaire de l’Ontario ou d’une personne morale créée en vertu du paragraphe 248 (1) de la Loi sur l’éducation;

c) qui sont émis ou garantis par une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada), par une société de prêt ou une société de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie ou par une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances;

c.1) qui sont émis par une caisse à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions à l’intention de ses sociétaires, d’une fédération ou de l’organisme d’assurance-dépôts;

c.2) qui sont émis par une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions à l’intention de ses membres, des sociétaires de ceux-ci ou de l’organisme d’assurance-dépôts;

d) qui sont émis ou garantis par la Banque internationale pour la reconstruction et le développement créée par l’Accord relatif à la Banque internationale pour la reconstruction et le développement approuvé par la Loi sur les accords de Bretton Woods (Canada), si ces obligations, débentures ou autres titres de créance sont payables en devises canadiennes ou américaines;

d.1) qui sont émis ou garantis par la Société financière internationale créée par les statuts approuvés par la Loi sur les accords de Bretton Woods et des accords connexes (Canada), si les obligations, débentures ou autres titres de créance sont payables en devises canadiennes ou américaines et si sont déposés, à l’égard de ces valeurs mobilières, les documents, certificats, rapports, quittances, états, conventions ou autres renseignements que peut exiger la Commission;

e) qui sont émis ou garantis par la Banque asiatique de développement ou par la Banque interaméricaine de développement si les obligations, débentures ou autres titres de créance sont payables en devises canadiennes ou américaines et si sont déposés, à l’égard de ces valeurs mobilières, les documents, certificats, rapports, quittances, états, conventions ou autres renseignements que peut exiger la Commission.

2. Les certificats ou reçus délivrés par une société de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie ou par une caisse ou une fédération au sens de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions pour les sommes qu’elle reçoit à titre d’investissement garanti.

3. Les valeurs mobilières émises par un fonds mutuel fermé.

4. Les billets ou effets de commerce négociables venant à échéance au plus tard un an après la date de leur émission, pourvu que le montant de la valeur nominale ou du capital de chacun de ces billets ou effets de commerce faisant l’objet d’une opération avec un particulier soit d’au moins 50 000 $.

5. Les hypothèques ou autres sûretés grevant des biens meubles ou immeubles, à l’exclusion des hypothèques ou autres sûretés établies ou garanties par une obligation, une débenture ou un autre titre semblable ou par un acte constitutif de fiducie ou un autre acte destiné à garantir des obligations, des débentures ou d’autres titres semblables, si la personne ou la compagnie qui offre de vendre ces hypothèques ou autres sûretés est inscrite ou bénéficie d’une dispense d’inscription en vertu de la Loi sur les courtiers en hypothèques.

6. Les valeurs mobilières constatant une dette contractée en vertu d’un contrat de vente conditionnelle ou d’un autre contrat similaire prévoyant l’acquisition de biens meubles, si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes en vente à un particulier.

7. Les valeurs mobilières émises par un émetteur organisé strictement à des fins d’éducation, de bienfaisance, de fraternité, de charité, de religion ou de loisirs et non dans un but lucratif, si aucune commission ou autre rémunération n’est versée pour la vente de ces valeurs mobilières.

8. Les valeurs mobilières émises par des personnes morales auxquelles la Loi sur les sociétés coopératives s’applique.

9. Les parts sociales d’une caisse au sens de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions.

9.1 Les valeurs mobilières émises par une caisse à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions à l’intention de ses sociétaires.

9.2 Les valeurs mobilières émises par une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions à l’intention de ses membres ou des sociétaires de ceux-ci.

10. Les valeurs mobilières d’une compagnie fermée si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes en vente au public.

11. Les valeurs mobilières émises et vendues par un prospecteur pour financer une expédition de prospection.

12. Les valeurs mobilières émises par un consortium financier de prospection qui a déposé, aux termes de la partie XIV, une convention créant un consortium financier de prospection dont le directeur a accusé réception, si ces valeurs mobilières sont vendues par le prospecteur ou par l’un des prospecteurs qui a jalonné des claims appartenant au consortium financier de prospection ou faisant l’objet d’une déclaration de fiducie établie en faveur de ce dernier et que le prospecteur remet une copie de la convention créant le consortium financier de prospection à la personne ou à la compagnie qui achète la valeur mobilière avant d’en accepter le paiement.

13. Les valeurs mobilières émises par un consortium financier de prospection qui a déposé, aux termes de la partie XIV, une convention créant un consortium financier de prospection dont le directeur a accusé réception, si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes en vente au public et sont vendues à cinquante personnes ou compagnies au plus.

14. Les valeurs mobilières émises par une compagnie minière ou par une compagnie d’exploration minière en contrepartie de claims si, selon le cas :

i. le vendeur conclut la convention d’entiercement ou de mise en commun jugée nécessaire par le directeur,

ii. les valeurs mobilières dont l’émission est envisagée, ou les valeurs mobilières sous-jacentes, sont officiellement cotées à une Bourse reconnue par la Commission pour l’application de la présente disposition et l’émetteur a obtenu le consentement de cette Bourse à l’émission des valeurs mobilières si les règlements administratifs, les règles ou les politiques de celle-ci l’exigent.

15. Les valeurs mobilières à l’égard desquelles les règlements prévoient que l’inscription n’est pas requise. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 35 (2); 1994, chap. 11, par. 364 (3) à (8); 1997, chap. 19, par. 23 (8); 1997, chap. 31, art. 179; 1999, chap. 9, par. 203 (5); 2001, chap. 23, art. 211.

Opérations effectuées par une société de fiducie

(3) Pour l’application du paragraphe (1), une société de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie est réputée agir pour son propre compte lorsqu’elle effectue des opérations en qualité de fiduciaire ou de mandataire pour les comptes qu’elle gère entièrement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 35 (3).

PARTIE XIII
OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Confirmation de l’opération

36. (1) Le courtier inscrit qui a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières envoie par courrier affranchi ou remet au client, promptement, une confirmation écrite de la transaction, indiquant :

a) le nombre et la description des valeurs mobilières;

b) la contrepartie;

c) s’il a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire;

d) le nom de la personne ou de la compagnie qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou par l’entremise de laquelle la valeur mobilière a été achetée ou vendue, s’il a agi en qualité de mandataire dans une opération;

e) la date et, le cas échéant, le nom de la Bourse où la transaction a eu lieu;

f) la commission, s’il en est, exigée pour l’opération;

g) le nom du représentant, s’il en est, qui a participé à la transaction. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 36 (1).

Idem

(2) Si l’opération porte sur une valeur mobilière d’un fonds mutuel, la confirmation indique, outre les détails exigés par le paragraphe (1) :

a) le prix unitaire auquel s’est effectuée l’opération;

b) le montant déduit à titre de frais de vente, de service et autres. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 36 (2).

Idem

(3) Sous réserve des règlements, dans le cas d’une opération portant sur des valeurs mobilières d’un fond mutuel effectuée aux termes d’un plan à versements périodiques, la confirmation indique, outre les détails exigés par les paragraphes (1) et (2) :

a) le montant du paiement initial et la fraction des frais de vente, de service et autres qui est affectée aux investissements ultérieurs dans le fonds mutuel, ainsi que le mode d’affectation de ces frais, s’il s’agit du paiement initial effectué aux termes d’un plan à versements périodiques qui exige que les frais de vente, de service et autres soient payés à l’avance;

b) la fraction des frais de vente, de service et autres qui est affectée au paiement qui fait l’objet de la confirmation, s’il s’agit d’un paiement subséquent effectuée aux termes d’un plan à versements périodiques qui exige que les frais de vente, de service et autres soient payés à l’avance;

c) un bref exposé des frais de vente de service et autres devant être déduits des achats subséquents, s’il s’agit d’un achat initial effectué aux termes d’un plan à versements périodiques qui permet la déduction des frais de vente, de service et autres du versement initial et des versements subséquents;

d) le nombre total d’actions ou de parts du fonds mutuel qui ont été acquises et le montant des frais de vente qui ont été payés aux termes du plan à versements périodiques jusqu’à la date où la confirmation est envoyée ou remise, s’il s’agit d’un achat effectué aux termes d’un plan à versements périodiques. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 36 (3).

Identification codée

(4) Pour l’application des alinéas (1) d) et g), une personne ou une compagnie ou un représentant peuvent être identifiés au moyen d’un code ou de symboles dans une confirmation écrite, pourvu que celle-ci contienne aussi une déclaration indiquant que le nom de la personne, de la compagnie ou du représentant sera donné au client sur demande. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 36 (4).

Dépôt du code

(5) Si une personne ou une compagnie s’identifie au moyen d’un code ou de symboles dans la confirmation prévue au paragraphe (1), la personne ou la compagnie dépose sans délai le code ou les symboles ainsi que leur signification et avise la Commission, dans les cinq jours, de tout changement ou de tout ajout apporté au code, aux symboles ou à leur signification. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 36 (5).

Divulgation par le mandataire

(6) Le courtier qui a agi en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières divulgue sans délai à la Commission, à la demande de celle-ci, le nom de la personne ou de la compagnie qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou par l’entremise de laquelle cette valeur mobilière a été achetée ou vendue. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 36 (6).

Dispense : opérations sur les valeurs mobilières d’un fonds mutuel

(7) Le courtier inscrit n’est pas tenu d’envoyer à son client la confirmation écrite d’une opération sur les valeurs mobilières d’un fonds mutuel si le gestionnaire du fonds envoie au client une confirmation écrite contenant les renseignements exigés par le présent article. 1997, chap. 19, par. 23 (9).

Ordonnances interdisant les visites aux résidences

37. (1) La Commission peut, par ordonnance, suspendre, annuler, restreindre ou assujettir à des conditions le droit d’une personne ou d’une compagnie nommée ou visée dans l’ordonnance :

a) de faire des visites à une résidence;

b) de téléphoner de l’Ontario à toute résidence située en Ontario ou ailleurs,

dans le but d’effectuer des opérations sur toute valeur mobilière ou toute catégorie de valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 37 (1); 1994, chap. 33, par. 3 (1).

Audience

(2) La Commission ne doit pas rendre une ordonnance aux termes du paragraphe (1) sans donner à la personne ou à la compagnie visée l’occasion d’être entendue. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 37 (2); 1994, chap. 33, par. 3 (2).

Définition de «résidence»

(3) La définition qui suit s’applique au présent article.

«résidence» S’entend notamment d’un bâtiment ou d’une partie de bâtiment où l’occupant réside de façon permanente ou temporaire et des annexes à ce bâtiment. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 37 (3).

Sens du mot visites

(4) Pour l’application du présent article, une personne ou une compagnie est réputée, de façon concluante, avoir fait une visite ou téléphoné si l’un de ses dirigeants, administrateurs ou représentants a fait une visite ou téléphoné au nom de celle-ci. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 37 (4).

Déclarations interdites

38. (1) Aucune personne ou compagnie, dans l’intention d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, à l’exception d’une valeur mobilière qui oblige l’émetteur à acheter ou à racheter ou qui donne au propriétaire le droit d’exiger l’achat ou le rachat, ne doit faire une déclaration, verbale ou écrite, selon laquelle la personne ou toute personne ou compagnie :

a) soit revendra ou rachètera la valeur mobilière;

b) soit remboursera la totalité ou une partie du prix d’achat de la valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 38 (1).

Valeur future

(2) Aucune personne ou compagnie ne doit, dans l’intention d’effectuer une opération portant sur une valeur mobilière, faire de promesse, verbale ou écrite, quant à la valeur ou au cours futurs de cette valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 38 (2).

Inscription à la cote

(3) Sous réserve des règlements, aucune personne ou compagnie, dans l’intention d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, ne doit, à moins d’avoir obtenu la permission écrite du directeur, faire de déclaration, verbale ou écrite, selon laquelle ces valeurs mobilières seront inscrites à la cote d’une Bourse ou cotées dans un système de cotation et de déclaration des opérations ou selon laquelle une demande d’inscription à la cote d’une Bourse ou de cotation dans un tel système a été ou sera présentée, sauf si, selon le cas :

a) une demande a été présentée en vue de faire inscrire à la cote ou coter les valeurs mobilières sur lesquelles sont effectuées une opération, et des valeurs mobilières du même émetteur sont déjà inscrites à la cote d’une Bourse ou cotées dans un système de cotation et de déclaration des opérations;

b) la Bourse ou le système de cotation et de déclaration des opérations a approuvé, de façon conditionnelle ou autrement, l’inscription ou la cotation des valeurs mobilières ou a consenti à la déclaration ou a indiqué qu’elle ne s’y opposait pas. 1999, chap. 9, art. 204.

Application du présent article

(4) Le présent article ne s’applique pas à une déclaration visée au paragraphe (1) faite à une personne ou à une compagnie si cette déclaration figure dans une convention écrite qui a force exécutoire et que le coût d’acquisition total de la valeur mobilière dépasse 50 000 $. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 38 (4).

Courtier qui agit pour son propre compte

39. (1) Si un courtier inscrit fait paraître, publie ou envoie une circulaire, une brochure, une lettre, un télégramme ou une annonce publicitaire dans l’intention d’effectuer, avec une personne ou une compagnie qui n’est pas un autre courtier inscrit, une opération portant sur une valeur mobilière et qu’il se propose d’agir pour son propre compte dans le cadre de cette opération, il le déclare par écrit, notamment dans la circulaire, la brochure, la lettre, le télégramme ou l’annonce publicitaire avant de conclure un contrat pour la vente ou l’achat de cette valeur mobilière et avant d’accepter un paiement ou de recevoir une garantie ou une autre contrepartie en vertu ou en prévision d’un tel contrat. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 39 (1).

Effet de la déclaration

(2) Une déclaration faite conformément au présent article ou à l’alinéa 36 (1) c) et selon laquelle un courtier se propose d’agir ou a agi pour son propre compte dans le cadre d’une opération portant sur une valeur mobilière donnée n’empêche pas ce courtier d’agir en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération portant sur la même valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 39 (2).

Application du présent article

(3) Le présent article ne s’applique pas aux opérations visées au paragraphe 35 (1) ni aux valeurs mobilières visées au paragraphe 35 (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 39 (3).

Divulgation des intérêts financiers des conseillers et courtiers

40. Sous réserve des règlements, chaque conseiller inscrit fait imprimer bien en évidence dans chaque circulaire, brochure, annonce publicitaire, lettre, télégramme et autre document qu’il fait paraître, publie ou envoie, et dans lequel il recommande l’achat, la vente ou la détention de valeurs mobilières données, en caractères tout aussi lisibles que ceux employés dans le corps du document en question, une déclaration complète et détaillée des intérêts financiers ou autres que lui-même ou un associé, un administrateur, un dirigeant ou une personne ou une compagnie qui seraient des initiés du conseiller si le conseiller était un émetteur assujetti, peuvent avoir, directement ou indirectement, dans les valeurs mobilières visées dans le document en question ou dans la vente ou l’achat de l’une de ces valeurs mobilières, y compris :

a) tout droit de propriété bénéficiaire ou autre, que l’un d’eux peut avoir à l’égard de ces valeurs mobilières ou de valeurs mobilières émises par le même émetteur;

b) toute option que l’un d’eux peut avoir à l’égard de ces valeurs mobilières et les modalités de cette option;

c) toute commission ou rémunération que l’un d’eux a reçue ou peut s’attendre à recevoir d’une personne ou d’une compagnie relativement à une opération portant sur ces valeurs mobilières;

d) toute entente de nature financière touchant ces valeurs mobilières que l’un d’eux a pu conclure avec une personne ou une compagnie;

e) toute entente de nature financière que l’un d’eux a pu conclure avec un souscripteur à forfait ou une autre personne ou compagnie ayant un intérêt dans les valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 40.

Divulgation de la responsabilité de souscription à forfait

41. Le courtier inscrit qui recommande l’achat, la vente, l’échange ou la détention de valeurs mobilières dans une circulaire, une brochure, une annonce publicitaire, une lettre, un télégramme ou un autre document qu’il fait paraître, publie ou envoie et qu’il destine au public en général, fait imprimer, en caractères tout aussi lisibles que ceux employés dans le corps du document, une déclaration précisant si lui-même ou l’un de ses dirigeants ou administrateurs a, au cours des douze derniers mois, assumé une responsabilité de souscription à forfait à l’égard de ces valeurs mobilières ou donné, moyennant contrepartie, des conseils de nature financière, l’émetteur de ces valeurs mobilières ou si lui-même ou l’un de ses dirigeants ou administrateurs sera payé pour la recommandation qu’il fait. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 41.

42. Abrogé : 1999, chap. 9, art. 205.

Emploi du nom d’une autre personne ou d’une autre compagnie inscrite

43. Aucune personne ou compagnie inscrite ne doit, dans sa correspondance ou autrement, employer le nom d’une autre personne ou d’une autre compagnie inscrite figurant sur des en-têtes, des formulaires, des annonces publicitaires ou des enseignes, à moins que cette personne ou compagnie inscrite ne soit un associé, un dirigeant ou un mandataire de l’autre personne ou compagnie inscrite ou qu’elle n’ait été autorisée par cette dernière, par écrit, à employer son nom. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 43.

Interdiction d’annoncer l’inscription

44. Aucune personne ou compagnie ne doit se faire passer pour une personne ou une compagnie inscrite en faisant imprimer sur une circulaire, une brochure, une annonce publicitaire, une lettre, un télégramme ou d’autre papeterie qu’elle est inscrite. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 44.

Personne non inscrite

45. Aucune personne ou compagnie qui n’est pas inscrite ne doit, que ce soit directement ou indirectement, se faire passer pour une personne ou une compagnie inscrite. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 45.

Approbation de la Commission

46. Aucune personne ou compagnie ne doit faire des déclarations verbales ou écrites, à l’effet que la Commission s’est, d’une façon ou d’une autre, prononcée sur la situation financière, la qualité ou la conduite de toute personne ou toute compagnie inscrite ou sur les mérites de toute valeur mobilière ou de tout émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 46.

Contrats sur marge

47. (1) Si une personne ou un associé ou un employé d’une société en nom collectif ou un administrateur, un dirigeant ou un employé d’une compagnie a conclu un contrat avec un client, à titre de courtier inscrit, afin d’acheter et de conserver sur marge pour ce client des valeurs mobilières d’un émetteur, au Canada ou ailleurs, et vend ou fait vendre, alors que ce contrat est encore valable, des valeurs mobilières du même émetteur pour le bénéfice d’un compte dans lequel :

a) soit lui-même;

b) soit sa firme ou un associé de celle-ci;

c) soit la compagnie ou un administrateur de celle-ci,

a un intérêt direct ou indirect et qu’une telle vente a pour effet de réduire, autrement qu’involontairement, le nombre des valeurs mobilières que le courtier a en sa possession ou sous son contrôle dans le cours ordinaire des affaires à un nombre inférieur à celui qu’il devrait conserver pour l’ensemble de ses clients, le client peut demander l’annulation d’un tel contrat et recouvrer auprès du courtier toutes les sommes qu’il a payées, avec intérêts, ou toutes les valeurs mobilières qu’il a déposées aux termes de ce contrat. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 47 (1).

Exercice du choix

(2) Le client peut exercer ce choix en envoyant à ce courtier, par courrier affranchi, un avis à cet effet à son adresse aux fins de signification en Ontario. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 47 (2).

Déclaration concernant la position à découvert

48. La personne ou la compagnie qui passe un ordre pour la vente d’une valeur mobilière par l’entremise d’un courtier inscrit agissant comme son mandataire et qui, selon le cas :

a) n’est pas propriétaire de la valeur mobilière au moment où elle passe l’ordre;

b) sait que son mandant n’est pas propriétaire de la valeur mobilière, si elle agit elle-même comme mandataire,

doit déclarer à son mandataire au moment où elle passe l’ordre, qu’elle-même ou son mandant, selon le cas, n’est pas propriétaire de la valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 48.

Interdiction d’exercer le droit de vote

49. (1) Sous réserve du paragraphe (4), les valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur qui sont inscrites au nom :

a) soit d’une personne ou d’une compagnie inscrite ou de son fondé de pouvoir;

b) soit d’un dépositaire ou de son fondé de pouvoir, si cet émetteur est un fonds mutuel qui est un émetteur assujetti,

et dont la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire, selon le cas, n’est pas propriétaire bénéficiaire, ne permettent pas à ces derniers d’exercer le droit de vote rattaché à ces valeurs mobilières à l’occasion d’une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières de cet émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (1).

Renseignements fournis par la personne ou la compagnie inscrite

(2) Dès qu’il reçoit une copie de l’avis de la tenue d’une assemblée des détenteurs des valeurs mobilières d’un émetteur, la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire doit, si le nom et l’adresse du propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières inscrite au nom de la personne ou de la compagnie inscrite ou du dépositaire sont connus, envoyer ou remettre à chacun des propriétaires bénéficiaires de ces valeurs mobilières ainsi inscrites à la date de clôture des registres pour l’avis de convocation de l’assemblée, une copie de tout avis, de tout état financier, de toute circulaire d’information ou de tout autre document. Toutefois, la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire ne sont pas tenus d’envoyer ou de remettre ces documents à moins que l’émetteur ou le propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières n’ait consenti à payer les frais raisonnables que la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire doivent engager pour envoyer ou remettre ces documents. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (2).

Copies des documents

(3) La personne ou la compagnie qui expédie des documents visés au paragraphe (2) doit, si une personne ou une compagnie inscrite ou un dépositaire en fait la demande, lui envoyer sans délai, aux frais de l’expéditeur, le nombre de copies de documents demandé. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (3).

Exercice du droit de vote

(4) La personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire exerce le droit de vote ou donne une procuration à un fondé de pouvoir pour que ce dernier exerce ce droit de vote rattaché à toute valeur mobilière avec droit de vote visée au paragraphe (1) conformément aux instructions écrites du propriétaire bénéficiaire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (4).

Procurations

(5) Si le propriétaire bénéficiaire en fait la demande par écrit, la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire donne une procuration à ce propriétaire ou à son fondé de pouvoir pour permettre à l’un ou à l’autre d’exercer le droit de vote rattaché à toute valeur mobilière avec droit de vote visée au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (5).

Définition de «dépositaire»

(6) La définition qui suit s’applique au présent article.

«dépositaire» S’entend de tout dépositaire de valeurs mobilières émises par un fonds mutuel et détenues au profit de détenteurs de régimes en vertu d’une convention de dépôt ou d’un autre arrangement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (6).

Présentation des annonces publicitaires

50. (1) Si la Commission est convaincue que la conduite antérieure du courtier inscrit relativement à l’utilisation d’annonces publicitaires et de documentation commerciale donne des motifs raisonnables de croire que la protection du public exige une telle mesure, elle peut, après avoir donné au courtier inscrit l’occasion d’être entendu, ordonner à ce dernier de lui transmettre des copies de toutes les annonces publicitaires et de la documentation commerciale dont ce dernier entend se servir dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières au moins sept jours avant qu’il s’en serve. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 50 (1).

Définitions

(2) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

«annonces publicitaires» S’entend notamment des annonces télévisées et radiodiffusées, ainsi que des annonces insérées dans les journaux et les revues et de toute la publicité généralement diffusées par la voie des médias. («advertising»)

«documentation commerciale» S’entend notamment des disques, des bandes magnétoscopiques et des objets semblables, des documents écrits et de toute autre documentation, à l’exclusion des prospectus provisoires et des prospectus, destinés à être présentés à un acheteur, que ces objets ou cette documentation soient ou non remis ou montrés à l’acheteur. («sales literature») L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 50 (2).

Annonces publicitaires

(3) Si la Commission a rendu une ordonnance en vertu du paragraphe (1), le directeur peut interdire l’utilisation des annonces publicitaires et de la documentation commerciale qui ont été transmises à la Commission ou peut exiger que des passages en soient rayés ou modifiés avant qu’elles soient utilisées. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 50 (3).

(4) Abrogé : 1994, chap. 11, art. 365.

PARTIE XIV
CONSORTIUMS FINANCIERS DE PROSPECTION

Conventions créant des consortiums financiers de prospection

51. (1) Dès qu’est déposée une convention créant un consortium financier de prospection et que le directeur en a accusé réception, la responsabilité des membres du consortium financier ou des parties à la convention est limitée dans la mesure prévue par la convention si les conditions suivantes sont réunies :

a) le consortium financier a pour seul objet de financer des expéditions de prospection, des exploitations minières préliminaires ou l’acquisition de biens miniers ou deux ou plusieurs de ces projets;

b) la convention indique clairement :

(i) l’objet du consortium financier,

(ii) les détails de toute transaction effectuée ou projetée comprenant l’émission d’unités moyennant une contrepartie autre que du numéraire,

(iii) le montant maximal, lequel ne doit pas être supérieur à 25 pour cent du prix de vente, qu’une personne ou une compagnie peut exiger ou prélever à titre de commission au moment de la vente des unités du consortium financier,

(iv) le nombre maximal d’unités du consortium financier, lequel ne doit pas être supérieur à 33 1/3 pour cent de la totalité des unités du consortium financier, qui peut être émis en contrepartie du transfert au consortium financier de biens miniers,

(v) l’adresse du bureau principal du consortium financier, et le fait que ce bureau restera en Ontario et que le directeur et les membres seront notifiés immédiatement de tout changement d’adresse du bureau,

(vi) que toute personne ou compagnie qui détient des biens miniers pour le compte du consortium financier, doit passer une déclaration de fiducie en faveur du consortium financier à l’égard de ces biens,

(vii) que le consortium financier ne se portera pas acquéreur de biens miniers après la vente contre numéraire de toute unité émise du consortium financier, sauf par le jalonnement de concessions, à moins que cette acquisition ne soit approuvée par des membres du consortium financier qui détiennent au moins les deux tiers des unités émises du consortium financier qui ont été vendues contre du numéraire,

(viii) que le consortium financier limitera ses dépenses de nature administrative, y compris, en plus de tout autre poste, les traitements, les dépenses de bureau, les frais de publicité et les commissions payées par le consortium financier pour la vente de ses unités, de manière à ce que ces dépenses ne dépassent pas le tiers du montant total tiré par sa trésorerie de la vente de ses unités,

(ix) que le consortium financier présentera un état de ses encaissements et décaissements au directeur et à chacun de ses membres chaque année,

(x) que 90 pour cent des unités de vendeur du consortium financier seront des unités entiercées et pourront être libérées avec le consentement du directeur et que ces unités ne seront pas libérées à un rythme dépassant une unité de vendeur pour chaque unité du consortium financier qui a été vendue contre numéraire,

(xi) que le consortium financier n’aliénera pas des valeurs mobilières qui ne sont pas émises par lui, ni des biens miniers qui lui appartiennent ou sont détenues en fiducie pour lui sans que cette aliénation ne soit approuvée par les membres du consortium financier détenant au moins les deux tiers des unités émises du consortium financier qui ne sont pas des unités entiercées;

c) la convention limite le capital du consortium financier à un montant ne dépassant pas 250 000 $. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (1).

Accusé de réception

(2) Le directeur peut, à sa discrétion, accuser réception d’une convention créant un consortium financier de prospection déposée en application du présent article sans avoir à déterminer si cette convention est conforme aux alinéas (1) a), b) et c). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (2).

Application

(3) Une fois que le directeur a accusé réception d’une convention créant un consortium financier de prospection, les exigences de dépôt prévues par la Loi sur les noms commerciaux ne s’appliquent pas à ce consortium financier. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (3).

Interdiction touchant les opérations effectuées par les courtiers

(4) Aucun courtier inscrit ne doit effectuer une opération sur valeurs mobilières émises par un consortium financier de prospection, que ce soit en qualité de mandataire pour le consortium financier de prospection ou pour son propre compte. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (4).

Accusé de réception

(5) Le directeur ne doit pas refuser d’accuser réception d’une convention créant un consortium financier de prospection aux termes du paragraphe (1) sans donner à la personne ou à la compagnie qui a déposé la convention en question l’occasion d’être entendue. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (5).

PARTIE XV
PROSPECTUS — PLACEMENT

Sens large de «placement»

52. La définition qui suit s’applique aux articles 54 à 64.

«placement» Ne s’entend, jusqu’au 15 mars 1981 exclusivement, que d’un placement qui constitue un placement dans le public. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 52.

Prospectus obligatoire

53. (1) Aucune personne ou compagnie ne doit effectuer une opération sur valeurs mobilières pour son propre compte ou au nom d’une autre personne ou compagnie si cette opération devait constituer un placement de cette valeur mobilière, à moins qu’un prospectus provisoire et un prospectus n’aient été déposés et que le directeur n’en ait accusé réception. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 53 (1).

Dépôt sans placement

(2) Un prospectus provisoire et un prospectus peuvent être déposés conformément à la présente partie pour permettre à l’émetteur de devenir un émetteur assujetti, même si aucun placement n’est envisagé. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 53 (2).

Prospectus provisoire

54. (1) Un prospectus provisoire doit pour l’essentiel être conforme aux exigences du droit ontarien des valeurs mobilières à l’égard de la forme et du contenu d’un prospectus, sans qu’il soit nécessaire d’y joindre le ou les rapports du vérificateur ou du comptable exigés par les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 54 (1); 1994, chap. 11, art. 366.

Idem

(2) Un prospectus provisoire peut ne pas fournir de renseignements touchant le prix que le souscripteur à forfait doit payer pour les valeurs mobilières, le prix auquel les valeurs mobilières sont offertes et d’autres détails relatifs à ces prix. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 54 (2).

Accusé de réception du prospectus provisoire

55. Le directeur accuse réception d’un prospectus provisoire dès le dépôt de celui-ci. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 55.

Divulgation complète, fidèle et claire

56. (1) Un prospectus doit divulguer complètement, fidèlement et clairement tous les faits pertinents se rapportant aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé et être conforme aux exigences du droit ontarien des valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 56 (1); 1994, chap. 11, art. 367.

Documents supplémentaires

(2) Le prospectus doit comprendre les états financiers, les rapports ou les autres documents exigés par la présente loi ou les règlements ou en être accompagné. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 56 (2).

Modification du prospectus provisoire en cas de changement important

57. (1) Sous réserve du paragraphe (2), si un changement important, pouvant avoir des conséquences défavorables, survient après que le directeur a accusé réception d’un prospectus provisoire déposé aux termes du paragraphe 53 (1) mais avant qu’il ait accusé réception du prospectus ou, si un changement important survient après que le directeur a accusé réception du prospectus mais avant que le placement visé par ce prospectus soit effectué, une modification à ce prospectus provisoire ou à ce prospectus, selon le cas, doit être déposée le plus tôt possible et, dans tous les cas, dans les dix jours suivant la date du changement intervenu. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 57 (1).

Idem

(2) Si une modification à un prospectus est déposée aux termes du paragraphe (1) dans le but de placer des valeurs mobilières qui viennent s’ajouter aux valeurs mobilières dont il était déjà question dans le prospectus original ou dans une modification à ce prospectus, ce nouveau placement ne peut s’effectuer avant l’expiration d’un délai de dix jours après la date du dépôt de la modification ou, si la Commission informe par écrit la partie qui dépose la modification, dans les dix jours du dépôt de celle-ci, qu’elle s’oppose à ce nouveau placement, avant que le directeur ait accusé réception du prospectus modifié. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 57 (2).

Avis de modification

(3) Une modification à un prospectus provisoire visée au paragraphe (1) doit, dès son dépôt, être expédiée à quiconque a reçu un prospectus provisoire, selon le registre tenu en application de l’article 67. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 57 (3).

Attestation de l’émetteur

58. (1) Sous réserve du paragraphe (3) du présent article et du paragraphe 63 (2) et sous réserve d’une renonciation ou d’une modification à laquelle a consenti le directeur par écrit, un prospectus déposé aux termes du paragraphe 53 (1) ou du paragraphe 62 (1) doit comprendre une attestation rédigée selon la formule suivante et signée par le directeur général, le directeur des services financiers et, au nom du conseil d’administration, par deux administrateurs de l’émetteur, à l’exclusion des deux personnes précitées, dûment autorisés à signer, ainsi que par toute personne ou compagnie qui est un promoteur de l’émetteur :

Le texte qui figure ci-dessus constitue un exposé complet, fidèle et clair de tous les faits importants se rapportant aux valeurs mobilières offertes par ce prospectus, comme l’exigent la partie XV de la Loi sur les valeurs mobilières et les règlements pris en application de celle-ci.

L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (1); 1999, chap. 9, par. 206 (1).

Idem

(2) Sous réserve du paragraphe (3) du présent article et du paragraphe 63 (2), un prospectus déposé aux termes du paragraphe 53 (2) doit comprendre une attestation rédigée selon la formule suivante et signée par le directeur général, le directeur des services financiers et, au nom du conseil d’administration, par deux administrateurs de l’émetteur, à l’exclusion des deux personnes précitées, dûment autorisés à signer, ainsi que par toute personne ou compagnie qui est un promoteur de l’émetteur :

Le texte qui figure ci-dessus constitue un exposé complet, fidèle et clair de tous les faits importants se rapportant aux valeurs mobilières déjà émises par l’émetteur, comme l’exigent la partie XV de la Loi sur les valeurs mobilières et les règlements pris en application de celle-ci.

L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (2).

Idem

(3) Si l’émetteur n’a que trois administrateurs, dont un est le directeur général et un autre le directeur des services financiers, l’attestation peut être signée par les trois administrateurs de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (3).

Idem

(4) Si le directeur est convaincu, en se fondant sur la preuve ou les arguments qui lui sont présentés, que le directeur général et le directeur des services financiers de l’émetteur, ou l’un d’eux, ne sont pas en mesure, pour une raison valable, de signer une attestation incluse dans un prospectus, il peut autoriser un ou plusieurs dirigeants responsables de l’émetteur à signer l’attestation à leur place. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (4).

Idem

(5) Un promoteur ou une caution n’est pas tenu, si le directeur y consent, de signer une attestation incluse dans un prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (5); 1999, chap. 9, par. 206 (2).

Attestation du promoteur

(6) Le directeur peut, à sa discrétion, exiger que toute personne ou compagnie qui a été un promoteur d’un émetteur au cours des deux années précédentes ou qui est une caution des valeurs mobilières qui font l’objet d’un placement signe l’attestation visée au paragraphe (1) ou (2), sous réserve des conditions qu’il juge opportunes. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (6); 1999, chap. 9, par. 206 (3).

Idem

(7) Un promoteur ou une caution peut, si le directeur y consent, charger son mandataire, en l’y autorisant dûment par écrit, de signer pour lui une attestation incluse dans un prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (7); 1999, chap. 9, par. 206 (4).

Attestation du souscripteur à forfait

59. (1) Sous réserve du paragraphe 63 (2), s’il y a un souscripteur à forfait, le prospectus doit comprendre une attestation rédigée selon la formule suivante et signée par le ou les souscripteurs à forfait qui, à l’égard des valeurs mobilières offertes par le prospectus, ont des liens contractuels avec l’émetteur ou le détenteur des valeurs mobilières qui sont offertes par ce prospectus :

Au mieux de notre connaissance directe, et de ce que nous tenons pour véridique sur la foi de renseignements, le texte qui figure ci-dessus constitue un exposé complet, fidèle et clair de tous les faits importants se rapportant aux valeurs mobilières offertes par ce prospectus, comme l’exigent la partie XV de la Loi sur les valeurs mobilières et les règlements pris en application de celle-ci.

L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 59 (1).

Idem

(2) Un souscripteur à forfait peut, si le directeur y consent, charger son mandataire, en l’y autorisant dûment par écrit, de signer pour lui une attestation incluse dans un prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 59 (2).

Énoncé des droits

60. Chaque prospectus comprend un énoncé des droits que les articles 71 et 130 confèrent à l’acheteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 60.

Accusé de réception

61. (1) Sous réserve du paragraphe (2) du présent article et du paragraphe 63 (4), le directeur accuse réception d’un prospectus déposé en application de la présente partie, à moins qu’il ne soit d’avis qu’il serait préjudiciable à l’intérêt public de le faire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (1).

Refus d’accuser réception

(2) Le directeur ne doit pas accuser réception d’un prospectus s’il est d’avis, selon le cas :

a) que le prospectus ou un autre document dont le dépôt est exigé :

(i) soit ne satisfait pas, sur des points importants, aux exigences de la présente partie ou des règlements,

(ii) soit comprend une déclaration, une promesse, une évaluation ou des prévisions qui sont trompeuses, fausses ou mensongères,

(iii) soit comprend une déclaration inexacte;

b) qu’une contrepartie excessive a été ou doit être payée ou donnée pour des activités promotionnelles ou l’acquisition de biens;

c) que le total du produit de la vente des valeurs mobilières visées par le prospectus qui doit être versé à la trésorerie de l’émetteur et des autres ressources de l’émetteur est insuffisant pour permettre à l’émission d’atteindre l’objectif décrit dans le prospectus;

d) compte tenu de la situation financière de l’émetteur ou de la situation financière d’un dirigeant, d’un administrateur, d’un promoteur ou d’une personne ou d’une compagnie ou d’un groupe de personnes ou de compagnies détenant assez de valeurs mobilières de l’émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de ce dernier, il n’y a pas raisonnablement lieu de s’attendre à ce que l’émetteur pratique une saine gestion financière dans l’exercice de ses activités commerciales;

e) que la conduite antérieure de l’émetteur ou d’un dirigeant, d’un administrateur, d’un promoteur ou d’une personne ou d’une compagnie ou d’un groupe de personnes ou de compagnies détenant assez de valeurs mobilières de l’émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de ce dernier, offre des motifs raisonnables de croire que les activités commerciales de l’émetteur ne seront pas exercées avec intégrité et dans l’intérêt véritable des détenteurs de ses valeurs mobilières;

f) que la convention d’entiercement ou de mise en commun des valeurs mobilières que le directeur juge nécessaire ou souhaitable n’a pas été conclue;

g) que la convention que le directeur juge nécessaire ou souhaitable pour la réalisation des objectifs énoncés dans le prospectus touchant la détention en fiducie du produit tiré de la vente des valeurs mobilières payable à l’émetteur en attendant que les valeurs mobilières soient placées, n’a pas été conclue;

h) que, dans le cas d’un prospectus déposé par une compagnie de financement, au sens des règlements :

(i) soit le plan de placement des valeurs mobilières offertes est inacceptable,

(ii) soit les valeurs mobilières offertes ne sont pas garanties de la manière, aux conditions et par les moyens prévus par les règlements,

(iii) soit cette compagnie de financement ne satisfait ni aux exigences financières ou autres ni aux conditions prévues par les règlements;

i) qu’une personne ou une compagnie qui a rédigé ou attesté une partie d’un prospectus ou est nommée comme ayant rédigé ou attesté un rapport ou une évaluation compris dans un prospectus ou utilisés dans le cadre d’un prospectus ne convient pas au directeur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (2).

Audience

(3) Le directeur ne doit pas refuser d’accuser réception d’un prospectus aux termes du paragraphe (1) ou (2) sans donner à la personne ou à la compagnie qui l’a déposé l’occasion d’être entendue. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (3).

Renvoi à la Commission

(4) Si le directeur est d’avis qu’un prospectus provisoire, un prospectus pro forma ou un prospectus soulève une question importante touchant l’intérêt public aux termes du paragraphe (1) ou une question d’interprétation qui est soulevée pour la première fois aux termes du paragraphe (2), laquelle question pourrait entraîner son refus d’accuser réception de ce prospectus aux termes du paragraphe (1) ou (2), le directeur peut renvoyer cette question à la Commission. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (4).

Formulation de la question

(5) Le directeur énonce la question par écrit en exposant les faits sur lesquels elle est fondée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (5).

Présentation de la question

(6) Le directeur dépose la question et tout document supplémentaire auprès du secrétaire de la Commission qui fait aussitôt signifier une copie de la question à toute personne ou toute compagnie intéressée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (6).

Audience devant la Commission

(7) Après avoir donné aux parties l’occasion d’être entendues, la Commission examine et tranche la question. Elle renvoie ensuite le dossier au directeur qui l’étudie une dernière fois aux termes des paragraphes (1) et (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (7).

Décision de la Commission

(8) Sous réserve d’une ordonnance que la Cour divisionnaire peut rendre en vertu de l’article 9, la décision de la Commission sur la question lie le directeur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (8).

Nouveau dépôt d’un prospectus

62. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

«date d’échéance» Relativement à une valeur mobilière qui est placée en application du paragraphe 53 (1) ou du présent article, s’entend de la date qui tombe 12 mois après la date du dernier prospectus touchant cette valeur mobilière. 2001, chap. 23, par. 212 (1).

Idem

(1.1) Le placement d’une valeur mobilière visé par le paragraphe 53 (1) ne peut se poursuivre après la date d’échéance, à moins qu’un nouveau prospectus satisfaisant aux exigences de la présente partie ne soit déposé et que le directeur n’en accuse réception. 2001, chap. 23, par. 212 (1).

Idem

(2) Un placement peut se poursuivre pendant 12 mois après la date d’échéance si les conditions suivantes sont réunies :

a) un prospectus pro forma rédigé conformément aux règlements est déposé au plus tard trente jours avant la date d’échéance du prospectus précédent;

b) un prospectus est déposé au plus tard dix jours après la date d’échéance du prospectus précédent;

c) le directeur accuse réception du prospectus dans les vingt jours suivant la date d’échéance du prospectus précédent. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 62 (2); 2001, chap. 23, par. 212 (2).

Idem

(3) Le placement de valeurs mobilières poursuivi après la date d’échéance ne contrevient pas au paragraphe (1.1) tant qu’il n’y a pas eu de manquement à l’observation de l’une des conditions prévues au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 62 (3); 2001, chap. 23, par. 212 (3).

Omission de déposer un nouveau prospectus

(4) Sous réserve de toute prorogation accordée aux termes du paragraphe (5), les opérations effectuées après la date d’échéance, en s’appuyant sur le paragraphe (2), peuvent être annulées au choix de l’acheteur dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date à laquelle le manquement à l’observation des conditions est portée à la connaissance de l’acheteur, si une des conditions permettant de poursuivre un placement après la date d’échéance en vertu du paragraphe (2) n’est pas respectée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 62 (4).

Prorogation du délai

(5) La Commission peut, sur requête d’un émetteur assujetti, proroger les délais prévus au paragraphe (2) sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, si elle est d’avis que cette prorogation ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 62 (5).

Prospectus abrégé

63. (1) Une personne ou une compagnie peut, si les règlements le lui permettent, déposer, aux termes de l’article 53, un prospectus provisoire abrégé et un prospectus abrégé rédigés selon la formule prescrite, ou déposer, aux termes de l’article 62, un prospectus pro forma abrégé et un prospectus abrégé rédigés selon la formule prescrite. Tout prospectus conforme aux règlements qui lui sont applicables est considéré, pour l’application de l’article 56, comme une divulgation suffisante de tous les faits pertinents se rapportant aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé aux termes du prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (1).

Attestations de remplacement

(2) Un prospectus abrégé peut comprendre une ou plusieurs formules d’attestations à signer en remplacement des formules d’attestations prévues aux paragraphes 58 (1) et (2) et 59 (1). Si une telle attestation figurant dans un prospectus abrégé est employée conformément aux règlements, il n’est pas nécessaire d’employer l’attestation de remplacement exigée par les paragraphes 58 (1) et (2) et 59 (1), selon le cas. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (2).

Déclaration sommaire

(3) Une personne ou une compagnie peut, si les règlements le lui permettent, déposer une déclaration sommaire en tant que document distinct rédigé selon la formule prescrite accompagnant un prospectus déposé aux termes de l’article 53 ou 62. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (3).

Refus d’accuser réception

(4) Si une déclaration sommaire est déposée avec un prospectus, le directeur ne doit pas accuser réception du prospectus s’il est d’avis que la déclaration sommaire n’est pas conforme aux règlements qui lui sont applicables. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (4).

Remise d’une déclaration sommaire

(5) Un courtier peut envoyer ou remettre à un acheteur de valeurs mobilières une déclaration sommaire déposée avec un prospectus dont le directeur a accusé réception au lieu de lui envoyer ou de lui remettre un prospectus comme l’exige l’article 71. Si le courtier fait ce choix, les dispositions des articles 71 et 133, relatives au prospectus, s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la déclaration sommaire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (5).

Remise du prospectus sur demande

(6) Toute déclaration sommaire qui est envoyée ou remise à un acheteur doit comprendre une déclaration précisant qu’une copie du prospectus déposé avec la déclaration sommaire sera fournie à l’acheteur si celui-ci en fait la demande. Toute personne ou compagnie qui signe ou qui fait signer, selon le cas, l’attestation incluse dans le prospectus doit faire en sorte de satisfaire à cette demande. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (6).

Déclaration sommaire sans effet

(7) Si, au cours du placement ou du placement dans le public d’une valeur mobilière visée dans un prospectus, une ordonnance est rendue en vue d’interdire les opérations portant sur cette valeur mobilière, que l’accusé de réception que le directeur a délivré pour un prospectus est révoqué, que la date d’échéance d’un prospectus est dépassée ou que l’utilisation d’un prospectus est par ailleurs défendue par la présente loi, les règlements, une décision de la Commission ou une ordonnance d’un tribunal, une déclaration sommaire déposée avec le prospectus n’a plus d’effet pour l’application de l’article 71, à moins que le directeur n’ordonne le contraire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (7).

Responsabilité

(8) Le présent article ne doit pas être interprété de manière à dégager quiconque de la responsabilité qui découle de l’article 130 si une déclaration inexacte figure dans un prospectus abrégé rédigé selon la formule prescrite. Pour l’application de l’article 130, si une déclaration inexacte figure dans une déclaration sommaire déposée avec un prospectus, la déclaration inexacte est réputée figurer dans le prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (8).

Ordre de fournir des renseignements concernant le placement

64. (1) Si une personne ou une compagnie qui se propose de placer des valeurs mobilières déjà émises d’un émetteur ne parvient pas à obtenir de cet émetteur les renseignements ou les documents exigés par la présente partie ou par les règlements, le directeur peut ordonner à cet émetteur de fournir à cette personne ou à cette compagnie les renseignements et les documents que le directeur juge nécessaires aux fins du placement, sous réserve des conditions qu’il juge appropriées. La personne ou la compagnie à qui ces renseignements et ces documents sont fournis peut s’en servir pour satisfaire aux exigences de la présente partie et des règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 64 (1).

Idem

(2) Si une personne ou une compagnie qui se propose de placer des valeurs mobilières déjà émises d’un émetteur ne parvient pas à obtenir une signature ou toutes les signatures qui doivent être apposées aux attestations afin de satisfaire aux exigences de la présente loi ou des règlements ou de se conformer par ailleurs à la présente partie ou aux règlements, le directeur peut, s’il est convaincu que tous les efforts raisonnables pour se conformer à la présente partie et aux règlements ont été faits et qu’aucune personne ou compagnie ne risque vraisemblablement de subir un préjudice en raison de ce manquement, donner un ordre dispensant la personne ou la compagnie d’observer certaines dispositions de la présente partie ou des règlements, selon ce qu’il considère opportun, sous réserve des conditions qu’il juge appropriées. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 64 (2).

PARTIE XVI
PLACEMENT — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Définition de «période d’attente»

65. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

«période d’attente» S’entend de l’intervalle, lequel doit être d’au moins dix jours, entre la date à laquelle le directeur accuse réception d’un prospectus provisoire relatif à l’offre d’une valeur mobilière et la date à laquelle il accuse réception du prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 65 (1).

Communication de documents pendant la période d’attente

(2) Malgré l’article 53, mais sous réserve de la partie XIII, il est permis, pendant la période d’attente :

a) de communiquer avec une personne ou une compagnie, notamment au moyen d’un avis, d’une circulaire, d’une annonce publicitaire ou d’une lettre dans le but d’identifier la valeur mobilière dont l’émission est proposée, d’en indiquer le prix, s’il est déjà fixé, ainsi que le nom et l’adresse de la personne ou de la compagnie à qui la valeur mobilière peut être achetée et de communiquer tous les autres renseignements que les règlements peuvent permettre ou exiger, si le nom et l’adresse d’une personne ou d’une compagnie auprès de qui un prospectus provisoire peut être obtenu figurent sur l’avis, la circulaire, l’annonce publicitaire, la lettre ou la communication en question;

b) de diffuser un prospectus provisoire;

c) de solliciter des témoignages d’intérêt d’un acheteur éventuel si une copie du prospectus provisoire lui est transmise avant cette sollicitation ou sans délai après qu’il a manifesté un intérêt pour la valeur mobilière, à titre d’acheteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 65 (2).

Diffusion du prospectus provisoire

66. Le courtier qui place une valeur mobilière à laquelle l’article 65 s’applique doit, en plus de satisfaire aux exigences de l’alinéa 65 (2) c), envoyer une copie du prospectus provisoire à chaque acheteur éventuel qui, sans être sollicité, manifeste un intérêt pour la valeur mobilière, à titre d’acheteur, et demande une copie de ce prospectus provisoire. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 66.

Registre de diffusion

67. Le courtier qui place une valeur mobilière à laquelle l’article 65 s’applique tient un registre dans lequel figurent le nom et l’adresse de toutes les personnes et compagnies auxquelles le prospectus provisoire a été transmis. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 67.

Prospectus provisoire incomplet

68. S’il semble au directeur qu’un prospectus provisoire est incomplet en ce sens qu’il ne répond pas pour l’essentiel aux exigences du droit ontarien des valeurs mobilières quant à la forme et au contenu, il peut, sans donner d’avis à cette fin, ordonner l’interdiction des opérations autorisées par le paragraphe 65 (2) et portant sur la valeur mobilière visée dans le prospectus provisoire, jusqu’à ce qu’un prospectus provisoire révisé qu’il juge satisfaisant soit déposé et transmis aux personnes ou aux compagnies qui, selon le registre tenu en application de l’article 67, ont reçu le prospectus provisoire incomplet. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 68; 1994, chap. 11, art. 368.

Documents qui peuvent être diffusés

69. À compter de la date à laquelle le directeur accuse réception d’un prospectus se rapportant à une valeur mobilière, la personne ou la compagnie qui effectue des opérations portant sur cette valeur mobilière dans le cadre d’un placement, que ce soit pour son propre compte ou au nom de toute autre personne ou compagnie, peut diffuser le prospectus, les documents déposés avec le prospectus ou mentionnés dans celui-ci, ainsi que les avis, circulaires, annonces publicitaires ou lettres précisés à l’alinéa 65 (2) a) ou dans les règlements. Toutefois elle ne doit diffuser, au sujet de la valeur mobilière, aucun autre document imprimé ou écrit dont la diffusion est interdite par les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 69.

Ordonnance d’interdiction d’opérations

70. (1) S’il semble à la Commission que l’une des circonstances indiquées au paragraphe 61 (2) existe, après qu’un prospectus a été déposé en application de la présente partie et que le directeur en a accusé réception, elle peut ordonner l’interdiction du placement des valeurs mobilières visées dans le prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 70 (1).

Audience

(2) Aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du paragraphe (1) sans qu’il soit tenu d’audience, à moins que la Commission ne soit d’avis que la tenue d’une audience causerait un retard préjudiciable à l’intérêt public. Dans ce cas, la Commission peut rendre une ordonnance temporaire, dont la durée est limitée à quinze jours. Si une audience est en cours, la Commission peut proroger l’ordonnance jusqu’à ce que l’audience soit terminée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 70 (2).

Avis

(3) Un avis de toute ordonnance rendue en vertu du présent article est signifié à l’émetteur des valeurs mobilières auxquelles le prospectus se rapporte et, dès réception de cet avis :

a) d’une part, le placement des valeurs mobilières mentionnées dans le prospectus par la personne ou la compagnie visée par l’ordonnance est interdit;

b) d’autre part, tout accusé de réception délivré par le directeur pour le prospectus est révoqué. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 70 (3).

Obligation de remettre le prospectus

71. (1) Le courtier qui n’agit pas en qualité de mandataire d’un acheteur et qui reçoit un ordre ou une souscription pour une valeur mobilière offerte dans le cadre d’un placement auquel le paragraphe 53 (1) ou l’article 62 s’applique, doit, à moins qu’il ne l’ait déjà fait, envoyer à l’acheteur, par courrier affranchi, ou lui remettre le dernier prospectus déposé et toute modification qui y a été apportée, soit avant d’avoir conclu la convention de vente à laquelle l’ordre ou la souscription a donné lieu, soit au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis, dimanches et jours fériés, après avoir conclu cette convention. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (1).

Annulation de l’achat

(2) L’acheteur n’est pas lié par une convention de vente visée au paragraphe (1) s’il envoie au courtier auquel il achète la valeur mobilière un avis écrit ou télégraphique de son intention de ne pas être lié par cette convention. L’avis doit être reçu au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis, dimanches et jours fériés, que suit la date à laquelle l’acheteur a reçu le dernier prospectus et toute modification apportée à ce prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (2).

Application du par. (2)

(3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas si l’acheteur est une personne ou une compagnie inscrite ou si l’acheteur transfère, notamment par la vente, la propriété bénéficiaire de la valeur mobilière visée au paragraphe (2), dans un but autre que celui de garantir des dettes, avant l’expiration du délai visé au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (3).

Moment de la réception

(4) Pour l’application du présent article, si le dernier prospectus et toute modification apportée au prospectus sont expédiés par courrier affranchi, ce prospectus et cette modification sont réputés conclusivement avoir été reçus dans le cours ordinaire du courrier par la personne ou la compagnie à laquelle ils étaient adressés. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (4).

Réception du prospectus par le mandataire

(5) Pour l’application du présent article, si un courtier qui agit en qualité de mandataire de l’acheteur ou qui commence par la suite à agir en qualité de mandataire de l’acheteur pour l’achat d’une valeur mobilière visée au paragraphe (1) reçoit le dernier prospectus ou toute modification apportée au prospectus, l’acheteur est réputé avoir reçu ce prospectus ou cette modification le jour où le mandataire les a reçus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (5).

Réception de l’avis par le mandataire

(6) Pour l’application du présent article, si un courtier qui agit en qualité de mandataire du vendeur pour la vente d’une valeur mobilière visée au paragraphe (1) reçoit l’avis visé au paragraphe (2), le vendeur est réputé avoir reçu cet avis le jour où le mandataire l’a reçu. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (6).

Courtier agissant en qualité de mandataire

(7) Pour l’application du présent article, un courtier n’est considéré comme agissant en qualité de mandataire de l’acheteur que s’il agit uniquement en cette qualité pour l’achat et pour la vente en question, qu’il n’a pas reçu de rémunération du vendeur ou au nom du vendeur pour cet achat et cette vente, et qu’il n’existe aucune convention à cet effet. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (7).

Fardeau de la preuve

(8) C’est au courtier à qui l’acheteur a convenu d’acheter la valeur mobilière qu’incombe le fardeau de prouver que le délai dans lequel l’avis doit être donné en application du paragraphe (2) est expiré. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (8).

PARTIE XVII
DISPENSES RELATIVES AUX PROSPECTUS

Cas où il n’est pas exigé de prospectus

72. (1) Sous réserve des règlements, les articles 53 et 62 ne s’appliquent pas à un placement dans les cas suivants :

a) l’acheteur, qui achète pour son propre compte, est :

(i) une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada) ou la Banque fédérale de développement constituée en personne morale aux termes de la Loi sur la Banque fédérale de développement (Canada),

(i.1) une caisse ou une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions,

(ii) une société de prêt ou de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie,

(iii) une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances,

(iii.1) une filiale d’une compagnie mentionnée au sous-alinéa (i), (i.1), (ii) ou (iii), si la totalité des actions avec droit de vote de la filiale appartient à la compagnie,

(iii.2) un courtier inscrit dans la catégorie d’agent de change ou de courtier en valeurs mobilières,

(iv) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada,

(v) une municipalité ou un conseil ou une commission publics du Canada;

b) l’opération est une opération isolée, effectuée par un émetteur ou en son nom, pour son compte, et portant sur une valeur mobilière particulière qu’il a lui-même émise, si cette opération n’a pas lieu dans le cadre de transactions continues et successives de même nature et n’est pas effectuée par une personne ou par une compagnie dont les activités habituelles consistent à effectuer des opérations sur valeurs mobilières;

c) la partie qui achète pour son propre compte est une compagnie ou une personne que la Commission reconnaît être un acheteur qui fait l’objet d’une dispense;

d) l’acheteur achète pour son propre compte, si l’opération porte sur des valeurs mobilières dont le coût total d’acquisition n’est pas inférieur à 150 000 $ ou à l’autre somme prescrite;

e) l’opération est effectuée avec un prêteur, un créancier gagiste, un créancier hypothécaire ou un autre bénéficiaire de sûreté et porte sur des valeurs mobilières détenues par une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies visés à l’alinéa c) de la définition du terme «placement» figurant au paragraphe 1 (1) si cette opération a pour but de fournir une garantie pour une dette contractée de bonne foi;

f) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur, selon le cas :

(i) une valeur mobilière qu’il a lui-même émise et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividendes en actions ou dans le cadre d’une autre distribution de ses gains ou de son excédent,

(ii) une valeur mobilière qu’il a ou non lui-même émise et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à l’occasion d’une réorganisation ou d’une liquidation faites de bonne foi ou à l’occasion de la distribution de son actif afin de liquider ses affaires conformément aux lois de l’autorité législative de l’endroit où il a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu,

(iii) des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises et qui ont été transférées ou émises dans le cadre de l’exercice d’un droit d’achat, de conversion ou d’échange qu’il avait précédemment accordé,

pourvu qu’aucune commission ou autre rémunération ne soit versée à d’autres à l’égard de cette distribution, exception faite des sommes versées pour les services ministériels ou professionnels obtenus ou les services rendus par un courtier inscrit;

g) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur une valeur mobilière d’un émetteur assujetti que celui-ci détient et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividende en nature;

h) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur :

(i) un droit qu’il peut transférer ou accorder autrement aux détenteurs de ses valeurs mobilières dans le but d’acheter d’autres valeurs mobilières qu’il a lui-même émises et l’émission de valeurs mobilières faite dans le cadre de l’exercice de ce droit,

(ii) des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti que celui-ci détient et qui ont été transférées ou émises dans le cadre de l’exercice d’un droit d’achat, de conversion ou d’échange précédemment accordé par l’émetteur,

si l’émetteur a donné à la Commission un avis écrit indiquant la date, le montant, la nature et les conditions de l’opération envisagée, y compris le produit net approximatif qu’il obtiendra si ces autres valeurs mobilières sont entièrement souscrites, et si l’une des conditions suivantes est remplie :

(iii) la Commission n’a pas informé l’émetteur, par écrit, dans les dix jours suivant la date à laquelle l’avis lui a été remis, qu’elle s’oppose à l’opération envisagée,

(iv) l’émetteur a transmis à la Commission des renseignements sur les valeurs mobilières que celle-ci juge satisfaisants et acceptables;

i) l’opération porte sur une valeur mobilière d’une compagnie, si cette valeur mobilière fait l’objet d’un échange entre cette compagnie ou quiconque agit pour le compte de celle-ci et une autre compagnie ou les détenteurs de valeurs mobilières de cette autre compagnie dans le cadre :

(i) soit d’une fusion ou d’un arrangement prévus par la loi,

(ii) soit d’une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une compagnie devient propriétaire de l’actif de l’autre compagnie qui cesse d’exister par l’effet de la loi, ou en vertu de laquelle les compagnies existantes fusionnent en une nouvelle compagnie;

j) l’opération porte sur une valeur mobilière d’un émetteur si cette valeur mobilière fait l’objet d’un échange entre cet émetteur ou quiconque agit pour le compte de celui-ci et les détenteurs de valeurs mobilières d’un autre émetteur dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise au sens de la partie XX;

k) l’opération porte sur une valeur mobilière et est effectuée avec une personne ou une compagnie dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur présentée par cette personne ou cette compagnie;

l) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur une valeur mobilière qu’il a lui-même émise et qu’il donne en contrepartie d’une partie ou de la totalité de l’actif d’une personne ou d’une compagnie, pourvu que la juste valeur de l’actif ainsi acheté ne soit pas inférieure à 150 000 $ ou à l’autre somme prescrite;

m) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur une valeur mobilière dont il est lui-même l’émetteur et qu’il donne en contrepartie de concessions minières, si le vendeur conclut la convention d’entiercement ou de mise en commun jugée nécessaire par le directeur ou si la valeur mobilière dont l’émission est envisagée, ou la valeur mobilière sous-jacente, est officiellement cotée à une Bourse reconnue par la Commission pour l’application du présent alinéa et que l’émetteur a obtenu le consentement de cette Bourse à l’émission de la valeur mobilière si les règlements administratifs, les règles ou les politiques de celle-ci l’exigent;

n) l’opération est effectuée par un émetteur et portent sur les valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cette opération s’effectue avec les employés de l’émetteur ou avec ceux d’un membre du même groupe sans que ceux-ci soient incités à acheter dans l’espoir d’obtenir un emploi ou de conserver celui qu’ils occupent, qu’elle soit effectuée directement entre l’émetteur et l’employé ou par l’intermédiaire du fiduciaire ou de l’administrateur d’un régime d’achat d’actions établi au profit des employés de l’émetteur ou des membres du même groupe;

o) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cette opération est raisonnablement nécessaire pour faciliter la constitution en personne morale ou l’organisation de l’émetteur et que les valeurs mobilières en question font l’objet d’une opération effectuée moyennant une contrepartie nominale avec au plus cinq fondateurs ou organisateurs. Toutefois, si la loi en vertu de laquelle l’émetteur est constitué en personne morale ou organisé exige que l’opération soit effectuée moyennant une contrepartie plus importante ou avec un plus grand nombre de fondateurs ou d’organisateurs, l’opération portant sur ces valeurs mobilières peut s’effectuer moyennant cette contrepartie plus importante ou avec ce plus grand nombre de fondateurs ou d’organisateurs;

p) l’opération est effectuée par un émetteur dans le but de vendre des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cinquante acheteurs éventuels au plus sont sollicités, que vingt-cinq d’entre eux au plus achètent ces valeurs mobilières et que les conditions suivantes sont réunies :

(i) chaque acheteur achète pour son propre compte et tous les achats sont effectués dans les six mois suivant la date du premier achat, d’autres ventes pouvant cependant être conclues avec les mêmes acheteurs si elles le sont conformément à des conventions écrites conclues avant l’expiration de ce délai de six mois,

(ii) chaque acheteur a accès à des renseignements sur l’émetteur qui sont sensiblement les mêmes que ceux qu’aurait contenus un prospectus déposé aux termes de la présente loi et est, selon le cas :

(A) un investisseur qui, grâce à sa valeur nette et à son expérience en matière d’investissement ou grâce aux conseils ou aux avis qu’il a reçus d’une personne ou d’une compagnie qui n’est pas un promoteur de l’émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet de l’offre mais qui est un conseiller ou un courtier inscrit, est en mesure d’évaluer l’investissement éventuel en se fondant sur les renseignements que l’émetteur lui a donnés,

(B) un cadre dirigeant ou un administrateur de l’émetteur,

(C) le père, la mère, le frère, la soeur ou l’enfant de la personne visée au sous-sous-alinéa (B),

(D) la personne avec laquelle la personne visée au sous-sous-alinéa (B) est mariée ou avec laquelle la personne visée au sous-sous-alinéa (B) vit dans une union conjugale hors du mariage,

(iii) l’offre et la vente des valeurs mobilières se font sans publicité et aucuns frais de vente ou de promotion n’ont été payés ni engagés dans le cadre de cette offre et de cette vente, sauf en ce qui concerne les services professionnels obtenus ou les services rendus par un courtier inscrit,

(iv) aucun promoteur de l’émetteur, à l’exclusion d’un courtier inscrit, n’a agi à titre de promoteur d’un autre émetteur qui a, dans les douze mois qui précèdent, effectué, en vertu de la dispense prévue au présent alinéa, des opérations portant sur des valeurs mobilières qu’il avait lui-même émises,

toutefois l’émetteur qui a profité de la présente dispense n’y a plus droit par la suite;

q) l’opération est effectuée entre deux courtiers inscrits, si le courtier inscrit qui fait l’achat agit pour son propre compte;

r) l’opération est effectuée entre une personne ou une compagnie et un souscripteur à forfait qui agit en qualité d’acheteur ou entre deux ou plus de deux souscripteurs à forfait;

s) l’opération porte sur une option sur contrat à terme sur marchandises ou un contrat à terme sur marchandises, si cette opération est effectuée par un arbitragiste en couverture par l’entremise d’un courtier, au sens de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (1); 1994, chap. 11, art. 369; 1997, chap. 19, par. 23 (11) et (12); 1999, chap. 6, par. 60 (3); 1999, chap. 9, par. 207 (1) à (3); 2001, chap. 23, art. 213; 2005, chap. 5, par. 64 (3).

Les sociétés de fiducie agissent pour leur propre compte

(2) Pour l’application du paragraphe (1), une société de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie est réputée agir pour son propre compte lorsqu’elle effectue des opérations en qualité de fiduciaire ou de mandataire pour les comptes qu’elle gère entièrement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (2).

Rapports

(3) Sous réserve des règlements, si une opération a été effectuée en vertu de l’alinéa (1) a), b), c), d), l), p) ou q), le vendeur doit, dans les dix jours suivant la date de cette opération, déposer un rapport rédigé et passé conformément aux règlements. Aucun rapport n’est toutefois exigé si, dans le cadre d’une opération effectuée en vertu de l’alinéa (1) a), une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada) ou une société de prêt ou de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie obtient d’un client une preuve de la dette qu’il a contractée envers elle ou qu’elle obtient en même temps de ce client un investissement en actions. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (3).

Premières opérations réputées des placements

(4) La première opération portant sur des valeurs mobilières déjà acquises en vertu d’une dispense prévue à l’alinéa (1) a), b), c), d), l), m), p) ou q), à l’exclusion d’une opération ultérieure à l’égard de laquelle une dispense est prévue par le droit ontarien des valeurs mobilières, constitue un placement sauf si les conditions suivantes sont réunies :

a) l’émetteur de la valeur mobilière est un émetteur assujetti et il n’est pas en défaut à l’égard du respect des exigences de la présente loi ou des règlements;

b) selon le cas :

(i) les valeurs mobilières sont officiellement cotées à une Bourse reconnue par la Commission; elles satisfont aux exigences de l’alinéa 433 (1) m) ou n), selon le cas, de la Loi sur les assurances et elles ont été détenues durant au moins six mois à compter de la date à laquelle l’opération initiale faisant l’objet d’une dispense a été effectuée ou de la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti, selon ce qui s’est produit en dernier,

(ii) les valeurs mobilières sont des obligations, des débentures ou d’autres titres de créance émis ou garantis par un émetteur ou des actions privilégiées d’un émetteur, elles satisfont aux exigences de l’alinéa 433 (1) k) ou m), selon le cas, de la Loi sur les assurances et elles ont été détenues depuis au moins six mois à compter de la date à laquelle l’opération initiale faisant l’objet d’une dispense a été effectuée ou de la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti, selon ce qui s’est produit en dernier,

(iii) les valeurs mobilières sont officiellement cotées à une Bourse reconnue par la Commission ou il s’agit d’obligations, de débentures, ou d’autres titres de créance émis ou garantis par l’émetteur assujetti dont les valeurs mobilières sont ainsi cotées et elles ont été détenues durant au moins un an à compter de la date à laquelle l’opération initiale faisant l’objet d’une dispense a été effectuée ou de la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti, selon ce qui s’est produit en dernier,

(iv) les valeurs mobilières ont été détenues durant au moins dix-huit mois à compter de la date à laquelle l’opération initiale faisant l’objet d’une dispense a été effectuée ou de la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti, selon ce qui s’est produit en dernier;

c) le vendeur dépose, dans les dix jours, un rapport rédigé et passé conformément aux règlements,

pourvu qu’aucun effort inhabituel ne soit fait pour influencer le marché ou pour créer une demande pour ces valeurs mobilières et qu’aucune commission ou contrepartie spéciale ne soit payée relativement à cette opération. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (4); 1999, chap. 9, par. 207 (4).

Idem

(5) La première opération portant sur des valeurs mobilières déjà acquises en vertu d’une dispense prévue à l’alinéa (1) f), i), j), k) ou n) et la première opération portant sur des valeurs mobilières déjà émises d’une compagnie qui a cessé d’être une compagnie fermée, à l’exclusion d’une opération ultérieure à l’égard de laquelle une dispense est prévue par le droit ontarien des valeurs mobilières, constituent un placement. Toutefois, si les conditions suivantes sont réunies :

a) l’émetteur des valeurs mobilières est un émetteur assujetti depuis au moins douze mois ou, dans les cas de valeurs mobilières acquises aux termes de l’alinéa (1) i), l’une des sociétés fusionnées ou l’une des sociétés maintenues est un émetteur assujetti depuis douze mois et que l’émetteur n’est pas en défaut à l’égard d’une exigence de la présente loi ou des règlements;

b) la Commission a été informée de l’opération faisant l’objet d’une dispense ou, dans le cas d’une compagnie qui a cessé d’être une compagnie fermée, l’émetteur a déposé auprès de la Commission le rapport que les règlements peuvent exiger au sujet de ses valeurs mobilières en circulation;

c) aucun effort inhabituel n’est fait pour influencer le marché ou pour créer une demande pour ces valeurs mobilières et aucune commission ou contrepartie spéciale n’est payée relativement à cette opération,

cette première opération ne constitue un placement que s’il s’agit d’un placement au sens de l’alinéa c) de la définition du terme «placement» figurant au paragraphe 1 (1). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (5); 1999, chap. 9, par. 207 (5); 2004, chap. 16, annexe D, tableau.

Idem

(6) La première opération portant sur des valeurs mobilières déjà achetées en vertu d’une dispense prévue à l’alinéa (1) o) ou r), à l’exclusion d’une opération ultérieure à l’égard de laquelle une dispense est prévue par le droit ontarien des valeurs mobilières, constitue un placement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (6); 1999, chap. 9, par. 207 (6).

Cas où il n’est pas exigé de prospectus

(7) Les articles 53 et 62 ne s’appliquent pas à un placement au sens de l’alinéa c) de la définition du terme «placement» figurant au paragraphe 1 (1) ou à un placement fait par un prêteur, un créancier gagiste, un créancier hypothécaire ou un autre bénéficiaire de sûreté dans le but de liquider une dette contractée de bonne foi en vendant ou en offrant en vente une valeur mobilière mise en gage, hypothéquée ou grevée d’une autre sûreté de bonne foi pour garantir la dette conformément à l’alinéa (1) e), si la condition visée à l’alinéa a) est remplie ou que les conditions visées aux alinéas b) et c) sont réunies :

a) le placement fait l’objet d’une dispense aux termes du droit ontarien des valeurs mobilières;

b) l’émetteur de la valeur mobilière est un émetteur assujetti depuis au moins dix-huit mois, et n’est pas en défaut à l’égard d’une exigence de la présente loi ou des règlements et le vendeur, à moins qu’il n’en soit dispensé par les règlements :

(i) d’une part, dépose auprès de la Commission et d’une Bourse reconnue à cette fin par la Commission et où les valeurs mobilières sont cotées, au moins sept jours et au plus quatorze jours avant la première opération effectuée pour faire le placement, les documents suivants :

(A) un avis de son intention de vendre, rédigé selon la formule prescrite par les règlements, dans lequel il divulgue les détails dont il a connaissance à l’égard du contrôle, le nombre des valeurs mobilières qui seront vendues et le mode de placement,

(B) une déclaration signée par chaque vendeur, portant une date se situant dans les vingt-quatre heures précédant son dépôt et rédigée et passée conformément aux règlements et attestée comme suit :

«Le vendeur pour le compte duquel les valeurs mobilières auxquelles la présente attestation se rapporte doivent être vendues déclare qu’il n’a connaissance d’aucun changement important qui serait survenu dans les affaires de l’émetteur des valeurs mobilières et qui n’aurait pas déjà été divulgué au public et signalé à la Commission, ni d’aucun autre renseignement défavorable important au sujet de l’exploitation actuelle et éventuelle de l’émetteur qui n’aurait pas déjà été divulgué au public»,

(ii) d’autre part, dépose, dans les trois jours suivant la conclusion d’une opération, un rapport sur cette opération, rédigé selon la formule prescrite par la partie XXI,

pourvu que l’avis dont le dépôt est exigé en application du sous-sous-alinéa (i) (A) et la déclaration dont le dépôt est exigé en application du sous-sous-alinéa (i) (B) soient renouvelés et déposés soixante jours après la date du dépôt original et par la suite tous les vingt-huit jours, tant que les valeurs mobilières visées dans l’avis original n’ont pas été vendues ou jusqu’à ce qu’un avis ait été déposé précisant que ces valeurs mobilières ou qu’une partie de celles-ci ne sont plus à vendre;

c) aucun effort inhabituel n’est fait pour influencer le marché ou pour créer une demande pour ces valeurs mobilières et aucune commission ou contrepartie spéciale n’est payée relativement à cette opération. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (7); 1999, chap. 9, par. 207 (7).

Certificat relativement à un émetteur assujetti

(8) Sous réserve du paragraphe (10), pour déterminer si un émetteur est un émetteur assujetti et, si tel est le cas, de déterminer si l’émetteur assujetti n’est pas en défaut à l’égard du respect d’une exigence de la présente loi ou des règlements, le vendeur a le droit de demander, par voie de requête, à la Commission de lui remettre un certificat délivré à cette fin aux termes de l’article 139 et il a le droit de s’en remettre à ce certificat. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (8).

Liste des émetteurs assujettis en défaut

(9) Sous réserve du paragraphe (10), pour déterminer si un émetteur assujetti est en défaut à l’égard du respect d’une exigence de la présente loi ou des règlements, le vendeur a le droit de s’en remettre à une liste des émetteurs assujettis en défaut. La Commission doit permettre au public de consulter cette liste à ses bureaux pendant ses heures normales d’ouverture. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (9).

Exception

(10) Une personne ou une compagnie qui sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’un émetteur assujetti est en défaut ne peut pas s’en remettre au certificat ou à la liste. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (10).

Émetteurs assujettis

(11) Pour l’application du présent article, un émetteur est réputé être un émetteur assujetti à compter de la date à laquelle il remplit la condition de l’alinéa pertinent de la définition du terme «émetteur assujetti» figurant au paragraphe 1 (1) pourvu que, dans chaque cas, il satisfasse aux exigences de la présente loi et que, s’il remplit les conditions de l’alinéa c) de la définition du terme «émetteur assujetti» figurant au paragraphe 1 (1), ses valeurs mobilières soient officiellement cotées à une Bourse de l’Ontario reconnue par la Commission. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (11).

Prospectus non requis

73. (1) Les articles 53 et 62 ne s’appliquent pas à un placement de valeurs mobilières qui, selon le cas :

a) sont visées au paragraphe 35 (2), sauf aux dispositions 14 et 15;

b) sont officiellement cotées à une Bourse reconnue pour l’application du présent article par la Commission, si ces valeurs mobilières sont placées par l’entremise de la Bourse conformément aux règles de la Bourse et aux exigences de la Commission, pourvu qu’un exposé des faits pertinents, dont la formule et le contenu sont conformes aux règlements, soit déposé auprès de la Commission et de la Bourse et que le dépôt en soit accepté par la Commission et la Bourse;

c) sont des options de vente ou d’achat de valeurs mobilières appelées options d’achat et options de vente, ou toute combinaison de telles options, qui prévoient que leur détenteur peut vendre à la personne qui accorde l’option, ou lui acheter un nombre donné de valeurs mobilières à un prix déterminé, à une date donnée ou à la date où un événement donné se produira ou avant l’une ou l’autre de ces dates, pourvu que les conditions suivantes soient réunies :

(i) l’option a été accordée par un membre d’une Bourse reconnue par la Commission à cette fin ou l’exécution de ce que prévoit l’option est garanti par un membre d’une Bourse reconnue par la Commission à cette fin,

(ii) les valeurs mobilières qui sont visées par l’option sont officiellement cotées à une Bourse reconnue par la Commission à cette fin,

(iii) l’option est rédigée selon la formule prescrite par les règlements;

d) font l’objet d’une dispense prévue par les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 73 (1).

Application des art. 71 et 130

(2) Les articles 71 et 130 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à un placement effectué aux termes de l’alinéa (1) b) au même titre que si les articles 53 et 62 s’y appliquaient, et la déclaration des faits pertinents visée à l’alinéa (1) b) est réputée de manière concluante être un prospectus pour l’application des articles 71 et 130. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 73 (2); 1993, chap. 27, annexe.

Dispense accordée par la Commission

74. (1) La Commission peut, sur requête de toute personne ou compagnie intéressée et sous réserve des conditions qu’elle juge nécessaires, décider qu’une opération, une opération envisagée, une valeur mobilière, une personne ou une compagnie n’est pas assujettie à l’article 25 ou 53 si elle est convaincue que cette décision ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 74 (1).

Question de l’achèvement du placement

(2) Lorsque la question de savoir si le placement d’une valeur mobilière est terminé ou s’il est toujours en cours soulève des doutes, la Commission peut trancher la question et rendre la décision qu’elle juge pertinente. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 74 (2).

Décision définitive

(3) Toute décision rendue par la Commission en vertu du présent article est définitive et sans appel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 74 (3).

PARTIE XVIII
INFORMATION CONTINUE

Publication d’un changement important

75. (1) Sous réserve du paragraphe (3), si un changement important survient dans les affaires d’un émetteur assujetti, ce dernier publie et dépose sans délai un communiqué autorisé par un cadre dirigeant et divulguant la nature et la substance du changement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 75 (1); 1994, chap. 11, art. 349.

Rapport sur un changement important

(2) Sous réserve du paragraphe (3), l’émetteur assujetti dépose un rapport sur ce changement important conformément aux règlements aussitôt que possible et, dans tous les cas, dans les dix jours suivant la date à laquelle le changement est survenu. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 75 (2).

Idem

(3) Dans les cas suivants :

a) l’émetteur assujetti a des motifs raisonnables de croire que la divulgation exigée par les paragraphes (1) et (2) serait indûment préjudiciable à ses intérêts;

b) le changement important consiste en une décision d’effectuer un changement prise par la direction générale de l’émetteur, si elle estime que le conseil d’administration l’approuvera probablement et qu’elle n’a aucune raison de croire que des personnes qui ont connaissance du changement important s’en s’ont servi pour acheter ou vendre des valeurs mobilières de l’émetteur,

l’émetteur assujetti peut, plutôt que de se conformer au paragraphe (1), déposer sans délai auprès de la Commission le rapport exigé par le paragraphe (2) en y inscrivant une mention portant que le rapport est confidentiel et en motivant, par écrit, sa décision de ne pas divulguer le changement important. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 75 (3); 2002, chap. 22, par. 180 (1); 2004, chap. 31, annexe 34, art. 3.

Idem

(4) Si un rapport a été déposé auprès de la Commission aux termes du paragraphe (3) et que l’émetteur assujetti estime que le rapport doit demeurer confidentiel, il en informe la Commission par écrit dans les dix jours suivant la date de son dépôt et, par la suite, tous les dix jours jusqu’à ce que le changement important soit divulgué au public de la manière prévue au paragraphe (1) ou, si le changement important consiste en une décision du genre de celle visée à l’alinéa (3) b), jusqu’à ce que cette décision ait été infirmée par le conseil d’administration de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 75 (4).

Idem

(5) Bien qu’un rapport ait été déposé auprès de la Commission aux termes du paragraphe (3), l’émetteur assujetti divulgue promptement au public le changement important de la manière prévue au paragraphe (1) dès qu’il apprend ou qu’il a des motifs raisonnables de croire que des personnes ou des compagnies qui ont connaissance du changement important non divulgué au public achètent ou vendent ses valeurs mobilières. 2002, chap. 22, par. 180 (2).

Opérations interdites

76. (1) Aucune personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti ne doit acheter ou vendre des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti si un fait pertinent ou un changement important concernant cet émetteur a été porté à sa connaissance, mais n’a pas été divulgué au public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (1).

Tuyaux

(2) Sauf dans le cours normal de ses activités commerciales, nul émetteur assujetti et nulle personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti ne doit informer une autre personne ou compagnie d’un fait pertinent ou d’un changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce changement n’ait été divulgué au public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (2).

Idem

(3) Aucune personne ou compagnie qui a l’intention, selon le cas :

a) de présenter une offre d’achat visant à la mainmise, au sens de la partie XX, à l’égard des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti;

b) de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec un émetteur assujetti;

c) d’acquérir une portion importante des biens d’un émetteur assujetti,

ne doit informer une autre personne ou compagnie d’un fait important ou changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce changement n’ait été divulgué au public, sauf si la divulgation de ces renseignements est nécessaire dans le cours normal des activités visant à effectuer l’offre d’achat visant à la mainmise, le regroupement d’entreprises ou l’acquisition. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (3).

Exception

(4) Aucune personne ou compagnie ne peut être déclarée coupable d’une contravention au paragraphe (1), (2) ou (3) si elle établit qu’elle avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été préalablement divulgué au public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (4).

Définition

(5) La définition qui suit s’applique au présent article.

«personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti» S’entend :

a) d’une personne ou d’une compagnie qui est un initié d’une des personnes suivantes, un membre du même groupe, ou une personne qui a un lien avec une des personnes suivantes :

(i) l’émetteur assujetti,

(ii) une personne ou une compagnie qui a l’intention de faire une offre d’achat visant à la mainmise, au sens de la partie XX, des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti,

(iii) une personne ou une compagnie qui a l’intention de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec l’émetteur assujetti ou d’acquérir une portion importante de ses biens;

b) d’une personne ou d’une compagnie qui entreprend ou a l’intention d’entreprendre des activités commerciales ou professionnelles soit avec l’émetteur assujetti ou en son nom, soit avec une personne ou une compagnie visée au sous-alinéa a) (ii) ou (iii) ou en son nom;

c) d’une personne qui est un administrateur, dirigeant ou employé de l’émetteur assujetti ou d’une personne ou d’une compagnie visée au sous-alinéa a) (ii) ou (iii) ou à l’alinéa b);

d) d’une personne ou d’une compagnie qui a été mise au courant du fait important ou du changement important concernant l’émetteur assujetti pendant qu’elle était une personne ou une compagnie visée à l’alinéa a), b) ou c);

e) d’une personne ou d’une compagnie qui est mise au courant d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur par une autre personne ou compagnie visée au présent paragraphe, y compris une personne ou une compagnie visée au présent alinéa, et qui sait ou aurait raisonnablement dû savoir que cette autre personne ou compagnie entretenait de tels rapports. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (5).

Idem

(6) Pour l’application du paragraphe (1), les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti sont réputées comprendre :

a) les options de vente, les options d’achats, les options ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti;

b) les valeurs mobilières dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (6).

États financiers périodiques

77. (1) L’émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel dépose un état financier périodique dans les soixante jours suivant la date à laquelle cet état financier a été dressé et attesté comme l’exigent les règlements et conformément aux principes comptables généralement reconnus :

a) s’il n’a pas terminé son premier exercice, pour les périodes commençant au début de cet exercice et se terminant neuf, six et trois mois, respectivement, avant la fin de cet exercice, le dépôt d’un état financier périodique n’étant pas exigé pour une période d’une durée de moins de trois mois;

b) s’il a terminé son premier exercice, pour chacune des périodes de trois, six et neuf mois de l’exercice en cours qui a commencé immédiatement après la fin du dernier exercice, cet état devant être accompagné d’un état comparatif pour chacune des périodes correspondantes de l’exercice précédent. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 77 (1).

Idem

(2) Chaque fonds mutuel de l’Ontario dépose un état financier périodique dans les soixante jours suivant la date à laquelle cet état financier a été dressé et attesté comme l’exigent les règlements et conformément aux principes comptables généralement reconnus :

a) si le fonds mutuel de l’Ontario n’a pas terminé son premier exercice, pour la période commençant au début de cet exercice et se terminant six mois avant la fin de cet exercice, le dépôt d’un état financier périodique n’étant pas exigé si le premier exercice est d’une durée de moins de six mois;

b) si le fonds mutuel de l’Ontario a terminé son premier exercice, pour la période de six mois de l’exercice en cours qui a commencé immédiatement après la fin du dernier exercice. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 77 (2); 2002, chap. 18, annexe H, art. 9.

États financiers comparatifs

78. (1) Chaque émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel et chaque fonds mutuel de l’Ontario déposent chaque année, dans les 140 jours suivant la fin de leur dernier exercice, des états financiers comparatifs distincts dressés et attestés comme l’exigent les règlements et conformément aux principes comptables généralement reconnus, se rapportant aux deux périodes suivantes :

a) la période qui a commencé à la date de sa constitution en personne morale ou de son organisation et qui s’est terminée à la fin de son premier exercice ou, si l’émetteur assujetti ou le fonds mutuel a terminé un exercice, à la fin du dernier exercice, selon le cas;

b) la période embrassant l’exercice qui a immédiatement précédé le dernier exercice, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 78 (1).

Rapport du vérificateur

(2) Chaque état financier visé au paragraphe (1) est accompagné d’un rapport du vérificateur de l’émetteur assujetti ou du fonds mutuel, établi conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 78 (2).

Examen du vérificateur

(3) Le vérificateur d’un émetteur assujetti ou d’un fonds mutuel procède aux examens qui lui permettent de préparer le rapport exigé par le paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 78 (3).

Définition de «vérificateur»

(4) La définition qui suit s’applique à la présente partie, dans le contexte d’un émetteur assujetti ou d’un fonds mutuel.

«vérificateur» S’entend en outre du vérificateur de l’émetteur assujetti ou du fonds mutuel et de tout autre expert-comptable indépendant. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 78 (4); 2004, chap. 8, par. 47 (1).

Communication des états financiers aux détenteurs de valeurs mobilières

79. (1) Tout émetteur assujetti ou fonds mutuel de l’Ontario tenu de déposer un état financier en application de l’article 77 ou 78 en envoie une copie conforme à chaque détenteur de ses valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans ses livres se trouve en Ontario. 2002, chap. 18, annexe H, art. 10.

Délai

(2) L’émetteur assujetti ou le fonds mutuel de l’Ontario envoie la copie conforme de l’état financier au plus tard à la fin du délai dans lequel il est tenu de déposer celui-ci en application de l’article 77 ou 78. 2002, chap. 18, annexe H, art. 10.

Exception

(3) Malgré le paragraphe (1), l’émetteur assujetti ou le fonds mutuel de l’Ontario n’est pas tenu d’envoyer une copie de l’état financier aux détenteurs de ses valeurs mobilières qui ne détiennent que des titres de créance. 2002, chap. 18, annexe H, art. 10.

Présomption de conformité

(4) Si les lois émanant de l’autorité législative du ressort où l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu imposent des exigences semblables à celles prévues aux paragraphes (1) et (2), la conformité à ces exigences est réputée la conformité à celles prévues à ces paragraphes. 2002, chap. 18, annexe H, art. 10.

Renonciation à certaines exigences

80. Sur requête d’un émetteur assujetti ou d’une autre personne ou compagnie intéressée ou de sa propre initiative, la Commission peut, si elle est d’avis que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, rendre une ordonnance, aux conditions qu’elle peut imposer :

a) Abrogé : 1999, chap. 9, par. 208 (2).

b) dispensant, en totalité ou en partie, un émetteur assujetti de satisfaire à une exigence de la présente partie ou des règlements se rapportant à une exigence de la présente partie :

(i) si cette exigence est incompatible avec une exigence des lois émanant de l’autorité législative du ressort où l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu,

(ii) si l’émetteur assujetti communique habituellement des renseignements de nature financière aux détenteurs de ses valeurs mobilières d’une façon ou à des époques différentes de celles exigées par la présente partie,

(iii) si elle est par ailleurs convaincue, compte tenu des circonstances entourant un cas particulier, qu’il est justifié de le faire. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 80; 1994, chap. 33, art. 4; 1999, chap. 9, art. 208.

Dépôt d’une circulaire d’information

81. (1) Si la direction d’un émetteur assujetti est tenue d’envoyer une circulaire d’information en application de l’alinéa 86 (1) a), l’émetteur assujetti dépose sans délai une copie de cette circulaire d’information attestée conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 81 (1).

Idem

(2) Dans tous les cas où le paragraphe (1) ne s’applique pas, l’émetteur assujetti dépose chaque année, dans les 140 jours suivant la fin de son dernier exercice, un rapport rédigé et attesté conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 81 (2).

Dépôt des documents déposés dans un autre ressort

82. Si les lois émanant de l’autorité législative du ressort où l’émetteur assujetti a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu exigent que celui-ci dépose sensiblement les mêmes renseignements que ceux qu’exige la présente partie, l’émetteur assujetti peut satisfaire aux exigences de dépôt de la présente partie en déposant des copies du communiqué, du rapport d’information occasionnelle, de la circulaire d’information ou des états financiers et du rapport du vérificateur, selon le cas, dont le dépôt est exigé par cette autorité législative pourvu que ces communiqués, rapports, circulaires ou états soient signés manuellement ou attestés conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 82; 1994, chap. 11, art. 349.

Ordonnance accordant une dispense au petit émetteur assujetti

83. Sur requête d’un émetteur assujetti, la Commission peut ordonner, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, que l’émetteur assujetti soit réputé avoir cessé d’être un émetteur assujetti, si elle est convaincue que cette mesure ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 83; 1999, chap. 9, art. 209.

Émetteur réputé un émetteur assujetti

83.1 (1) La Commission peut rendre une ordonnance portant qu’un émetteur est réputé un émetteur assujetti pour l’application du droit ontarien des valeurs mobilières, sur requête :

a) soit de l’émetteur, si elle estime que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public;

b) soit du directeur, si elle estime que cela serait dans l’intérêt public. 1999, chap. 9, art. 210.

Occasion d’être entendu

(2) La Commission ne doit pas rendre d’ordonnance en vertu de l’alinéa (1) b) sans donner à l’émetteur l’occasion d’être entendu. 1999, chap. 9, art. 210.

PARTIE XIX
PROCURATIONS ET SOLLICITATIONS DE PROCURATIONS

Définitions

84. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«circulaire d’information» Circulaire d’information rédigée conformément aux règlements. («information circular»)

«solliciter» et «sollicitation» S’entendent notamment :

a) d’une demande de procuration, qu’elle accompagne ou non une formule de procuration ou en fasse partie ou non;

b) d’une demande de passer ou de s’abstenir de passer une formule de procuration ou de révoquer la procuration;

c) de l’envoi ou de la remise d’une formule de procuration ou d’un autre document à un détenteur de valeurs mobilières en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

d) de l’envoi ou de la remise d’une formule de procuration à un détenteur de valeurs mobilières aux termes de l’article 85.

Ne sont toutefois pas visés par la présente définition :

e) l’envoi ou la remise d’une formule de procuration à un détenteur de valeurs mobilières en réponse à une demande spontanée faite par lui ou en son nom;

f) l’accomplissement d’actes administratifs ou la prestation de services professionnels par une personne ou compagnie au nom d’une personne ou d’une compagnie qui sollicite une procuration;

g) les autres activités prescrites par règlement. («solicit», «solicitation») L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 84; 2005, chap. 31, annexe 20, art. 4.

Sollicitation obligatoire de procurations

85. Sous réserve de l’article 88, si la direction d’un émetteur assujetti donne ou entend donner aux détenteurs de ses valeurs mobilières avec droit de vote un avis de la tenue d’une assemblée, elle envoie à chacun des détenteurs de valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur assujetti est en Ontario et qui a le droit de recevoir à cette adresse un avis de la tenue de l’assemblée, une formule de procuration pour l’assemblée, laquelle doit être conforme aux règlements. Elle peut envoyer le formulaire en même temps que l’avis ou avant de donner l’avis. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 85; 2001, chap. 23, art. 214.

Circulaire d’information

86. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de l’article 88, aucune personne ou compagnie ne doit solliciter des procurations des détenteurs de ses valeurs mobilières avec droit de vote dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur assujetti est en Ontario sans, selon le cas :

a) envoyer à chacun des détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur assujetti dont la procuration est sollicitée, à sa dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur assujetti, une circulaire d’information jointe à l’avis de la tenue de l’assemblée, sous forme d’annexe ou de document distinct, dans le cas d’une sollicitation faite par la direction de l’émetteur assujetti ou en son nom;

b) remettre ou envoyer une circulaire d’information à chacun des détenteurs de valeurs mobilières dont la procuration est sollicitée en même temps ou avant de faire cette sollicitation, dans le cas d’un autre genre de sollicitation. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 86 (1); 2001, chap. 23, art. 215.

Application du par. (1)

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à :

a) une sollicitation qui ne constitue pas une sollicitation faite par la direction d’un émetteur assujetti ou en son nom, si le nombre total des détenteurs de valeurs mobilières dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, deux ou plus de deux personnes ou compagnies qui sont copropriétaires inscrits d’une ou de plusieurs valeurs mobilières étant considérées comme un seul détenteur de valeurs mobilières;

a.1) une sollicitation qui ne constitue pas une sollicitation faite par la direction d’un émetteur assujetti ou en son nom, dans les autres circonstances prescrites par règlement;

b) une sollicitation faite par une personne ou une compagnie aux termes de l’article 49;

c) une sollicitation faite par une personne ou une compagnie relativement à des valeurs mobilières dont elle est le propriétaire bénéficiaire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 86 (2); 2005, chap. 31, annexe 20, art. 5.

Vote

87. Le président d’une assemblée a le droit de ne pas tenir un vote par scrutin sur toute question ou série de questions si la formule de procuration a prévu un moyen pour la personne ou la compagnie dont la procuration est sollicitée de préciser comment elle souhaite que le droit de vote rattaché aux valeurs mobilières inscrites en son nom soit exercé à l’égard de cette question ou série de questions à moins, selon le cas :

a) qu’un scrutin ne soit exigé par un détenteur de valeurs mobilières qui assiste à l’assemblée ou qui y est représenté par procuration;

b) que les procurations qui exigent que le vote rattaché aux valeurs mobilières qu’elles représentent aille à l’encontre de la décision qui serait adoptée par ailleurs à l’assemblée sur cette question ou cette série de questions représentent plus de 5 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières qui confèrent le droit de voter et d’être représenté à l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 87.

Respect des lois d’une autre autorité législative

88. (1) Si un émetteur assujetti satisfait aux exigences des lois de l’autorité législative aux termes desquelles il a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu et que ces exigences sont sensiblement semblables à celles de la présente partie, ces dernières ne s’appliquent pas. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 88 (1).

Dispense accordée par la Commission

(2) Sous réserve du paragraphe (1), la Commission peut, sur requête de toute personne ou compagnie intéressée, rendre une ordonnance sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, dispensant, en totalité ou en partie, une personne ou une compagnie de satisfaire aux exigences de la présente partie et de l’article 81 dans les cas suivants :

a) si une exigence de la présente partie est incompatible avec une exigence des lois de l’autorité législative aux termes desquelles l’émetteur assujetti a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu;

b) si elle est par ailleurs convaincue, compte tenu des circonstances entourant un cas particulier, qu’il est justifié de le faire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 88 (2); 1994, chap. 11, art. 370.

PARTIE XX
OFFRES D’ACHAT VISANT À LA MAINMISE ET OFFRES DE L’ÉMETTEUR

Définitions

89. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«catégorie de valeurs mobilières» S’entend en outre d’une série d’une catégorie de valeurs mobilières. («class of securities»)

«émetteur pollicité» Émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise, d’une offre de l’émetteur ou d’une offre d’acquisition. («offeree issuer»)

«jour ouvrable» Jour quelconque, à l’exclusion du samedi et des jours fériés. («business day»)

«marché officiel» À l’égard d’une catégorie de valeurs mobilières, s’entend de tout marché sur lequel ces valeurs mobilières font l’objet d’opérations si les cours auxquels ces opérations s’effectuent sur ce marché sont publiés régulièrement dans des journaux ou revues d’affaires ou de finance diffusés largement et régulièrement, à titre onéreux. («published market»)

«offre d’achat visant à la mainmise» Offre d’acquisition de valeurs mobilières avec droit de vote ou de valeurs mobilières participantes en circulation, d’une catégorie présentée à une personne ou à une compagnie qui se trouve en Ontario ou à un détenteur de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité dont la dernière adresse figurant dans les livres de cet émetteur est en Ontario, si les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre d’acquisition, ajoutées à celles du pollicitant, représentent au total 20 pour cent ou plus des valeurs mobilières en circulation de la catégorie de valeurs mobilières visée par l’offre d’acquisition à la date de l’offre d’acquisition. («take-over bid»)

«offre d’acquisition» S’entend notamment :

a) d’une offre d’achat de valeurs mobilières ou de la sollicitation d’une offre de vente de valeurs mobilières;

b) de l’acceptation d’une offre de vente de valeurs mobilières, que cette offre de vente ait ou non été sollicitée,

ou de toute combinaison de ces actes. La personne ou la compagnie qui accepte une offre de vente est réputée présenter une offre d’acquisition à la personne ou à la compagnie qui présente l’offre de vente. («offer to acquire»)

«offre de l’émetteur» Offre d’acquisition ou de rachat de valeurs mobilières d’un émetteur faite par l’émetteur à une personne ou à une compagnie qui se trouve en Ontario ou à un détenteur de valeurs mobilières de l’émetteur dont la dernière adresse figurant dans les livres de celui-ci est en Ontario. La présente définition inclut toute autre acquisition de valeurs mobilières de l’émetteur par celui-ci auprès d’une telle personne ou compagnie, notamment par achat ou rachat, mais exclut toutefois les offres d’acquisitions ou de rachat de titres d’emprunt qui ne peuvent être convertis en valeurs mobilières autres que des titres d’emprunt. («issuer bid»)

«offre formelle» S’entend :

a) d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur à laquelle s’applique l’article 95;

b) d’une offre d’achat visant à la mainmise qui fait l’objet d’une dispense de l’application des articles 95 à 100 ou d’une offre de l’émetteur faisant l’objet d’une dispense de l’application des articles 95, 96, 97, 98 et 100 :

(i) soit en raison d’une dispense aux termes de l’alinéa 93 (1) a) ou 93 (3) e), si le pollicitant est tenu de remettre à chaque détenteur de valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur pollicité est en Ontario un document d’information du type visé au paragraphe 131 (10),

(ii) soit en raison d’une dispense aux termes de l’alinéa 93 (1) e) ou 93 (3) h), si le pollicitant est tenu de remettre des documents d’information ayant trait à l’offre aux détenteurs de la catégorie de valeurs mobilières qui fait l’objet de cette offre. («formal bid»)

«personne intéressée» Pour l’application des articles 104 et 105, s’entend des personnes suivantes :

a) un émetteur pollicité;

b) un détenteur de valeurs mobilières, un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur pollicité;

c) un pollicitant;

d) le directeur;

e) toute personne ou compagnie non visée aux alinéas a) à d) qui, de l’avis de la Commission ou du tribunal, selon le cas, est une personne ayant qualité pour présenter une requête aux termes de l’article 104 ou 105, selon le cas. («interested person»)

«pollicitant» Personne ou compagnie qui présente une offre d’achat visant à la mainmise, une offre de l’émetteur ou une offre d’acquisition. Pour l’application de l’article 101, la présente définition inclut la personne ou la compagnie qui acquiert une valeur mobilière, que ce soit ou non par voie d’offre d’achat visant à la mainmise, d’offre de l’émetteur ou d’offre d’acquisition. («offeror»)

«valeur mobilière participante» Valeur mobilière d’un émetteur qui comporte un droit résiduel de participation aux bénéfices de l’émetteur et à son actif lors de la liquidation. («equity security»)

«valeurs mobilières du pollicitant» Valeurs mobilières de l’émetteur pollicité qui, à la date de l’offre d’acquisition, sont la propriété à titre bénéficiaire du pollicitant, de la personne ou de la compagnie, agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, ou dont un de ceux-ci a le contrôle. («offeror’s securities») L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 89 (1).

Calcul des délais, expiration de l’offre

(2) Pour l’application de la présente partie :

a) une période de jours est calculée comme ayant débuté le jour qui suit l’événement qui donne naissance à la période et pris fin à minuit le dernier jour de la période; si le dernier jour ne tombe pas un jour ouvrable, la période prend fin à minuit le jour ouvrable suivant;

b) une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur se termine à la dernière des dates suivantes :

(i) la fin de la période, y compris sa prorogation, au cours de laquelle les valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de l’offre,

(ii) la date à laquelle le pollicitant est tenu, selon les conditions de l’offre, de prendre livraison des valeurs mobilières déposées aux termes de l’offre ou de les rejeter. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 89 (2).

Valeurs mobilières convertibles

(3) Pour l’application de la présente partie :

a) des valeurs mobilières sont réputées être convertibles en valeurs mobilières d’une autre catégorie provenant du même ou d’un autre émetteur si, sous réserve de certaines conditions ou non, elles sont ou peuvent être soit convertibles en valeurs mobilières de l’autre catégorie, soit échangées contre de telles valeurs mobilières, ou si elles comportent le droit ou l’obligation d’acquérir ces valeurs mobilières;

b) des valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières d’une autre catégorie sont réputées être convertibles en valeurs mobilières de chaque catégorie dans lesquelles peuvent être converties les valeurs mobilières mentionnées en second lieu, que ce soit directement ou au moyen de valeurs mobilières faisant partie d’une ou de plusieurs autres catégories de valeurs mobilières, elles-mêmes convertibles. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 89 (3).

Propriétaire réputé propriétaire bénéficiaire

90. (1) Pour l’application de la présente partie, pour déterminer à une date donnée qui est propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières d’un pollicitant ou d’une personne ou d’une compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, ce dernier, la personne ou la compagnie sont réputés avoir acquis des valeurs mobilières, notamment des valeurs mobilières non émises, et en être les propriétaires bénéficiaires, s’ils sont les propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières convertibles dans les soixante jours de cette date, en de telles valeurs mobilières ou ont le droit ou l’obligation, sous réserve ou non de certaines conditions, d’acquérir dans ces soixante jours, la propriété bénéficiaire de ces valeurs mobilières notamment par la levée d’une option, par l’effet d’un bon de souscription, d’un droit ou d’un privilège de souscription. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 90 (1).

Offres conjointes

(2) Si deux ou plus de deux pollicitants agissant conjointement ou de concert, présentent une ou plusieurs offres d’acquisition de valeurs mobilières d’une catégorie, les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre ou des offres d’acquisition sont réputées être des valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre d’acquisition de chaque pollicitant, pour déterminer si ce dernier présente une offre d’achat visant à la mainmise. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 90 (2).

Valeurs mobilières non émises réputées en circulation

(3) Si un pollicitant, une personne ou une compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant sont réputés, en raison du paragraphe (1), être les propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières non émises, ces valeurs mobilières sont réputées en circulation pour le calcul du nombre de valeurs mobilières de cette catégorie en circulation à l’égard de l’offre d’acquisition du pollicitant. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 90 (3).

Fait d’agir conjointement ou de concert

91. (1) Pour l’application de la présente partie, est une question de fait la question de savoir si une personne ou une compagnie agit conjointement ou de concert avec un pollicitant. Sont présumées, notamment, agir conjointement ou de concert avec un pollicitant :

1. La personne ou la compagnie qui, par suite d’une convention, d’un engagement ou d’une entente, formels ou non, avec le pollicitant ou avec toute autre personne ou compagnie qui agit conjointement ou de concert avec lui, acquiert ou offre d’acquérir des valeurs mobilières de l’émetteur, de la même catégorie que celles qui font l’objet de l’offre d’acquisition.

2. La personne ou la compagnie qui, par suite d’une convention, d’un engagement ou d’une entente, formels ou non, avec le pollicitant ou avec toute autre personne ou compagnie qui agit conjointement ou de concert avec lui, a l’intention d’exercer conjointement ou de concert avec lui ou avec cette autre personne ou compagnie, des droits de vote rattachés aux valeurs mobilières de l’émetteur pollicité.

3. La personne qui a un lien avec le pollicitant ou un membre du même groupe que celui-ci. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 91 (1).

Restriction

(2) Malgré le paragraphe (1), le courtier inscrit qui agit uniquement en qualité de mandataire pour le pollicitant à l’occasion d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur et qui n’effectue aucunes transactions pour son propre compte dans la catégorie de valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre d’acquisition ou ne fournit pas de services allant au-delà de ses fonctions habituelles de courtier, n’est pas présumé, à l’occasion de l’offre, agir conjointement ou de concert avec le pollicitant du seul fait de sa qualité de mandataire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 91 (2).

Application aux offres directes et indirectes

92. Pour l’application de la présente partie, la mention d’une offre d’acquisition, de l’acquisition ou de la propriété de valeurs mobilières ou du contrôle de valeurs mobilières est interprété de façon à inclure une offre d’acquisition directe ou indirecte ou, l’acquisition ou la propriété directe ou indirecte de valeurs mobilières, ou le contrôle direct ou indirect sur des valeurs mobilières, selon le cas. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 92.

Offres d’achat visant à la mainmise faisant l’objet d’une dispense

93. (1) Sous réserve des règlements, une offre d’achat visant à la mainmise fait l’objet d’une dispense de l’application des articles 95 à 100 dans les cas suivants :

a) l’offre est présentée par l’intermédiaire d’une Bourse reconnue par la Commission pour l’application du présent alinéa;

b) l’offre vise au plus 5 pour cent des valeurs mobilières en circulation d’une catégorie de valeurs mobilières de l’émetteur et :

(i) d’une part, le nombre total de valeurs mobilières acquises par le pollicitant et la personne ou la compagnie qui agit conjointement ou de concert avec lui au cours d’une période de douze mois, en se fondant sur la dispense prévue au présent alinéa, ne représente pas, en comptant les acquisitions faites par ailleurs par le pollicitant et cette personne ou cette compagnie au cours de la même période, plus de 5 pour cent des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie de l’émetteur au début de la période de douze mois,

(ii) d’autre part, s’il existe un marché officiel pour les valeurs mobilières acquises, la valeur de la contrepartie versée pour l’une quelconque des valeurs mobilières acquises ne dépasse pas le cours du marché à la date d’acquisition calculé conformément aux règlements, majoré des frais de courtage ou commissions raisonnables, effectivement payés;

c) toutes les conditions suivantes sont réunies :

(i) les achats sont effectués auprès d’au plus cinq personnes ou compagnies au total, y compris des personnes ou des compagnies de l’extérieur de l’Ontario,

(ii) l’offre n’est pas présentée à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie de valeurs mobilières qui fait l’objet de l’offre,

(iii) la valeur de la contrepartie versée pour l’une quelconque des valeurs mobilières, y compris les frais de courtage ou les commissions, ne dépasse pas 115 pour cent du cours du marché des valeurs mobilières de cette catégorie à la date de l’offre calculé conformément aux règlements;

d) l’émetteur pollicité n’est pas un émetteur assujetti, il n’existe pas de marché officiel à l’égard des valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre et le nombre de détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie ne dépasse pas cinquante, à l’exclusion de ceux qui sont ou ont été au service de l’émetteur pollicité ou d’un membre du même groupe et qui, lorsqu’ils occupaient leur poste, étaient, et ont continué d’être après la cessation de leur emploi, détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité;

e) le nombre des détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre et dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur pollicité est en Ontario s’élève à moins de cinquante et les valeurs mobilières détenues par ceux-ci représentent, au total, moins de 2 pour cent des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie, et l’offre est présentée conformément aux lois d’une autorité législative reconnue par la Commission pour l’application du présent alinéa; de plus, tous les documents se rapportant à l’offre que le pollicitant envoie aux détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre sont, en même temps, envoyés à tous les détenteurs de ces valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur pollicité est en Ontario et sont déposés;

f) l’offre fait l’objet d’une dispense en vertu des règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 93 (1).

Calcul du nombre de détenteurs des valeurs mobilières

(2) Pour l’application de l’alinéa (1) c), si un pollicitant présente une offre d’acquisition de valeurs mobilières auprès d’une personne ou d’une compagnie et que le pollicitant sait ou devrait savoir après s’être renseigné suffisamment, selon le cas :

a) qu’une ou que plusieurs autres personnes ou compagnies au nom desquelles cette personne ou cette compagnie agit à titre d’ayant droit, notamment à titre de fondé de pouvoir, de mandataire, de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou d’administrateur successoral ont un intérêt bénéficiaire direct dans ces valeurs mobilières, il est tenu compte, pour le calcul du nombre de personnes et de compagnies auxquelles l’offre d’acquisition est présentée, de chacune de ces autres personnes ou compagnies; toutefois, si une fiducie entre vifs est créée par un seul disposant ou qu’une succession n’est pas dévolue à toutes les personnes qui y ont un droit à titre bénéficiaire, la fiducie ou la succession est considérée comme un seul détenteur des valeurs mobilières, aux fins de ce calcul;

b) que la personne ou la compagnie a acquis des valeurs mobilières pour que le pollicitant puisse se prévaloir de la dispense prévue par l’alinéa (1) c), il est tenu compte de chacune des personnes ou compagnies auprès desquelles ces valeurs mobilières ont été acquises pour le calcul du nombre de personnes et de compagnies auxquelles l’offre d’acquisition a été présentée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 93 (2).

Offres de l’émetteur faisant l’objet d’une dispense

(3) Sous réserve des règlements, une offre de l’émetteur fait l’objet d’une dispense de l’application des articles 95, 96, 97, 98 et 100 dans les cas suivants :

a) les valeurs mobilières sont acquises, notamment par achat ou rachat, conformément aux conditions qui s’y rattachent et qui en permettent l’achat, le rachat ou l’acquisition par l’émetteur sans le consentement préalable de leurs propriétaires ou les valeurs mobilières sont acquises pour satisfaire aux exigences relatives à un fonds d’amortissement ou à un fonds d’achat;

b) l’acquisition, notamment par achat ou rachat, est exigé par l’acte qui crée ou régit la catégorie de valeurs mobilières ou par la loi en vertu de laquelle l’émetteur est constitué en personne morale, organisé ou maintenu;

c) les valeurs mobilières sont assorties ou accompagnées du droit par leur propriétaire d’exiger de l’émetteur que celui-ci rachète ou achète de nouveau les valeurs mobilières et celles-ci sont acquises en conséquence de l’exercice de ce droit;

d) les valeurs mobilières sont acquises auprès d’un actuel ou ancien employé de l’émetteur ou d’un membre du même groupe et, s’il existe un marché officiel à l’égard des valeurs mobilières :

(i) d’une part, la valeur de la contrepartie versée pour l’une quelconque des valeurs mobilières acquises ne dépasse pas le cours du marché de celles-ci à la date de l’acquisition calculé conformément aux règlements,

(ii) d’autre part, le nombre total ou, dans le cas de titres d’emprunt convertibles, le montant total de principal que représentent les valeurs mobilières acquises par l’émetteur au cours d’une période de douze mois en se fondant sur la dispense prévue au présent alinéa ne dépasse pas 5 pour cent des valeurs mobilières de cette catégorie, émises et en circulation au début de la période;

e) l’offre est présentée par l’intermédiaire d’une Bourse reconnue par la Commission pour l’application du présent alinéa;

f) après la publication d’un avis d’intention rédigé selon la formule et de la manière prescrites par les règlements, l’émetteur achète des valeurs mobilières dans le cours normal du marché ouvert, notamment par l’intermédiaire d’une Bourse, si le nombre total ou, dans le cas de titres d’emprunt convertibles, le montant total de principal que représentent les valeurs mobilières acquises par l’émetteur au cours d’une période de douze mois en se fondant sur la dispense prévue au présent alinéa ne dépasse pas 5 pour cent des valeurs mobilières de cette catégorie, émises et en circulation au début de la période;

g) l’émetteur n’est pas un émetteur assujetti, il n’existe pas de marché officiel à l’égard des valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre et le nombre de détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur ne dépasse pas cinquante, à l’exclusion de ceux qui sont ou ont été au service de l’émetteur ou d’un membre du même groupe et qui, lorsqu’ils occupaient leur poste, étaient, et ont continué d’être après la cessation de leur emploi, détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur;

h) le nombre des détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre et dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur est en Ontario s’élève à moins de cinquante et les valeurs mobilières détenues par ceux-ci représentent, au total, moins de 2 pour cent des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie, et l’offre est présentée conformément aux lois d’une autorité législative reconnue par la Commission pour l’application du présent alinéa; de plus, tous les documents se rapportant à l’offre que le pollicitant envoie aux détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre sont, en même temps, envoyés à tous les détenteurs de ces valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur est en Ontario et sont déposés;

i) l’offre fait l’objet d’une dispense en vertu des règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 93 (3).

Exigences de la Bourse

(4) L’offre présentée par l’intermédiaire d’une Bourse par quiconque se fonde sur la dispense prévue au présent article doit être conforme aux règlements administratifs, aux règlements et aux directives de la Bourse. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 93 (4).

Transactions concernant les offres

Définition

94. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

«pollicitant» S’entend :

a) du pollicitant qui présente une offre formelle, à l’exclusion d’une offre visée à l’alinéa 93 (1) e) ou 93 (3) h);

b) d’une personne ou d’une compagnie qui agit conjointement ou de concert avec un pollicitant visé à l’alinéa a);

c) d’un détenteur de valeurs mobilières d’un pollicitant visé à l’alinéa a) qui, en ce qui concerne le pollicitant, est une personne ou une compagnie ou un membre d’un groupe de personnes ou de compagnies visés à l’alinéa c) de la définition de «placement» figurant au paragraphe 1 (1) ou une personne qui a un lien avec ce détenteur de valeurs mobilières ou qui est membre du même groupe. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 94 (1).

Restrictions quant aux acquisitions

(2) Le pollicitant ne doit pas présenter une offre d’acquisition ni conclure de convention, d’engagement ou d’entente en vue de l’acquisition de la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre d’achat visant à la mainmise, si ce n’est conformément à l’offre, à compter du jour où le pollicitant annonce son intention de présenter l’offre jusqu’à l’expiration de celle-ci. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 94 (2).

Achats permis lors de l’offre d’achat visant à la mainmise

(3) Malgré le paragraphe (2), le pollicitant qui présente une offre d’achat visant à la mainmise peut acheter par l’intermédiaire d’une Bourse reconnue par la Commission, pour l’application de l’alinéa 93 (1) a), des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre ainsi que des valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie, à compter du troisième jour ouvrable qui suit la date de l’offre jusqu’à son expiration si les conditions suivantes sont réunies :

a) l’intention de faire de tels achats est déclarée dans la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise;

b) le nombre total de valeurs mobilières acquises en vertu du présent paragraphe ne dépasse pas 5 pour cent des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie à la date de l’offre;

c) chaque jour où des valeurs mobilières ont été achetées en vertu du présent paragraphe, le pollicitant diffuse et dépose sans délai après la fermeture de la Bourse un communiqué qui divulgue les renseignements prescrits par les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 94 (3); 1994, chap. 11, art. 349.

Restrictions quant aux acquisitions

(4) Le pollicitant qui présente une offre de l’émetteur, ne doit pas présenter d’offre d’acquisition, ni conclure de convention, d’engagement ni d’entente en vue de l’acquisition de la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre, si ce n’est conformément à l’offre, à compter du jour où le pollicitant annonce son intention de présenter l’offre jusqu’à l’expiration de celle-ci. Toutefois, le présent paragraphe n’a pas pour effet d’empêcher le pollicitant d’acquérir, notamment par achat ou rachat, ces valeurs mobilières au cours de cette période en se fondant sur la dispense prévue à l’alinéa 93 (3) a), b) ou c). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 94 (4).

Intégration aux transactions privées antérieures à l’offre

(5) Lorsqu’une offre d’achat visant à la mainmise qui est une offre formelle, est présentée par un pollicitant et qu’au cours de la période de quatre-vingt-dix jours qui précède immédiatement l’offre, le pollicitant acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre à la suite d’une transaction que tous les détenteurs de cette catégorie de valeurs mobilières n’ont pas généralement la possibilité d’effectuer à des conditions identiques :

a) d’une part, le pollicitant offre pour les valeurs mobilières déposées aux termes de l’offre soit une contrepartie au moins égale à la contrepartie la plus élevée qui a été versée sur une base unitaire de valeurs mobilières aux termes de l’une quelconque des transactions antérieures, soit au moins l’équivalent en numéraire de cette contrepartie;

b) d’autre part, le pollicitant offre d’acquérir aux termes de l’offre un pourcentage des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre au moins égal au pourcentage le plus élevé que représentait le nombre de valeurs mobilières acquises auprès d’un vendeur à l’occasion d’une telle transaction antérieure par rapport au nombre total de valeurs mobilières de cette catégorie dont le vendeur était propriétaire bénéficiaire au moment de cette transaction antérieure. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 94 (5).

Restrictions quant aux acquisitions après l’offre

(6) Le pollicitant ne doit pas acquérir la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui faisait l’objet de l’offre au moyen d’une transaction que tous les détenteurs de cette catégorie de valeurs mobilières n’ont pas généralement la possibilité d’effectuer à des conditions identiques au cours de la période qui commence à l’expiration de l’offre et se termine à la fin du vingtième jour ouvrable suivant, que la livraison de valeurs mobilières ait été prise ou non aux termes de l’offre. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 94 (6).

Exceptions, cours normal des opérations

(7) Les paragraphes (5) et (6) ne s’appliquent pas aux opérations effectuées dans le cours normal d’un marché officiel tant que les conditions suivantes sont réunies :

a) l’agent de change qui agit pour l’acheteur ou le vendeur ne fournit pas de services qui excèdent le cadre de ses fonctions habituelles d’agent de change et se limite à des frais ou commissions raisonnables;

b) ni l’acheteur ni la personne ou la compagnie qui agit pour l’acheteur ne sollicite d’offres de vente de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre ni ne prend de dispositions à cet effet;

c) ni le vendeur ni la personne ou la compagnie qui agit pour le vendeur ne sollicite d’offres d’achat de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre ni ne prend de dispositions à cet effet. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 94 (7).

Interdiction de vendre pendant l’offre

(8) Le pollicitant ne doit pas, si ce n’est conformément à l’offre, vendre des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre, ni conclure de convention, d’engagement ou d’entente à cet effet, à compter du jour où le pollicitant annonce son intention de présenter l’offre jusqu’à l’expiration de celle-ci. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 94 (8).

Exception

(9) Malgré le paragraphe (8), le pollicitant peut, avant l’expiration d’une offre, conclure une convention, un engagement ou une entente en vue de la vente de valeurs mobilières dont le pollicitant peut avoir pris livraison aux termes de l’offre, après l’expiration de celle-ci, si l’intention de vendre est divulguée dans la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise ou la circulaire d’offre de l’émetteur, selon le cas. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 94 (9).

Dispositions générales

95. Sous réserve des règlements, les règles suivantes s’appliquent à chaque offre d’achat visant à la mainmise et à chaque offre de l’émetteur :

Remise de l’offre

1. L’offre est présentée à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre et qui se trouvent en Ontario. Elle est remise par le pollicitant à tous les détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie et de valeurs mobilières qui, avant l’expiration de l’offre, sont convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur pollicité est en Ontario.

Période minimale pour le dépôt

2. Le pollicitant alloue au moins 35 jours à compter de la date de l’offre pour le dépôt des valeurs mobilières conformément à l’offre.

Prise de livraison interdite

3. Le pollicitant ne doit pas prendre livraison d’aucune valeur mobilière déposée conformément à l’offre avant l’expiration d’un délai de 35 jours à compter de la date de l’offre.

Droits de retrait

4. Les valeurs mobilières déposées conformément à l’offre peuvent être retirées par le détenteur qui les dépose, ou en son nom :

i. à tout moment si le pollicitant n’a pas pris livraison des valeurs mobilières,

ii. à tout moment avant l’expiration d’un délai de 10 jours à compter de la date de l’avis de changement ou de modification prévu à l’article 98,

iii. si le pollicitant n’a pas payé les valeurs mobilières au plus tard trois jours ouvrables après en avoir pris livraison.

Exception

5. Le droit de retrait prévu par la sous-disposition ii de la disposition 4 ne s’applique pas dans les cas suivants :

i. si le pollicitant a déjà pris livraison des valeurs mobilières à la date de l’avis,

ii. si la modification des conditions de l’offre consiste uniquement en une augmentation de la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre et que le délai imparti pour le dépôt n’est pas prorogé au-delà de la période fixée aux termes du paragraphe 98 (5),

iii. dans les circonstances visées au paragraphe 98 (6).

Avis de retrait

6. L’avis du retrait de valeurs mobilières aux termes de la disposition 4 est donné par le détenteur qui les dépose ou en son nom selon un mode qui procure au dépositaire désigné aux termes de l’offre une copie écrite ou imprimée. Pour avoir effet, l’avis doit effectivement être reçu par le dépositaire. Si l’avis est donné conformément à la présente disposition, le pollicitant remet les valeurs mobilières aux détenteurs qui les ont déposées.

Prise de livraison au prorata

7. Si l’offre ne porte pas sur toute la catégorie de valeurs mobilières qui fait l’objet de l’offre et que le nombre de valeurs mobilières déposées conformément à l’offre dépasse le nombre que le pollicitant doit ou veut acquérir aux termes de l’offre, le pollicitant prend livraison des valeurs mobilières et les paie, au prorata, mais sans tenir compte des fractions du nombre de valeurs mobilières déposées par chaque détenteur qui en a déposées.

Effet des achats sur le marché

8. Pour déterminer si une condition portant sur le nombre minimal de valeurs mobilières qui doivent être déposées aux termes de l’offre a été remplie, il est tenu compte des valeurs mobilières achetées par le pollicitant conformément au paragraphe 94 (3). Celles-ci ne peuvent toutefois réduire le nombre de valeurs mobilières dont le pollicitant doit prendre livraison aux termes de l’offre.

Prise de livraison et paiement obligatoires

9. Sous réserve des dispositions 10 et 11, le pollicitant prend livraison des valeurs mobilières déposées aux termes de l’offre et les paie, si toutes les conditions de l’offre ont été observées ou auxquelles il a été renoncé au plus tard dix jours après l’expiration de l’offre.

Idem

10. Le pollicitant paie les valeurs mobilières dont il a pris livraison aux termes de l’offre dès que possible mais, dans tous les cas, au plus tard trois jours ouvrables après en avoir pris livraison.

Idem

11. Le pollicitant prend livraison des valeurs mobilières déposées conformément à l’offre après la date où le pollicitant a pour la première fois pris livraison de valeurs mobilières déposées aux termes de l’offre et paie ces valeurs mobilières dans les dix jours de leur dépôt.

Restriction à la prolongation

12. Le pollicitant ne peut prolonger l’offre si les conditions dont elle est assortie ont été observées, exception faite de celles auxquelles le pollicitant a renoncé, sauf si, au préalable, il prend livraison de toutes les valeurs mobilières déposées aux termes de l’offre et non retirées.

Idem

12.1 Malgré la disposition 12, si le pollicitant renonce à des conditions d’une offre et prolonge celle-ci dans des circonstances où les droits de retrait conférés par la sous-disposition 4 ii s’appliquent, l’offre est prolongée sans que le pollicitant ait à prendre livraison au préalable des valeurs mobilières qui sont assujetties à de tels droits.

Communiqué

13. Si toutes les conditions de l’offre ont été observées ou s’il y a été renoncé, le pollicitant donne sans délai avis au moyen d’un communiqué à cet effet. Le communiqué divulgue le nombre approximatif de valeurs mobilières déposées ainsi que celui dont il sera pris livraison. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 95; 1994, chap. 11, art. 349; 1999, chap. 9, art. 211.

Financement de l’offre

96. Si l’offre d’achat visant à la mainmise ou l’offre de l’émetteur prévoit le paiement en numéraire de la totalité ou d’une partie de la contrepartie à verser pour les valeurs mobilières déposées conformément à l’offre, le pollicitant prend, avant l’offre, les mesures qui s’imposent pour assurer la disponibilité des fonds nécessaires au paiement intégral de toutes les valeurs mobilières qu’il a offert d’acquérir. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 96.

Contrepartie identique

97. (1) Sous réserve des règlements, s’il est présenté une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur, tous les détenteurs d’une même catégorie de valeurs mobilières, doivent se voir offrir une contrepartie identique. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 97 (1).

Avantage accessoire

(2) Ni le pollicitant qui présente ou a l’intention de présenter une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur, ni aucune personne ou compagnie qui agit conjointement ou de concert avec lui ne doivent conclure de convention, d’engagement ou d’entente accessoire avec le détenteur ou le propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité qui a pour effet de fournir au détenteur ou au propriétaire une contrepartie plus importante que celle offerte aux autres détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 97 (2).

Augmentation de la contrepartie

(3) Si une modification des conditions d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur, apportée avant son expiration, a pour effet d’accroître la valeur de la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre, le pollicitant verse cette contrepartie accrue à chaque personne ou compagnie dont il a été pris livraison des valeurs mobilières conformément à l’offre, qu’il ait ou non pris livraison des valeurs mobilières visées avant la modification. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 97 (3).

Circulaire du pollicitant

98. (1) Le pollicitant remet une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise ou une circulaire d’offre de l’émetteur, selon le cas, qui accompagne l’offre d’achat visant à la mainmise ou l’offre de l’émetteur ou qui en fait partie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 98 (1).

Avis de changement dans les renseignements

(2) Si, avant ou après l’expiration d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur, mais avant l’extinction du droit de retrait des valeurs mobilières pertinentes, un changement s’est produit à l’égard des renseignements contenus dans la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise ou d’offre de l’émetteur ou dans l’avis de changement ou de modification et qu’il serait raisonnable de s’attendre à ce que ce changement influe sur la décision des détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité d’accepter ou de rejeter l’offre, un avis du changement est remis aux personnes ou aux compagnies auxquelles la circulaire correspondante devait être remise et dont il n’avait pas été pris livraison de leurs valeurs mobilières à la date où le changement s’est produit. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 98 (2).

Idem

(3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas en cas de changement indépendant de la volonté du pollicitant ou d’un membre du même groupe, à moins qu’il ne s’agisse d’un changement à l’égard d’un fait important ayant trait aux valeurs mobilières offertes en échange de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 98 (3).

Modification des conditions de l’offre

(4) En cas de modification des conditions d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur, notamment une prorogation de la période au cours de laquelle des valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de cette offre, que la modification résulte ou non de l’exercice d’un droit que l’offre comporte, un avis de la modification est remis aux personnes ou compagnies auxquelles la circulaire correspondante devait être remise et dont il n’avait pas été pris livraison de leurs valeurs mobilières à la date de la modification. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 98 (4).

Idem

(5) Sous réserve du paragraphe (6), en cas de modification des conditions d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur la période au cours de laquelle des valeurs mobilières peuvent être déposées conformément à l’offre ne doit pas prendre fin moins de dix jours après la remise de l’avis de modification. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 98 (5).

Idem

(6) Le paragraphe (5) ne s’applique pas en cas de modification apportée aux conditions d’une offre qui consiste uniquement en la dispense d’une condition de l’offre si la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre est en numéraire seulement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 98 (6).

Teneur

(7) La circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, la circulaire d’offre de l’émetteur, l’avis de changement et l’avis de modification sont rédigés selon la formule et comportent les renseignements exigés par la présente partie et les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 98 (7).

Circulaire de la direction

99. (1) Dans les 15 jours qui suivent la date de présentation de l’offre d’achat visant à la mainmise, le conseil d’administration de l’émetteur pollicité rédige une circulaire de la direction et la remet aux personnes et compagnies auxquelles l’offre doit être remise aux termes de la disposition 1 de l’article 95. 1999, chap. 9, art. 212.

Recommandation du conseil

(2) Les membres du conseil d’administration incluent dans la circulaire de la direction une recommandation, motifs à l’appui, visant soit l’acceptation, soit le rejet de l’offre d’achat visant à la mainmise ou une déclaration selon laquelle ils sont dans l’impossibilité de faire une recommandation ou s’en abstiennent. Dans ce dernier cas, ils exposent les motifs à l’appui de cette décision. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 99 (2).

Circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant

(3) Un administrateur ou un dirigeant peut, à titre personnel, recommander l’acceptation ou le rejet d’une offre d’achat visant à la mainmise, s’il remet, avec sa recommandation, une circulaire rédigée conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 99 (3).

Avis concernant l’examen

(4) Le conseil d’administration qui examine la possibilité de recommander l’acceptation ou le rejet d’une offre d’achat visant à la mainmise avise de ce fait, au moment de l’envoi ou de la remise de la circulaire de la direction, les détenteurs de valeurs mobilières et peut leur conseiller de ne pas offrir leurs valeurs mobilières avant que les administrateurs n’aient communiqué de nouveau avec eux. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 99 (4).

Avis de la décision des administrateurs

(5) Si le paragraphe (4) s’applique, le conseil d’administration remet sa recommandation ou sa décision de s’abstenir au moins sept jours avant la date d’expiration de la période au cours de laquelle des valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de l’offre. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 99 (5).

Avis de changement

(6) Si, avant ou après l’expiration d’une offre d’achat visant à la mainmise, mais avant l’extinction du droit de retrait des valeurs mobilières déposées aux termes de l’offre :

a) un changement s’est produit à l’égard des renseignements contenus dans une circulaire de la direction, ou dans un avis de changement qui s’y rapporte et il serait raisonnable de s’attendre à ce que ce changement influe sur la décision des détenteurs de valeurs mobilières d’accepter ou de rejeter l’offre, le conseil d’administration de l’émetteur pollicité remet sans délai aux personnes ou compagnies auxquelles la circulaire devait être envoyée, un avis de changement qui divulgue la nature et l’essence du changement;

b) un changement s’est produit à l’égard des renseignements contenus dans une circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant agissant à titre personnel, ou dans un avis de changement à cette circulaire et il serait raisonnable de s’attendre à ce que ce changement influe sur la décision des détenteurs de valeurs mobilières d’accepter ou de rejeter l’offre, à l’exclusion d’un changement indépendant de la volonté de l’administrateur ou du dirigeant agissant à titre personnel, selon le cas, l’administrateur ou le dirigeant remet sans délai au conseil d’administration un avis de changement à ce sujet. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 99 (6).

Diffusion des circulaires et des avis

(7) L’administrateur ou le dirigeant qui, à titre personnel, présente une circulaire en vertu du paragraphe (3) ou un avis de changement en vertu de l’alinéa (6) b) au conseil d’administration, le conseil remet, aux frais de l’émetteur pollicité, une copie de la circulaire ou de l’avis aux personnes et compagnies visées au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 99 (7).

Teneur

(8) La circulaire de la direction, la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant et l’avis de changement sont rédigés selon la formule et comportent les renseignements exigés par la présente partie et les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 99 (8).

Présentation d’une offre d’achat visant à la mainmise

100. (1) L’offre d’achat visant à la mainmise peut être faite conformément au paragraphe (2) ou au paragraphe (7). 1999, chap. 9, art. 213.

Présentation par la remise de l’offre

(2) L’offre d’achat visant à la mainmise peut être faite par la remise de l’offre aux détenteurs de valeurs mobilières visés à la disposition 1 de l’article 95 conformément au paragraphe (6) et l’offre de l’émetteur doit être faite ainsi. 1999, chap. 9, art. 213.

Dépôt et remise à l’émetteur pollicité

(3) L’offre qui est faite aux termes du paragraphe (2) est déposée et, dans le cas d’une offre d’achat visant à la mainmise, remise au bureau principal de l’émetteur pollicité le même jour que l’offre est remise aux termes de ce paragraphe ou dès que possible par la suite. 1999, chap. 9, art. 213.

Avis de changement ou de modification

(4) Un avis de changement ou de modification à l’égard d’une offre est déposé et, dans le cas d’une offre d’achat visant à la mainmise, remis au bureau principal de l’émetteur pollicité le même jour que l’avis est remis aux détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité ou dès que possible par la suite. 1999, chap. 9, art. 213.

Circulaires de la direction

(5) La circulaire de la direction, la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant et tout avis de changement s’y rapportant qui sont remis aux détenteurs de valeurs mobilières d’un émetteur pollicité sont déposés et sont remis au bureau principal du pollicitant le jour où ils sont remis à ces détenteurs, ou dès que possible par la suite. 1999, chap. 9, art. 213.

Remise et date de l’offre

(6) L’offre d’achat visant à la mainmise, l’offre de l’émetteur, la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, la circulaire d’offre de l’émetteur, la circulaire de la direction ou la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant et l’avis de changement ou de modification qui s’y rapporte sont envoyés par courrier affranchi de première classe au destinataire ou lui sont remis en mains propres ou de la manière qu’approuve le directeur. Ces documents sont réputés avoir été remis à la date à laquelle ils ont été ainsi envoyés ou remis à la totalité ou à la quasi-totalité des personnes ou compagnies en droit de les recevoir et, sous réserve des paragraphes (8) et (9), sont réputés de façon concluante, pour l’application de la présente partie et des règlements, porter cette date. 1999, chap. 9, art. 213.

Présentation de l’offre d’achat visant à la mainmise par une annonce publicitaire

(7) Le pollicitant peut faire une offre d’achat visant à la mainmise en publiant une annonce publicitaire qui contient un bref résumé de l’offre dans au moins un grand quotidien diffusé largement et régulièrement en Ontario, à titre onéreux, ou en diffusant l’annonce de la manière prescrite si les conditions suivantes sont réunies :

a) au plus tard à la date de la première publication ou de la première diffusion de l’annonce, le pollicitant, ou une personne ou compagnie qui agit en son nom, dépose l’offre et la remet au bureau principal de l’émetteur pollicité, puis dépose l’annonce;

b) au plus tard à la date de la première publication ou de la première diffusion de l’annonce, le pollicitant, ou une personne ou compagnie qui agit en son nom, demande à l’émetteur pollicité de lui fournir la liste des détenteurs de valeurs mobilières visés à la disposition 1 de l’article 95;

c) dans les deux jours ouvrables de la réception par le pollicitant ou par une personne ou compagnie qui agit en son nom de la liste des détenteurs de valeurs mobilières visés à la disposition 1 de l’article 95, l’offre est remise à ces détenteurs conformément au paragraphe (6). 1999, chap. 9, art. 213.

Idem

(8) L’offre d’achat visant à la mainmise qui est faite conformément au paragraphe (7) est réputée de façon concluante, pour l’application de la présente partie et des règlements, porter la date de la première publication ou de la première diffusion de l’annonce publicitaire visée à ce paragraphe. 1999, chap. 9, art. 213.

Idem

(9) Si l’offre d’achat visant à la mainmise est annoncée conformément au paragraphe (7) et que le pollicitant ou une personne ou compagnie qui agit en son nom s’est conformé aux alinéas (7) a) et b) mais n’a pas encore remis l’offre aux termes de l’alinéa (7) c), le changement ou la modification qui est apporté à l’offre avant la date à laquelle l’offre est remise aux détenteurs de valeurs mobilières conformément à l’alinéa (7) c) et qui est annoncé de la manière prévue au paragraphe (7) est réputé de façon concluante, pour l’application de la présente partie et des règlements, porter la date de la première publication ou de la première diffusion de l’annonce publicitaire qui se rapporte au changement ou à la modification si les conditions suivantes sont réunies :

a) l’annonce contient un bref résumé du changement ou de la modification;

b) au plus tard à la date de la première publication ou de la première diffusion de l’annonce qui se rapporte au changement ou à la modification, le pollicitant, ou une personne ou compagnie qui agit en son nom, dépose l’avis de changement ou de modification et le remet au bureau principal de l’émetteur pollicité, puis dépose l’annonce;

c) dans les deux jours ouvrables de la réception par le pollicitant ou par une personne ou compagnie qui agit en son nom de la liste des détenteurs de valeurs mobilières visés à la disposition 1 de l’article 95, l’offre et l’avis de changement ou de modification sont remis à ces détenteurs conformément au paragraphe 98 (2) ou 98 (4), selon le cas, et au paragraphe (6). 1999, chap. 9, art. 213.

Idem

(10) Si le pollicitant, ou une personne ou compagnie qui agit en son nom, remplit les exigences du paragraphe (9), l’avis de changement ou de modification n’a pas besoin d’être déposé et remis aux termes du paragraphe (4). 1999, chap. 9, art. 213.

Valeurs mobilières, rapport des acquisitions

101. (1) Le pollicitant qui acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote ou de valeurs mobilières participantes d’une catégorie quelconque d’un émetteur assujetti, ou le pouvoir d’exercer le contrôle sur celles-ci ou qui acquiert des valeurs mobilières convertibles en de telles valeurs mobilières doit, si le total de ces valeurs mobilières et des autres valeurs mobilières de cette catégorie qui appartiennent au pollicitant représente 10 pour cent ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie :

a) d’une part, diffuser et déposer sans délai un communiqué contenant les renseignements prescrits par les règlements;

b) d’autre part, déposer, dans les deux jours ouvrables, un rapport contenant les renseignements qui figurent dans le communiqué diffusé aux termes de l’alinéa a). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 101 (1); 1994, chap. 11, art. 349.

Changement à l’égard de faits importants

(2) Si le pollicitant est tenu de déposer le rapport prévu au paragraphe (1) ou le rapport supplémentaire prévu au présent paragraphe et que le pollicitant ou la personne ou compagnie qui agit conjointement ou de concert avec lui, acquiert la propriété bénéficiaire d’une quantité supplémentaire de valeurs mobilières représentant 2 pour cent ou plus des valeurs mobilières en circulation de la catégorie, ou le pouvoir d’exercer le contrôle d’une telle quantité de valeurs mobilières, ou qui acquiert des valeurs mobilières convertibles en une telle quantité de valeurs mobilières en circulation de la catégorie précitée, ou s’il se produit un changement à l’égard d’un autre fait important mentionné dans le rapport, le pollicitant doit :

a) d’une part, diffuser et déposer sans délai un communiqué contenant les renseignements prescrits par les règlements;

b) d’autre part, déposer, dans les deux jours ouvrables, un rapport contenant les renseignements qui figurent dans le communiqué diffusé aux termes de l’alinéa a). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 101 (2); 1994, chap. 11, art. 349 et 371.

Restrictions quant aux acquisitions

(3) Au cours de la période commençant au moment où se produit un événement à l’égard duquel un rapport ou un rapport supplémentaire doit être déposé aux termes du présent article et se terminant un jour ouvrable après la date à laquelle le rapport ou le rapport supplémentaire est déposé, ni le pollicitant, ni la personne ou compagnie qui agit conjointement ou de concert avec lui ne doivent acquérir ou offrir d’acquérir la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie à l’égard de laquelle le rapport ou le rapport supplémentaire doit être déposé ou de valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 101 (3).

Exception

(4) Le paragraphe (3) ne s’applique pas au pollicitant qui est le propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières ou qui a le pouvoir d’exercer le contrôle sur celles-ci, si le total de ces valeurs mobilières et des autres valeurs mobilières de cette catégorie qui appartiennent au pollicitant représente 20 pour cent ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 101 (4).

Communiqué

102. (1) Le pollicitant, à l’exclusion de la personne ou de la compagnie qui présente l’offre, qui, après la présentation d’une offre formelle à l’égard de valeurs mobilières avec droit de vote ou de valeurs mobilières participantes d’un émetteur pollicité qui est un émetteur assujetti et avant l’expiration de l’offre, acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre ou le pouvoir d’exercer le contrôle sur celles-ci doit, si le total de ces valeurs mobilières et de celles de cette catégorie qui appartiennent au pollicitant représente 5 pour cent ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie, diffuser, au plus tard à l’ouverture de la séance d’opérations le jour ouvrable qui suit, un communiqué contenant les renseignements prescrits par les règlements et en déposer sans délai une copie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 102 (1); 1994, chap. 11, art. 349.

Communiqués supplémentaires

(2) Si le pollicitant a déposé le communiqué prévu au paragraphe (1) ou le communiqué supplémentaire prévu au présent paragraphe, ou qu’une personne ou une compagnie agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre ou le contrôle de celles-ci et si le total de ces valeurs mobilières et des autres valeurs mobilières de cette catégorie acquises par le pollicitant et une personne ou une compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui après le dépôt du communiqué, représente une quantité supplémentaire équivalant à 2 pour cent ou plus de la catégorie de valeurs mobilières en circulation, le pollicitant doit diffuser, au plus tard à l’ouverture de la séance d’opérations le jour ouvrable qui suit, un communiqué supplémentaire contenant les renseignements prescrits par les règlements et en déposer sans délai une copie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 102 (2); 1994, chap. 11, art. 349.

Faits identiques

103. S’il y a identité entre les faits qui doivent faire l’objet d’un rapport ou à l’égard desquels le dépôt d’un communiqué est exigé aux termes des articles 101 et 102, est seul nécessaire le dépôt du rapport ou du communiqué, selon le cas, qui est exigé en premier. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 103; 1994, chap. 11, art. 349.

Requêtes présentées à la Commission

104. (1) La Commission peut, à la requête d’une personne intéressée, et s’il lui semble qu’une personne ou une compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas à la présente partie ou aux règlements qui s’y rapportent, rendre une ordonnance, assortie des conditions qu’elle peut imposer, afin :

a) d’empêcher la distribution d’un document utilisé ou diffusé dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur;

b) d’exiger la modification d’un document utilisé ou diffusé dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur et d’exiger la distribution de tout document modifié ou rectifié;

c) d’enjoindre à une personne ou à une compagnie de se conformer à la présente partie ou aux règlements qui s’y rapportent, de l’empêcher d’y contrevenir et d’enjoindre aux administrateurs et aux cadres dirigeants de la personne ou de la compagnie de prendre des mesures pour que celle-ci se conforme à la présente partie ou aux règlements qui s’y rapportent ou cesse d’y contrevenir. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 104 (1).

Idem

(2) À la requête d’une personne intéressée, et sous réserve des conditions qu’impose la Commission, celle-ci peut, si elle est convaincue qu’il ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public de procéder ainsi :

a) décider, pour l’application du paragraphe 97 (2), qu’une convention, un engagement ou une entente est conclu avec un détenteur de valeurs mobilières qui est vendeur pour des motifs autres que l’augmentation de la valeur de la contrepartie versée à ce dernier pour ses valeurs mobilières, et qu’il est possible de conclure la convention, l’engagement ou l’entente malgré ce paragraphe;

b) modifier toute période prévue dans la présente partie ou les règlements qui s’y rapportent;

c) dispenser une personne ou une compagnie de se conformer aux exigences de la présente partie ou des règlements qui s’y rapportent. 1994, chap. 11, art. 372.

Requêtes présentées à la Cour

105. (1) Une personne intéressée peut, par voie de requête, demander à la Cour supérieure de justice de rendre une ordonnance en vertu du présent article. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 105 (1); 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Idem

(2) Le juge qui est saisi d’une requête en vertu du paragraphe (1) et qui est convaincu qu’une personne ou une compagnie ne s’est pas conformée à la présente partie ou aux règlements qui s’y rapportent peut rendre l’ordonnance provisoire ou définitive qu’il estime pertinente afin, notamment :

a) d’indemniser une personne intéressée qui est partie à la requête des dommages subis à la suite d’une contravention à la présente partie ou aux règlements qui s’y rapportent;

b) d’annuler une transaction conclue avec une personne intéressée, y compris l’émission ou l’achat et la vente d’une valeur mobilière;

c) d’enjoindre à une personne ou à une compagnie de se départir des valeurs mobilières acquises dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur;

d) d’interdire à une personne ou à une compagnie d’exercer la totalité ou une partie des droits de vote rattachés à des valeurs mobilières;

e) d’exiger l’instruction d’une question. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 105 (2).

PARTIE XXI
OPÉRATIONS D’INITIÉ ET TRANSACTIONS INTERNES

Définitions

106. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«fonds mutuel» Sauf à l’article 111, fonds mutuel qui est un émetteur assujetti. («mutual fund»)

«fonds mutuels liés» S’entend notamment de deux ou de plusieurs fonds mutuels gérés en commun. («related mutual funds»)

«personne ou compagnie liée» À l’égard d’un fonds mutuel, personne ou compagnie dans laquelle le fonds mutuel ainsi que sa compagnie de gestion et sa compagnie de placement ne peuvent faire aucun investissement en raison des interdictions contenues dans la présente partie. («related person or company») L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 106 (1).

Idem

(2) Pour l’application de la présente partie :

a) un émetteur, dont un fonds mutuel détient plus de 10 pour cent des valeurs mobilières avec droit de vote ou dont ce fonds mutuel et des fonds mutuels liés détiennent plus de 20 pour cent des valeurs mobilières avec droit de vote est réputé une personne ou une compagnie liée au fonds mutuel ou à chacun des fonds mutuels;

b) l’acquisition ou l’aliénation par un initié d’une option de vente, d’une option d’achat ou d’une autre option transférable ayant trait à une valeur mobilière est réputée constituer un changement dans la propriété bénéficiaire de la valeur mobilière qui fait l’objet de l’option;

c) pour la présentation d’un rapport prévu à l’article 107, la propriété est réputée transférée au moment de l’acceptation d’une offre de vente par l’acheteur ou son mandataire ou d’une offre d’achat par le vendeur ou son mandataire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 106 (2).

Rapport de l’initié

107. (1) Une personne ou une compagnie qui devient un initié d’un émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel dépose, dans les 10 jours du jour où elle devient un initié, ou dans le délai plus court que prescrivent les règlements, un rapport divulguant, à la date où elle est devenue un initié, toutes les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti dont, directement ou indirectement, elle est propriétaire bénéficiaire ou dont elle a le contrôle, selon ce qu’exigent les règlements. 1999, chap. 9, art. 214.

Idem

(2) L’initié qui a déposé ou est tenu de déposer un rapport aux termes du présent article ou d’un article qu’il remplace et dont la propriété bénéficiaire, directe ou indirecte, ou le contrôle de valeurs mobilières de l’émetteur assujetti change par rapport à ce qui figure ou devait figurer dans le rapport ou dans le dernier rapport déposé par la personne ou la compagnie aux termes du présent article ou d’un article qu’il remplace dépose un nouveau rapport dans les 10 jours du jour où le changement est survenu, ou dans le délai plus court que prescrivent les règlements. Ce rapport indique les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti dont, directement ou indirectement, la personne ou la compagnie est propriétaire bénéficiaire ou dont elle a le contrôle à la date du changement ainsi que la nature de celui-ci, en donnant les détails de chaque transaction selon ce qu’exigent les règlements. 1999, chap. 9, art. 214.

Idem

(3) La personne ou la compagnie qui devient un initié d’un émetteur assujetti en raison du paragraphe 1 (8) ou (9) dépose les rapports exigés par les paragraphes (1) et (2) du présent article pour les six mois précédents ou, si elle est un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur assujetti depuis moins de six mois, pour cette période. Elle dépose le rapport dans les 10 jours du jour où l’émetteur est devenu un initié d’un émetteur assujetti ou du jour où l’émetteur assujetti est devenu un initié d’un autre émetteur assujetti, selon le cas, ou dans le délai plus court que prescrivent les règlements. 1999, chap. 9, art. 214.

Rapport de transfert par l’initié

108. Aucun initié d’un émetteur assujetti ne doit transférer, ni faire transférer des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti au nom d’un mandataire, d’un fondé de pouvoir ou d’un dépositaire sans transmettre à la Commission un rapport de ce transfert, conformément aux règlements, sauf s’il s’agit d’un transfert visant à garantir une dette contractée de bonne foi. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 108.

Rapport de transfert par l’initié

109. Si des valeurs mobilières avec droit de vote sont inscrites au nom d’une personne ou d’une compagnie qui n’en est pas le propriétaire bénéficiaire et qui sait que le propriétaire bénéficiaire est un initié et que celui-ci n’a pas déposé auprès de la Commission un rapport indiquant qu’il est propriétaire de ces valeurs mobilières, comme l’exige la présente partie, cette personne ou cette compagnie dépose un rapport conformément aux règlements, sauf si le transfert visait à garantir une dette contractée de bonne foi. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 109.

Définition du terme «investissement»

110. (1) La définition qui suit s’applique aux articles 111, 112, 113, 114 et 115.

«investissement» S’entend de l’achat d’une valeur mobilière de toute catégorie de valeurs mobilières d’un émetteur, notamment d’obligations, de débentures, de billets ou d’autres titres de créance. La présente définition inclut les prêts à des personnes ou des compagnies, mais exclut les avances ou les prêts, garantis ou non, consentis par un fonds mutuel ou ses compagnies de gestion ou de placement, si le prêt ou l’avance est accessoire à leurs principales activités commerciales. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 110 (1).

Interprétation

(2) Pour l’application des articles 111, 112, 113, 114 et 115 :

a) une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies détiennent un intérêt appréciable des actions ou parts en circulation d’un émetteur si :

(i) dans le cas d’une personne ou d’une compagnie, elles sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de plus de 10 pour cent des actions ou parts de l’émetteur,

(ii) dans le cas d’un groupe de personnes ou de compagnies, elles sont, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de plus de 50 pour cent des actions ou parts de l’émetteur;

b) une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies sont des détenteurs importants de valeurs mobilières d’un émetteur, si elles sont individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent plus de 20 pour cent des droits de vote rattachés à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de l’émetteur actuellement en circulation. Toutefois, pour le calcul du pourcentage des droits de vote que représentent les valeurs mobilières avec droit de vote appartenant à un souscripteur à forfait, il faut exclure les valeurs mobilières avec droit de vote acquises par ce dernier à titre de souscripteur à forfait dans le cadre d’un placement de ces valeurs mobilières, cette exclusion cessant de s’appliquer lorsque le souscripteur à forfait termine le placement ou y met fin;

c) si une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires, ou sont réputées, en vertu du présent alinéa, propriétaires bénéficiaires, de valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur, cette personne, cette compagnie ou ce groupe de personnes ou de compagnies sont réputés propriétaires bénéficiaires d’une proportion des valeurs mobilières avec droit de vote d’un autre émetteur lorsque le premier émetteur est lui-même, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de ces valeurs mobilières. Cette proportion est égale à la proportion des valeurs mobilières avec droit de vote du premier émetteur dont la personne, la compagnie ou le groupe de personnes ou de compagnies sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires ou réputées l’être en vertu du présent alinéa. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 110 (2).

Prêts des fonds mutuels de l’Ontario

111. (1) Aucun fonds mutuel de l’Ontario ne doit, sciemment, effectuer un investissement en consentant un prêt à :

a) un dirigeant ou un administrateur du fonds mutuel ou de la compagnie de gestion ou de la compagnie de placement de ce fonds ou à une personne qui a un lien avec l’un d’eux;

b) à un particulier, si ce particulier, ou une personne qui a un lien avec lui, est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds mutuel, de sa compagnie de gestion ou de sa compagnie de placement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 111 (1).

Investissements des fonds mutuels, etc.

(2) Aucun fonds mutuel de l’Ontario ne doit, sciemment, effectuer un investissement :

a) dans une personne ou une compagnie qui est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds mutuel ou de la compagnie de gestion ou de la compagnie de placement de ce fonds;

b) dans une personne ou une compagnie dont le fonds mutuel, seul ou avec un ou plusieurs fonds mutuels liés, est un détenteur important de valeurs mobilières;

c) dans un émetteur dont un intérêt appréciable est détenu par :

(i) soit un dirigeant ou un administrateur du fonds mutuel ou de la compagnie de gestion ou de la compagnie de placement de ce fonds ou une personne qui a un lien avec l’un d’eux,

(ii) soit une personne ou une compagnie qui est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds mutuel ou de la compagnie de gestion ou de la compagnie de placement de ce fonds. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 111 (2).

Obligation de se départir des investissements ou prêts interdits

(3) Ni les fonds mutuels de l’Ontario ni leurs compagnies de gestion ou de placement ne doivent, sciemment, détenir un investissement effectué après le 15 septembre 1979, si cet investissement est prévu par le présent article. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 111 (3).

Placements indirects

112. Ni les fonds mutuels, ni leurs compagnies de gestion ou de placement ne doivent, sciemment, conclure un contrat ou autre entente qui aurait pour effet de les rendre directement ou indirectement redevables ou éventuellement redevables à l’égard d’un investissement effectué sous forme de prêt à une personne ou une compagnie ou d’un autre investissement dans celle-ci si l’article 111 interdit de consentir un prêt à cette personne ou à cette compagnie ou d’effectuer un autre investissement dans celle-ci. Pour l’application de l’article 111, de tels contrats ou autres ententes sont réputés être, selon le cas, des prêts ou des investissements. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 112.

Ordonnances de dispense

113. Sur requête d’une personne ou d’une compagnie intéressée, la Commission peut, si elle est convaincue :

a) soit qu’une catégorie d’investissement ou qu’un investissement particulier représente une décision de gestion prise par des personnes averties qui ne prennent en considération que les intérêts d’un fonds mutuel;

b) soit qu’un investissement particulier est de fait au mieux des intérêts d’un fonds mutuel,

ordonner, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, que l’article 111 ou 112 ne s’applique pas à une catégorie d’investissement, à un investissement particulier ou à un contrat ou autre entente, selon le cas. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 113.

Exception à l’al. 110 (2) c)

114. Malgré l’alinéa 110 (2) c), il n’est pas interdit à un fonds mutuel d’effectuer un investissement auprès d’un émetteur pour le seul motif qu’une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies qui sont ou sont réputées être, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote d’un fonds mutuel ou de sa compagnie de gestion ou de sa compagnie de placement, sont de ce fait réputées être propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 114.

Honoraires d’investissement

115. (1) Aucun fonds mutuel ne doit effectuer un investissement qui permettra à une personne ou à une compagnie liée au fonds mutuel de recevoir des honoraires ou une autre forme de rémunération, sauf les frais payables aux termes d’un contrat, qui sont divulgués dans un prospectus provisoire ou un prospectus, ou dans une modification de l’un ou de l’autre, qui a été déposé par le fonds mutuel et accepté par le directeur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 115 (1).

Ordonnances de dispense

(2) La Commission peut, à la requête d’un fonds mutuel, ordonner, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, que le paragraphe (1) ne s’applique pas au fonds mutuel, si elle est convaincue qu’il ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public de procéder ainsi. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 115 (2).

Normes de prudence applicables à la gestion d’un fonds mutuel

116. (1) La personne ou la compagnie chargée de la gestion d’un fonds mutuel exerce les pouvoirs et s’acquitte des fonctions de son poste avec honnêteté, bonne foi et au mieux des intérêts du fonds mutuel, avec la prudence, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne d’une prudence raisonnable placée dans des circonstances semblables. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 116 (1).

Idem

(2) Pour l’application du paragraphe (1), la personne ou la compagnie qui a le pouvoir ou le droit, en vertu de la loi, de contrôler le fonds mutuel ou qui de fait peut le contrôler est celle qui est chargée de la gestion du fonds mutuel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 116 (2).

Dépôt par les compagnies de gestion

117. (1) Dans les trente jours de la fin du mois où sont survenues les transactions décrites aux alinéas suivants, les compagnies de gestion déposent un rapport, rédigé conformément aux règlements, indiquant pour chaque fonds mutuel auquel elles fournissent des services ou des conseils :

a) les transactions d’achat ou de vente de valeurs mobilières conclues entre le fonds mutuel et une personne ou une compagnie liée;

b) les emprunts que le fonds mutuel a effectués auprès des personnes ou des compagnies liées à celui-ci ou les prêts qu’il leur a consentis;

c) les achats ou les ventes effectués par le fonds mutuel par l’intermédiaire d’une personne ou d’une compagnie liée qui a reçu à cet égard des honoraires soit du fonds mutuel soit de l’autre partie à la transaction, soit des deux;

d) toute transaction dans le cadre de laquelle, par arrangement autre qu’un arrangement concernant les opérations d’initiés sur valeurs de portefeuille, le fonds mutuel est un participant conjoint avec une ou plusieurs des personnes ou des compagnies liées à ce fonds. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 117 (1).

Ordonnances de dispense

(2) La Commission peut, à la requête de la compagnie de gestion d’un fonds mutuel, ordonner, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, que le paragraphe (1) ne s’applique pas à une transaction ou à une catégorie de transaction, si elle est d’avis que cela n’est pas préjudiciable à l’intérêt public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 117 (2).

Portefeuilliste : restrictions

Définition de «personne responsable»

118. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

«personne responsable» S’entend d’un portefeuilliste et de tout particulier qui est un associé, un administrateur ou un dirigeant d’un portefeuilliste, ainsi que d’un membre du même groupe que le portefeuilliste et de tout particulier qui est un administrateur, un dirigeant ou un employé de ce membre du même groupe ou qui est un employé du portefeuilliste, si le membre du même groupe ou le particulier participe à la formulation des décisions prises en matière d’investissement au nom du client du portefeuilliste ou des conseils donnés à ce client ou peut avoir connaissance de ces décisions avant leur mise en vigueur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 118 (1).

Intérêts du portefeuilliste dans les portefeuilles d’investissement

(2) Le portefeuilliste ne doit pas, sciemment, dans le cadre de la gestion du portefeuille d’investissement qu’il administre, permettre, selon le cas :

a) qu’il soit investi dans un émetteur dont un administrateur ou un dirigeant est une personne responsable ou une personne qui a un lien avec celle-ci, sans que ce fait soit divulgué au client et que celui-ci y consente, par écrit, avant l’achat;

b) qu’il soit acheté ou vendu pour le compte d’une personne responsable, d’une personne qui a un lien avec celle-ci ou du portefeuilliste des valeurs mobilières d’un émetteur;

c) qu’il soit consenti un prêt à une personne responsable, à une personne qui a un lien avec celle-ci ou au portefeuilliste. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 118 (2).

Dispenses accordées aux portefeuillistes à certaines conditions

(3) Si elle juge qu’un portefeuilliste est soumis à des règlements, imposés par un organisme d’autoréglementation, qui ont sensiblement la même portée que les exigences prévues au paragraphe (2), la Commission peut, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, dispenser le portefeuilliste de se conformer aux dispositions du paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 118 (3); 1994, chap. 33, art. 5.

Opérations effectuées par des initiés d’un fonds mutuel

119. Aucune personne ou compagnie qui a accès à des renseignements concernant le programme d’investissement d’un fonds mutuel ou au portefeuille d’investissement qu’un portefeuilliste gère pour un client ne doit acheter ni vendre pour son compte des valeurs mobilières d’un émetteur si les valeurs de portefeuille du fonds mutuel ou le portefeuille d’investissement qu’un portefeuilliste gère pour un client comprennent des valeurs mobilières de cet émetteur et si les renseignements sont utilisés par la personne ou la compagnie pour son bénéfice ou à son avantage direct. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 119.

Publication des résumés des rapports

120. La Commission résume tous les renseignements contenus dans les rapports déposés conformément à la présente partie. Ces résumés font l’objet d’une publication mensuelle ou figurent dans une telle publication que le public peut se procurer moyennant paiement de droits raisonnables. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 120.

Dépôt des rapports dans une autre autorité législative

121. (1) Si les lois de l’autorité législative du ressort où l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu exigent sensiblement les mêmes rapports que ceux exigés par la présente partie, il peut être satisfait à ces exigences par le dépôt des rapports exigés par les lois de ce ressort pourvu que ces rapports portent une signature manuscrite ou soient certifiés conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 121 (1).

Dispense par ordonnance de la Commission

(2) Sous réserve du paragraphe (1), la Commission peut, selon le cas :

a) à la requête d’une personne ou d’une compagnie intéressée, dans les cas suivants :

(i) si une exigence de la présente partie est incompatible avec les lois de l’autorité législative aux termes desquelles l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu,

(ii) si elle est par ailleurs convaincue que les circonstances d’un cas particulier justifient cette mesure;

b) de sa propre initiative,

rendre une ordonnance, assortie des conditions qu’il lui semble justes et utiles d’imposer, qui dispense une personne ou une compagnie de se conformer à une partie ou à la totalité des exigences de la présente partie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 121 (2); 1994, chap. 33, art. 6.

Interdictions : exceptions autorisées

121.1 Si les règlements comportent une disposition en ce sens, un organisme créé aux termes du paragraphe 121.4 (1) par un fonds d’investissement peut approuver une transaction qui est interdite aux termes de la présente partie, auquel cas l’interdiction ne s’applique pas à la transaction. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 6.

PARTIE XXI.1
EXIGENCES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ET AUTRES

Définition

121.2 La définition qui suit s’applique à la présente partie.

«prescrit» Prescrit par règlement. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 7.

Gouvernance des émetteurs assujettis

121.3 Pour l’application de la présente loi, un émetteur assujetti satisfait aux exigences prescrites à l’égard de la gouvernance des émetteurs assujettis, y compris les exigences qui se rapportent à ce qui suit :

a) la composition de son conseil d’administration et les qualités requises pour en être membre, y compris les questions relatives à l’indépendance des membres;

b) la création de types précisés de comités du conseil d’administration, leur mandat, leur fonctionnement et leurs responsabilités, leur composition et les qualités requises pour en être membre, y compris les questions relatives à l’indépendance des membres;

c) l’établissement et l’application d’un code de déontologie applicable à ses administrateurs, dirigeants et employés ainsi qu’aux personnes ou compagnies ayant des rapports particuliers avec l’émetteur assujetti, y compris les exigences minimales d’un tel code;

d) la procédure réglementant les conflits d’intérêts entre les intérêts de l’émetteur assujetti et ceux d’un de ses administrateurs ou dirigeants. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 7.

Surveillance des fonds d’investissement

121.4 (1) Si les règlements l’exigent, un fonds d’investissement crée et maintient un organisme chargé de surveiller les activités du fonds et de son gestionnaire, d’examiner ou d’approuver les questions prescrites qui ont une incidence sur le fonds, y compris les transactions visées à l’article 121.1, et de divulguer des renseignements aux détenteurs de valeurs mobilières du fonds, au gestionnaire de celui-ci et à la Commission. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 7.

Idem

(2) L’organisme exerce les pouvoirs et fonctions prescrits. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 7.

PARTIE XXII
EXÉCUTION DE LA LOI

Infractions, dispositions générales

122. (1) Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 5 millions de dollars et d’un emprisonnement d’au plus cinq ans moins un jour, ou d’une seule de ces peines, la personne ou la compagnie qui, selon le cas :

a) dans un document, un élément de preuve ou un renseignement, présenté à la Commission, à un directeur, à une personne qui agit sous l’autorité de la Commission ou du directeur général, ou à une personne chargée d’effectuer une enquête ou un examen prévu par la présente loi, fait une déclaration qui, sur un aspect important et eu égard à l’époque et aux circonstances, est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse;

b) dans une demande, une requête, un communiqué, un rapport, un prospectus provisoire, un prospectus, un relevé, un état financier, une circulaire d’information, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur ou un autre document dont le dépôt ou la remise sont exigés aux termes du droit ontarien des valeurs mobilières, fait une déclaration qui, sur un aspect important et eu égard à l’époque et aux circonstances, est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse;

c) contrevient au droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 373; 2002, chap. 22, par. 181 (1).

Dispense

(1.1) Les alinéas (1) a) et b) ne s’appliquent pas à une déclaration faite ou remise à la Commission dans des observations qui sont présentées à l’égard d’un projet de règle ou de politique. 1994, chap. 33, art. 7.

Moyens de défense

(2) Aucune personne ou compagnie n’est coupable d’une infraction visée à l’alinéa (1) a) ou b) si elle ne savait pas et, en faisant preuve d’une diligence raisonnable, ne pouvait savoir que la déclaration était trompeuse ou erronée ou qu’elle omettait de relater un fait dont la déclaration était requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite. Le présent paragraphe n’a pas pour effet d’empêcher le recours à d’autres moyens de défense. 1994, chap. 11, art. 373.

Administrateurs et dirigeants

(3) Tout administrateur ou dirigeant d’une compagnie ou d’une personne, à l’exclusion d’un particulier, qui autorise ou permet la commission par la compagnie ou la personne d’une infraction visée au paragraphe (1), ou qui y acquiesce, est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 5 millions de dollars et d’un emprisonnement d’au plus cinq ans moins un jour, ou d’une seule de ces peines, qu’une accusation ait été portée ou non contre la compagnie ou la personne à l’égard de l’infraction visée au paragraphe (1) ou que sa culpabilité ait été établie ou non à cet égard. 1994, chap. 11, art. 373; 2002, chap. 22, par. 181 (2).

Amende pour contravention à l’art. 76

(4) Malgré le paragraphe (1) et en plus d’une peine d’emprisonnement imposée aux termes du paragraphe (1), la personne ou la compagnie qui est déclarée coupable d’une contravention au paragraphe 76 (1), (2) ou (3) est passible d’une amende minimale égale au profit réalisé ou à la perte évitée par la personne ou la compagnie en raison de la contravention et d’une amende maximale égale à la plus élevée des sommes suivantes :

a) 5 millions de dollars;

b) la somme qui équivaut au triple du profit réalisé ou de la perte évitée par la personne ou la compagnie en raison de la contravention. 2002, chap. 18, annexe H, art. 11; 2002, chap. 22, par. 181 (3); 2002, chap. 22, par. 188 (3).

Idem

(5) S’il n’est pas possible de déterminer le profit réalisé par la personne ou la compagnie ou la perte évitée par celle-ci en raison de la contravention, le paragraphe (4) ne s’applique pas, mais le paragraphe (1) continue de s’appliquer. 1994, chap. 11, art. 373.

Définitions : «perte évitée», «profit réalisé»

(6) Les définitions qui suivent s’appliquent aux paragraphes (4) et (5).

«perte évitée» La différence entre le montant reçu pour la valeur mobilière qui a été vendue en contravention au paragraphe 76 (1) et le cours fait moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de Bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important. («loss avoided»)

«profit réalisé» Selon le cas :

a) la différence entre le cours fait moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de Bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important et le montant payé pour la valeur mobilière qui a été achetée en contravention au paragraphe 76 (1);

b) dans le cas d’une vente à découvert, la différence entre le montant reçu pour la valeur mobilière qui a été vendue en contravention au paragraphe 76 (1) et le cours fait moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de Bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important;

c) la valeur de la contrepartie reçue pour avoir informé une autre personne ou compagnie d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur assujetti, en contravention au paragraphe 76 (2) ou (3). («profit made») 1994, chap. 11, art. 373.

Autorisation de la Commission

(7) Aucune instance ne doit être introduite aux termes du présent article sans l’autorisation de la Commission. 1994, chap. 11, art. 373.

Procès devant un juge provincial

(8) La Commission ou son mandataire peut, par avis transmis au greffier du tribunal compétent pour connaître d’une infraction visée à la présente loi, exiger qu’un juge provincial préside l’instance. 1994, chap. 11, art. 373.

123. Abrogé : 1994, chap. 11, art. 373.

Dénonciation visant plusieurs infractions

124. La dénonciation d’une contravention aux dispositions de la présente loi peut viser une ou plusieurs infractions. Les dénonciations, assignations, mandats, déclarations de culpabilité ou autres actes de procédure relatifs à une poursuite judiciaire ne doivent être rejetés et ne sont pas insuffisants parce qu’ils se rapportent à deux ou plus de deux infractions. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 124.

Exécution d’un mandat décerné dans une autre province

125. (1) Si un juge provincial, un magistrat ou un juge de paix d’une autre province ou d’un territoire du Canada décerne un mandat d’arrestation contre une personne inculpée de contravention à une disposition d’une loi de cette province ou de ce territoire, similaire à la présente loi, un juge provincial ou un juge de paix de l’Ontario peut, si cette personne se trouve ou est supposée se trouver dans son ressort et que l’authenticité de la signature de celui qui a décerné le mandat est prouvé de façon suffisante, apposer sur le mandat une mention rédigée selon la formule prescrite par les règlements. Un mandat qui porte une telle mention permet à la personne qui détient le mandat, à toutes les autres personnes à qui il était initialement adressé ainsi qu’à tous les agents de police d’exécuter le mandat et d’amener la personne arrêtée en vertu de ce mandat, que ce soit à l’extérieur de l’Ontario ou n’importe où en Ontario, et de l’arrêter de nouveau n’importe où en Ontario. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 125 (1).

Prisonnier de passage

(2) Un agent de police de l’Ontario ou d’une autre province ou d’un territoire du Canada qui traverse l’Ontario avec, sous sa garde, une personne arrêtée dans une autre province ou un autre territoire en vertu d’un mandat sur lequel une mention a été apposée aux termes du paragraphe (1) a le droit, en vertu de ce mandat, de détenir, de transporter et d’arrêter de nouveau l’accusé n’importe où en Ontario, sans qu’il ait à établir l’authenticité du mandat ou de la mention apposée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 125 (2); 1994, chap. 11, art. 374.

Conservation provisoire des biens

126. (1) La Commission peut, au moyen d’une directive, enjoindre à une personne ou à une compagnie qui est dépositaire ou qui a le contrôle ou la garde de fonds, de valeurs mobilières ou de biens d’une personne ou d’une compagnie de retenir ces fonds, valeurs mobilières ou biens jusqu’à ce que la Commission, par écrit, révoque la directive ou consente à soustraire un fonds, une valeur mobilière ou un bien en particulier à l’application de la directive, ou jusqu’à ce que la Cour supérieure de justice en ordonne autrement, si la Commission le juge opportun :

a) soit pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières ou la réglementation des marchés financiers en Ontario;

b) soit pour aider à l’application régulière des lois sur les valeurs mobilières ou à la réglementation des marchés financiers d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 375; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Application

(2) La directive donnée en vertu du paragraphe (1) qui désigne une banque ou une autre institution financière ne s’applique qu’aux succursales qui y sont désignées. 1994, chap. 11, art. 375.

Exclusions

(3) La directive donnée en vertu du paragraphe (1) ne doit pas s’appliquer aux fonds, aux valeurs mobilières ou aux biens se trouvant dans une agence de compensation reconnue ni aux valeurs mobilières en voie d’être transférées par un agent des transferts, à moins que la directive ne le précise. 1994, chap. 11, art. 375.

Certificat d’affaire en instance

(4) La Commission peut ordonner que la directive visée au paragraphe (1) soit certifiée à l’intention d’un registrateur de biens-fonds ou de claims et soit enregistrée contre les biens-fonds ou les claims mentionnés dans la directive. Une fois enregistré, le certificat a le même effet qu’un certificat d’affaire en instance. 1994, chap. 11, art. 375.

Révision par le tribunal

(5) Aussitôt que possible, mais au plus tard sept jours après que la directive a été donnée en vertu du paragraphe (1), la Commission demande à la Cour supérieure de justice, par voie de requête, le maintien de la directive ou toute autre ordonnance que le tribunal estime appropriée. 1994, chap. 11, art. 375; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Avis

(6) La directive prévue au paragraphe (1) peut être donnée sans préavis, auquel cas des copies de la directive sont envoyées sans délai, par les moyens que fixe la Commission, à toutes les personnes et compagnies qui y sont nommées. 1994, chap. 11, art. 375.

Précisions ou révocation

(7) Toute personne ou compagnie directement touchée par une directive peut, par voie de requête, demander des précisions à la Commission ou la modification ou la révocation de la directive. 1994, chap. 11, art. 375.

Fraude et manipulation du marché

126.1 Une personne ou une compagnie ne doit pas, directement ou indirectement, relativement à des valeurs mobilières ou à des produits dérivés de valeurs mobilières, se livrer ou participer à un acte, une pratique ou une ligne de conduite dont elle sait ou devrait raisonnablement savoir :

a) soit qu’il entraîne une apparence trompeuse d’opérations sur valeurs mobilières ou produits dérivés de valeurs mobilières ou un cours artificiel à l’égard de telles valeurs ou de tels produits, ou y contribue;

b) soit qu’il constitue une fraude à l’égard d’une personne ou d’une compagnie. 2002, chap. 22, art. 182.

Déclarations trompeuses ou erronées

126.2 (1) Une personne ou une compagnie ne doit pas faire de déclaration si elle sait ou devrait raisonnablement savoir :

a) d’une part, que la déclaration, sur un aspect important et eu égard à l’époque et aux circonstances, est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse;

b) d’autre part, qu’il est raisonnable de s’attendre que la déclaration aura un effet significatif sur le cours ou la valeur de valeurs mobilières. 2002, chap. 22, art. 182; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 4 (1).

Idem

(2) La contravention au paragraphe (1) ne donne pas le droit d’intenter une action en dommages-intérêts en vertu d’autres dispositions que celles de la partie XXIII ou XXIII.1. 2004, chap. 31, annexe 34, par. 4 (2).

Ordonnances rendues dans l’intérêt public

127. (1) La Commission peut, si elle est d’avis qu’il est dans l’intérêt public de le faire, rendre une ou plusieurs des ordonnances suivantes :

1. Une ordonnance portant que l’inscription ou la reconnaissance accordée à une personne ou à une compagnie aux termes du droit ontarien des valeurs mobilières soit suspendue ou restreinte pendant la période précisée dans l’ordonnance, qu’elle prenne fin ou qu’elle soit assortie de conditions.

2. Une ordonnance interdisant les opérations sur valeurs mobilières effectuées par une personne ou une compagnie ou les opérations effectuées sur les valeurs mobilières de celles-ci, soit de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance.

2.1 Une ordonnance portant que l’acquisition de valeurs mobilières par une personne ou compagnie particulière est interdite, soit de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance.

3. Une ordonnance portant que toute dispense prévue par le droit ontarien des valeurs mobilières ne s’applique pas à une personne ni à une compagnie de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance.

4. Une ordonnance enjoignant à un participant au marché de se soumettre à une révision de ses pratiques et de ses procédures et d’effectuer les changements qu’ordonne la Commission.

5. Si elle est convaincue que le droit ontarien des valeurs mobilières n’a pas été respecté, une ordonnance portant, selon le cas, qu’un communiqué, un rapport, un prospectus provisoire, un prospectus, un relevé, un état financier, une circulaire d’information, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur, une notice d’offre, une sollicitation de procurations ou tout autre document mentionné dans l’ordonnance :

i. soit remis par le participant au marché à une personne ou à une compagnie,

ii. ne soit pas remis par le participant au marché à une personne ou à une compagnie,

iii. soit modifié par le participant au marché, dans la mesure du possible.

6. Une ordonnance réprimandant une personne ou une compagnie.

7. Une ordonnance enjoignant à une personne de démissionner d’un ou de plusieurs des postes qu’elle occupe à titre d’administrateur ou de dirigeant d’un émetteur.

8. Une ordonnance interdisant à une personne de devenir un administrateur ou un dirigeant d’un émetteur ou d’agir à ce titre.

8.1 Une ordonnance enjoignant à une personne de démissionner d’un ou de plusieurs des postes qu’elle occupe à titre d’administrateur ou de dirigeant d’une personne ou compagnie inscrite.

8.2 Une ordonnance interdisant à une personne de devenir un administrateur ou un dirigeant d’une personne ou compagnie inscrite ou d’agir à ce titre.

8.3 Une ordonnance enjoignant à une personne de démissionner d’un ou de plusieurs des postes qu’elle occupe à titre d’administrateur ou de dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement.

8.4 Une ordonnance interdisant à une personne de devenir un administrateur ou un dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement ou d’agir à ce titre.

8.5 Une ordonnance interdisant à une personne ou compagnie de devenir une personne ou compagnie inscrite, un gestionnaire de fonds d’investissement ou un promoteur, ou d’agir à ce titre.

9. Si une personne ou une compagnie n’a pas respecté le droit ontarien des valeurs mobilières, une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de payer une pénalité administrative d’au plus 1 million de dollars pour chaque manquement.

10. Si une personne ou une compagnie n’a pas respecté le droit ontarien des valeurs mobilières, une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de remettre à la Commission les montants obtenus par suite du manquement. 1994, chap. 11, art. 375; 1999, chap. 9, art. 215; 2002, chap. 22, par. 183 (1); 2005, chap. 31, annexe 20, art. 8.

Conditions

(2) L’ordonnance rendue en vertu du présent article peut être assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 375.

Ordonnance interdisant toute opération

(3) La Commission peut rendre une ordonnance en vertu de la disposition 2 du paragraphe (1) bien qu’un rapport lui ait été remis aux termes du paragraphe 75 (3). 1994, chap. 11, art. 375.

Exception

(3.1) Une personne ou une compagnie n’a pas le droit de participer à une instance dans laquelle une ordonnance peut être rendue en vertu de la disposition 9 ou 10 du paragraphe (1) du seul fait qu’elle peut avoir le droit de recevoir un montant payé aux termes de l’ordonnance. 2004, chap. 31, annexe 34, art. 5.

Nécessité de tenir une audience

(4) Sous réserve de l’article 4 de la Loi sur l’exercice des compétences légales, aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du présent article sans qu’il soit tenu d’audience. 1994, chap. 11, art. 375.

Ordonnances temporaires

(5) Malgré le paragraphe (4), si la Commission est d’avis que la période nécessaire pour terminer une audience pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, elle peut rendre une ordonnance temporaire en vertu de la disposition 1, 2 ou 3 du paragraphe (1) ou de la sous-disposition ii de la disposition 5 du paragraphe (1). 1994, chap. 11, art. 375.

Durée de l’ordonnance temporaire

(6) L’ordonnance temporaire prend effet immédiatement et, à moins que la Commission ne la proroge, elle expire au bout de quinze jours. 1994, chap. 11, art. 375.

Prorogation de l’ordonnance temporaire

(7) Si l’audience débute pendant la période de quinze jours, la Commission peut proroger l’ordonnance temporaire jusqu’à ce que l’audience soit terminée. 1994, chap. 11, art. 375.

Idem

(8) Malgré le paragraphe (7), la Commission peut proroger l’ordonnance temporaire visée à la disposition 2 du paragraphe (1) pour la période qu’elle juge nécessaire, si des renseignements satisfaisants ne lui sont pas fournis pendant la période de quinze jours. 1994, chap. 11, art. 375.

Avis de l’ordonnance temporaire

(9) La Commission donne un avis écrit de l’ordonnance temporaire rendue en vertu du paragraphe (5), accompagné de l’avis d’audience, à toute personne ou compagnie directement touchée par l’ordonnance temporaire. 1994, chap. 11, art. 375.

Paiement des frais d’enquête

127.1 (1) La Commission peut, après avoir tenu une audience, ordonner à une personne ou à une compagnie dont les affaires ont fait l’objet d’une enquête de payer les frais de celle-ci si, selon le cas :

a) elle est convaincue que la personne ou la compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit ontarien des valeurs mobilières;

b) elle estime que la personne ou la compagnie n’a pas agi dans l’intérêt public. 1999, chap. 9, art. 216.

Paiement des frais d’audience

(2) La Commission peut, après avoir tenu une audience, ordonner à la personne ou à la compagnie dont les affaires ont fait l’objet de l’audience de payer les frais directs ou indirects de celle-ci qu’elle a engagés ou qui ont été engagés en son nom si, selon le cas :

a) elle est convaincue que la personne ou la compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit ontarien des valeurs mobilières;

b) elle estime que la personne ou la compagnie n’a pas agi dans l’intérêt public. 1999, chap. 9, art. 216.

Paiement des frais en cas d’infraction

(3) Si une personne ou une compagnie est coupable d’une infraction visée à la présente loi ou aux règlements, la Commission peut, après avoir tenu une audience, lui ordonner de payer les frais de toute enquête effectuée relativement à l’infraction. 1999, chap. 9, art. 216.

Frais

(4) Pour l’application des paragraphes (1), (2) et (3), les frais que la Commission peut ordonner à la personne ou à la compagnie de payer comprennent notamment tout ou partie de ce qui suit :

1. Les frais engagés à l’égard des services fournis par les personnes nommées ou engagées en vertu de l’article 5, 11 ou 12.

2. Les frais liés aux questions préliminaires à l’audience.

3. Les frais liés au temps consacré par la Commission ou son personnel.

4. Les indemnités versées à un témoin.

5. Les frais des services juridiques fournis à la Commission. 1999, chap. 9, art. 216.

Requêtes présentées au tribunal

128. (1) La Commission peut, par voie de requête, demander à la Cour supérieure de justice une déclaration portant qu’une personne ou une compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 375; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Audience préalable non requise

(2) Avant de présenter une requête en vertu du paragraphe (1), la Commission n’est pas obligée de tenir une audience afin de déterminer si la personne ou la compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 375.

Pouvoirs de redressement du tribunal

(3) Si le tribunal fait une déclaration visée au paragraphe (1), il peut, malgré toute pénalité imposée aux termes de l’article 122 et toute ordonnance rendue par la Commission en vertu de l’article 127, rendre l’ordonnance qu’il estime appropriée contre la personne ou la compagnie, notamment une ou plusieurs des ordonnances suivantes :

1. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de se conformer au droit ontarien des valeurs mobilières.

2. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de se soumettre à une révision de ses pratiques et de ses procédures par la Commission, et d’effectuer les changements qu’ordonne celle-ci.

3. Une ordonnance portant, selon le cas, qu’un communiqué, un rapport, un prospectus provisoire, un prospectus, un relevé, un état financier, une circulaire d’information, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur, une notice d’offre, une sollicitation de procurations ou tout autre document mentionné dans l’ordonnance :

i. soit remis par la personne ou la compagnie à une autre personne ou compagnie,

ii. ne soit pas remis par la personne ou la compagnie à une autre personne ou compagnie,

iii. soit modifié par la personne ou la compagnie, dans la mesure du possible.

4. Une ordonnance annulant toute transaction conclue par la personne ou la compagnie relativement à des opérations sur valeurs mobilières, y compris l’émission de valeurs mobilières.

5. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie d’émettre, d’annuler, d’acheter, d’échanger ou d’aliéner toute valeur mobilière.

6. Une ordonnance interdisant à la personne ou à la compagnie d’exercer son droit de vote ou tout autre droit rattaché aux valeurs mobilières.

7. Une ordonnance interdisant à la personne d’agir à titre de dirigeant ou d’administrateur ou interdisant à la personne ou à la compagnie d’agir à titre de promoteur d’un participant au marché, de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance.

8. Une ordonnance nommant des dirigeants et des administrateurs en remplacement ou en sus de tout ou partie des dirigeants et des administrateurs de la compagnie qui sont alors en poste.

9. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie d’acheter des valeurs mobilières d’un détenteur de valeurs mobilières.

10. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de rembourser à un détenteur de valeurs mobilières toute partie des sommes d’argent que ce dernier a versées pour des valeurs mobilières.

11. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de produire au tribunal ou à une personne intéressée des états financiers présentés sous la forme qu’exige le droit ontarien des valeurs mobilières ou un compte rendu comptable sous l’autre forme que précise le tribunal.

12. Une ordonnance demandant la rectification des registres ou des autres dossiers de la compagnie.

13. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie d’indemniser une personne ou une compagnie lésée ou d’effectuer une restitution à celle-ci.

14. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de payer des dommages-intérêts punitifs ou généraux à une autre personne ou compagnie.

15. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de remettre au ministre les montants obtenus par suite de son absence de conformité au droit ontarien des valeurs mobilières.

16. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de remédier, dans la mesure du possible, à toute absence de conformité passée au droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 375.

Ordonnances provisoires

(4) Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances provisoires qu’il estime appropriées. 1994, chap. 11, art. 375.

Nomination d’un séquestre

129. (1) La Commission peut, par voie de requête, demander à la Cour supérieure de justice de rendre une ordonnance nommant un séquestre, un administrateur-séquestre, un syndic ou un liquidateur pour la totalité ou une partie des biens d’une personne ou d’une compagnie. 1994, chap. 11, art. 375; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Motifs

(2) Aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du paragraphe (1) à moins que le tribunal ne soit convaincu :

a) soit que la nomination d’un séquestre, d’un administrateur-séquestre, d’un syndic ou d’un liquidateur pour la totalité ou une partie des biens de la personne ou de la compagnie servira les intérêts véritables des créanciers de la personne ou de la compagnie, ceux de personnes ou de compagnies qui ont des biens en la possession ou sous le contrôle de la personne ou de la compagnie ou ceux des détenteurs de valeurs mobilières ou des souscripteurs de la personne ou de la compagnie;

b) soit qu’elle est appropriée pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 375.

Requête sans préavis

(3) Le tribunal peut rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (1) sur requête présentée sans préavis, mais la durée de la nomination ne doit pas dépasser quinze jours. 1994, chap. 11, art. 375.

Motion visant à maintenir l’ordonnance

(4) Si une ordonnance est rendue sans préavis en vertu du paragraphe (3), la Commission peut, dans les quinze jours qui suivent la date de l’ordonnance, présenter une motion au tribunal afin d’obtenir le maintien de l’ordonnance ou toute autre ordonnance que le tribunal estime appropriée. 1994, chap. 11, art. 375.

Pouvoirs du séquestre

(5) Le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur des biens d’une personne ou d’une compagnie nommé en vertu du présent article est le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur de la totalité ou d’une partie des biens qui appartiennent à la personne ou à la compagnie ou que la personne ou la compagnie détient au nom d’une autre personne ou compagnie ou en fiducie pour cette dernière. Le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur peut, si le tribunal le lui ordonne, liquider ou administrer les activités commerciales et les affaires de la personne ou de la compagnie et il a tous les pouvoirs nécessaires ou accessoires pour le faire. 1994, chap. 11, art. 375.

Pouvoirs des administrateurs

(6) Si une ordonnance est rendue nommant un séquestre, un administrateur-séquestre, un syndic ou un liquidateur des biens d’une personne ou d’une compagnie en vertu du présent article, les administrateurs de la compagnie ne peuvent exercer les pouvoirs d’administrateur que celui-ci est autorisé à exercer tant que le tribunal ne le libère pas. 1994, chap. 11, art. 375.

Honoraires et frais

(7) Les honoraires demandés et les frais engagés par le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur nommé en vertu du présent article relativement aux pouvoirs qu’il exerce dans le cadre de sa nomination sont fixés selon l’appréciation discrétionnaire du tribunal. 1994, chap. 11, art. 375.

Modification ou annulation de l’ordonnance

(8) L’ordonnance rendue en vertu du présent article peut être modifiée ou annulée sur motion présentée au tribunal. 1994, chap. 11, art. 375.

Prescription

129.1 Sauf disposition contraire de la présente loi, sont irrecevables les instances introduites aux termes de celle-ci plus de six ans à compter de la date du dernier événement qui y donne lieu. 1999, chap. 9, art. 217.

Administrateurs et dirigeants

129.2 Pour l’application de la présente loi, si une compagnie ou une personne autre qu’un particulier n’a pas respecté le droit ontarien des valeurs mobilières, un administrateur ou un dirigeant de la compagnie ou de la personne qui a autorisé ou permis le manquement ou y a acquiescé est réputé ne pas avoir respecté lui non plus le droit ontarien des valeurs mobilières, qu’une instance ait été introduite ou non contre la compagnie ou la personne en vertu de ce droit ou qu’une ordonnance ait été rendue ou non contre celle-ci en vertu de l’article 127. 2002, chap. 22, art. 184.

PARTIE XXIII
RESPONSABILITÉ CIVILE

Responsabilité à l’égard de la présentation inexacte des faits dans un prospectus

130. (1) En cas de présentation inexacte des faits dans un prospectus et ses modifications, l’acheteur qui achète des valeurs mobilières offertes par ce prospectus au cours de la période de placement ou de placement dans le public a, qu’il se soit fié ou non à cette présentation inexacte des faits, le droit d’intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

a) l’émetteur ou le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières et au nom de qui le placement est effectué;

b) chaque souscripteur à forfait des valeurs mobilières tenu de signer l’attestation prévue à l’article 59;

c) les administrateurs de l’émetteur en poste à la date du dépôt du prospectus ou de ses modifications;

d) les personnes ou les compagnies qui ont déposé le consentement exigé par les règlements, mais uniquement à l’égard de leurs rapports, opinions ou déclarations;

e) les personnes ou les compagnies qui ont signé le prospectus ou ses modifications, autres que les personnes ou les compagnies visées aux alinéas a) à d).

L’acheteur qui a acheté les valeurs mobilières à une personne ou une compagnie visée à l’alinéa a) ou b) ou à un autre souscripteur à forfait des valeurs mobilières peut choisir d’exercer un recours en annulation de la vente contre cette personne, cette compagnie ou ce souscripteur à forfait, auquel cas il n’a aucun recours en dommages-intérêts contre ceux-ci. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 130 (1); 2004, chap. 31, annexe 34, art. 6.

Moyens de défense

(2) Aucune personne ou compagnie n’est responsable en vertu du paragraphe (1) si elle prouve que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la déclaration inexacte. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 130 (2).

Idem

(3) Aucune personne ou compagnie, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n’est responsable en vertu du paragraphe (1) si elle prouve les faits contenus dans un des alinéas suivants :

a) le prospectus ou sa modification ont été déposés à son insu ou sans son consentement et elle en a donné un avis général raisonnable dès qu’elle a eu connaissance du dépôt;

b) après la délivrance d’un accusé de réception à l’égard du prospectus et avant l’achat des valeurs mobilières par l’acheteur, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une présentation inexacte des faits dans le prospectus ou sa modification, elle a retiré son consentement à son égard et donné un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient;

c) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme préparée par un expert ou comme une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu une présentation inexacte des faits ou que cette partie du prospectus ou de sa modification ne reflétait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle de ce rapport, de cette opinion ou de cette déclaration;

d) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme préparée par elle à titre d’expert, ou comme une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert, mais qui contient une présentation inexacte des faits en raison du fait qu’elle ne reflète pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, l’un ou l’autre des sous-alinéas suivants s’applique :

(i) après une enquête suffisante, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette partie du prospectus ou de sa modification reflétait fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration,

(ii) dès qu’elle a eu connaissance du fait que cette partie du prospectus ou de sa modification ne reflétait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, elle en a avisé sans délai la Commission et en a donné un avis général raisonnable pour l’informer de ce fait et qu’elle n’engageait pas sa responsabilité à l’égard de cette partie du prospectus ou de sa modification;

e) à l’égard d’une fausse déclaration présentée comme étant une déclaration d’une personne autorisée ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d’un document officiel public, cette présentation reflétait correctement et fidèlement la déclaration ou la copie ou l’extrait du document et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette déclaration était vraie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 130 (3).

Idem

(4) Une personne ou une compagnie, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n’est responsable en vertu du paragraphe (1) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme étant préparée par elle à titre d’expert ou comme étant une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert que dans les cas suivants :

a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas de présentation inexacte des faits;

b) elle croyait qu’il y avait une présentation inexacte des faits. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 130 (4).

Idem

(5) Une personne ou une compagnie, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n’est responsable en vertu du paragraphe (1) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification qui n’est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert que dans les cas suivants :

a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas de présentation inexacte des faits;

b) elle croyait qu’il y avait une déclaration inexacte. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 130 (5).

Limitation de la responsabilité du souscripteur à forfait

(6) Aucun souscripteur à forfait n’est responsable au-delà de la fraction du prix total offert au public qui correspond à la fraction du placement qu’il a souscrite. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 130 (6).

Limite des dommages-intérêts

(7) Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 130 (7).

Responsabilité solidaire

(8) La responsabilité de l’ensemble des personnes ou des compagnies visées au paragraphe (1) ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire. Chaque personne ou chaque compagnie tenue de payer un montant en vertu du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes ou des compagnies qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant. Le tribunal peut refuser le recouvrement d’une partie du montant si, compte tenu des circonstances, il est convaincu qu’il serait injuste et inéquitable de l’accorder. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 130 (8).

Limites au montant recouvrable

(9) Le montant recouvrable en vertu du présent article ne doit pas dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes au public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 130 (9).

Maintien des autres droits

(10) Les recours en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l’acheteur, mais s’y ajoutent. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 130 (10).

Responsabilité à l’égard de la présentation inexacte des faits dans une notice d’offre

130.1 (1) En cas de présentation inexacte des faits dans une notice d’offre, l’acheteur qui achète des valeurs mobilières offertes par cette notice au cours de la période de placement a, qu’il se soit fié ou non à cette présentation inexacte des faits, les droits suivants :

1. Il a le droit d’intenter une action en dommages-intérêts contre l’émetteur et le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières au nom desquels le placement est effectué.

2. S’il a acheté les valeurs mobilières à une personne ou à une compagnie visée à la disposition 1, il peut choisir d’exercer un recours en annulation de la vente contre la personne ou la compagnie. S’il exerce ce droit, il n’a plus de recours en dommages-intérêts contre celle-ci. 2004, chap. 31, annexe 34, art. 7.

Moyens de défense

(2) Aucune personne ou compagnie n’est responsable en vertu du paragraphe (1) si elle prouve que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits. 1999, chap. 9, art. 218.

Limite des dommages-intérêts

(3) Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits. 1999, chap. 9, art. 218.

Responsabilité solidaire

(4) Sous réserve du paragraphe (5), la responsabilité de l’ensemble des personnes ou des compagnies visées au paragraphe (1) ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire. Chaque personne ou chaque compagnie tenue de payer un montant en vertu du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes ou des compagnies qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant, à moins que le tribunal ne décide que, compte tenu des circonstances, il serait injuste et inéquitable d’accorder le recouvrement. 1999, chap. 9, art. 218.

Idem

(5) Malgré le paragraphe (4), l’émetteur ne doit pas être tenu responsable s’il ne reçoit aucun produit du placement des valeurs mobilières et que la présentation inexacte des faits n’était pas fondée sur des renseignements communiqués par lui, sauf si la présentation inexacte :

a) était fondée sur des renseignements qui ont été divulgués au public auparavant par l’émetteur;

b) était une présentation inexacte des faits au moment de sa divulgation antérieure au public;

c) n’a pas été corrigée ni remplacée publiquement par la suite par l’émetteur avant que le placement des valeurs mobilières soit effectué. 1999, chap. 9, art. 218.

Limites au montant recouvrable

(6) Le montant recouvrable en vertu du présent article ne doit pas dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes. 1999, chap. 9, art. 218.

Maintien des autres droits

(7) Les recours en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l’acheteur, mais s’y ajoutent. 1999, chap. 9, art. 218.

Application

(8) Le présent article ne s’applique qu’à l’égard d’une notice d’offre qui a été communiquée à un acheteur éventuel relativement au placement de valeurs mobilières qui fait l’objet d’une dispense de l’application de l’article 53 de la Loi précisée dans les règlements pour l’application du présent article. 2001, chap. 23, art. 216.

Responsabilité à l’égard d’une présentation inexacte des faits dans une circulaire

131. (1) En cas de présentation inexacte des faits dans une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise envoyée aux détenteurs de valeurs mobilières d’un émetteur pollicité, conformément à la partie XX, ou dans un avis de changement ou de modification qui s’y rapporte, le détenteur de valeurs mobilières peut, qu’il se soit fié ou non à cette présentation inexacte des faits, choisir d’intenter une action en annulation ou en dommages-intérêts contre le pollicitant ou une action en dommages-intérêts contre les personnes ou les compagnies suivantes :

a) les personnes qui étaient des administrateurs du pollicitant à la date de la signature de la circulaire ou de l’avis;

b) les personnes ou les compagnies qui ont déposé, relativement à la circulaire ou à l’avis, le consentement exigé par les règlements, mais uniquement à l’égard de rapports, d’opinions ou de déclarations dont elles sont l’auteur;

c) les personnes, autres que celles visées à l’alinéa a), qui ont signé une attestation figurant dans la circulaire ou l’avis. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 131 (1); 2004, chap. 31, annexe 34, par. 8 (1).

Idem

(2) En cas de présentation inexacte des faits dans une circulaire de la direction ou une circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant remise aux détenteurs de valeurs mobilières d’un émetteur pollicité, conformément à la partie XX, ou dans un avis de changement ou de modification qui s’y rapporte, le détenteur de valeurs mobilières a, qu’il se soit fié ou non à cette présentation inexacte des faits, le droit d’intenter une action en dommages-intérêts contre chaque administrateur ou chaque dirigeant qui a signé la circulaire ou l’avis où figurait la présentation inexacte des faits. 2004, chap. 31, annexe 34, par. 8 (2).

Idem

(3) Le paragraphe (1) s’applique, avec les adaptations nécessaires, si une présentation inexacte des faits figure dans une circulaire d’offre de l’émetteur ou dans un avis de changement ou de modification qui s’y rapporte. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 131 (3).

Moyens de défense

(4) Aucune personne ou compagnie n’est responsable en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3) si elle prouve que le détenteur de valeurs mobilières avait connaissance de l’existence de la présentation inexacte des faits. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 131 (4).

Idem

(5) Aucune personne ou compagnie, à l’exclusion du pollicitant, n’est responsable en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3) si elle prouve les faits contenus dans un des alinéas suivants :

a) la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, la circulaire d’offre de l’émetteur, la circulaire de la direction ou la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant, selon le cas, a été envoyée à son insu ou sans son consentement et elle en a donné un avis général raisonnable dès qu’elle a eu connaissance de cet envoi;

b) après l’envoi de la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, de la circulaire d’offre de l’émetteur, de la circulaire de la direction ou de la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant, selon le cas, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une présentation inexacte des faits figurant dans la circulaire, elle a retiré son consentement à son égard et donné un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient;

c) à l’égard d’une partie d’une circulaire présentée comme préparée par un expert ou comme une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu une déclaration inexacte ou que cette partie de la circulaire ne reflétait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle du rapport, de l’opinion ou de la déclaration de l’expert;

d) à l’égard d’une partie d’une circulaire présentée comme préparée par elle à titre d’expert, ou comme une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert, mais qui contient une présentation inexacte des faits en raison du fait qu’elle ne reflète pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, l’un ou l’autre des sous-alinéas suivants s’applique :

(i) après une enquête suffisante, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette partie de la circulaire reflétait fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert,

(ii) dès qu’elle a eu connaissance du fait que cette partie de la circulaire ne reflétait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, elle en a avisé sans délai la Commission et a donné un avis raisonnable au public pour l’informer de ce fait et dégager sa responsabilité à l’égard de cette partie de la circulaire;

e) à l’égard d’une fausse déclaration présentée comme étant une déclaration d’une personne autorisée ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d’un document officiel public, cette présentation reflétait correctement et fidèlement la déclaration ou la copie ou l’extrait du document et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette déclaration était vraie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 131 (5).

Idem

(6) Une personne ou une compagnie, à l’exclusion du pollicitant, n’est responsable en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3) à l’égard d’une partie de la circulaire présentée comme étant préparée par elle à titre d’expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert que dans les cas suivants :

a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas de présentation inexacte des faits;

b) elle croyait qu’il y avait une présentation inexacte des faits. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 131 (6).

Idem

(7) Une personne ou une compagnie, à l’exclusion du pollicitant, n’est responsable en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3) à l’égard d’une partie de la circulaire qui n’est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert que dans les cas suivants :

a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il y avait une présentation inexacte des faits;

b) elle croyait qu’il y avait une présentation inexacte des faits. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 131 (7).

Responsabilité solidaire

(8) La responsabilité de l’ensemble des personnes ou des compagnies visées au paragraphe (1), (2) ou (3) ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire. Chaque personne ou chaque compagnie tenue de payer un montant en vertu du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes ou des compagnies qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant. Le tribunal peut refuser le recouvrement d’une partie du montant si, compte tenu des circonstances, il est convaincu qu’il serait injuste et inéquitable de l’accorder. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 131 (8).

Limite des dommages-intérêts

(9) Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3), fondée sur une présentation inexacte des faits à l’égard de valeurs mobilières offertes par la compagnie pollicitante en échange de valeurs mobilières de la compagnie pollicitée, le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 131 (9).

Document d’information réputé circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise ou circulaire d’offre de l’émetteur

(10) Pour l’application du présent article, dans le cas :

a) d’une offre d’achat visant à la mainmise qui fait l’objet d’une dispense de l’application des dispositions de la partie XX en vertu de l’alinéa 93 (1) a);

b) d’une offre de l’émetteur qui fait l’objet d’une dispense de l’application des dispositions de la partie XX en vertu de l’alinéa 93 (3) e),

le document d’information que le pollicitant est tenu de déposer à la Bourse ou de remettre aux détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité, aux termes des règlements administratifs, règlements ou directives de la Bourse où se fait l’offre, est réputé être, selon le cas, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise ou une circulaire d’offre de l’émetteur remise aux détenteurs de valeurs mobilières conformément à la partie XX. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 131 (10).

Maintien des autres droits

(11) Les recours en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits des détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité, mais s’y ajoutent. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 131 (11).

Motifs raisonnables ou enquêtes suffisantes

132. Pour l’application des articles 130 et 131, le caractère suffisant de l’enquête ou le caractère raisonnable des motifs est établi d’après le comportement qui serait exigé d’une personne prudente compte tenu des circonstances particulières à chaque cas. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 132.

Moyen de défense : responsabilité à l’égard de la présentation inexacte de faits

132.1 (1) Une personne ou une compagnie n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 130, 130.1 ou 131 à l’égard de la présentation inexacte de faits dans une information prospective si elle prouve ce qui suit :

1. Le document contenant l’information prospective comportait, à proximité de celle-ci :

i. d’une part, une mise en garde raisonnable qualifiant l’information prospective de telle ainsi que les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans l’information prospective,

ii. d’autre part, un énoncé des facteurs ou des hypothèses importants qui ont servi à tirer une conclusion ou à faire une prévision ou une projection qui figure dans l’information prospective.

2. La personne ou la compagnie avait un motif raisonnable de tirer les conclusions ou de faire les prévisions et les projections figurant dans l’information prospective. 2004, chap. 31, annexe 34, art. 9.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne dégage pas une personne ou une compagnie de la responsabilité à l’égard de l’information prospective figurant dans un état financier ou de l’information prospective figurant dans un document publié dans le cadre d’un placement initial dans le public. 2004, chap. 31, annexe 34, art. 9.

Responsabilité du courtier ou du pollicitant

133. L’acheteur d’une valeur mobilière auquel un prospectus devait être envoyé ou remis en vertu du paragraphe 71 (1) et ne l’a pas été ou le détenteur de valeurs mobilières auquel une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur et les circulaires correspondantes, ou un avis de changement ou de modification qui s’y rapporte devaient être remis en vertu de l’article 95 ou 98 et ne l’ont pas été, peut intenter une action en annulation ou en dommages-intérêts contre le courtier ou le pollicitant qui ne s’est pas conformé aux exigences qui s’appliquent. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 133.

Responsabilité en l’absence de divulgation d’un fait important ou d’un changement important

134. (1) La personne ou la compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti qui achète ou vend des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti en ayant connaissance d’un fait important ou d’un changement important qui concerne l’émetteur assujetti et qui n’a pas été divulgué au public est tenue d’indemniser en dommages-intérêts le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, à la suite de cette opération, sauf dans les cas suivants :

a) la personne ou la compagnie ayant des rapports particuliers avec l’émetteur assujetti prouve qu’elle avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été divulgué au public;

b) l’acheteur ou le vendeur, selon le cas, avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance du fait important ou du changement important. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 134 (1).

Idem, renseignements sur le marché

(2) Chaque :

a) émetteur assujetti;

b) personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti;

c) personne ou compagnie qui a l’intention, selon le cas :

(i) de présenter une offre d’achat visant à la mainmise, au sens de la partie XX, à l’égard des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti,

(ii) de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec un émetteur assujetti,

(iii) d’acquérir une portion importante des biens d’un émetteur assujetti,

et qui informe une autre personne ou compagnie d’un fait important ou changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce changement n’ait été divulgué au public, est tenue d’indemniser en dommages-intérêts la personne ou la compagnie qui par la suite vend ou achète des valeurs mobilières de cet émetteur assujetti à la personne ou à la compagnie qui a reçu les renseignements, sauf si :

d) la personne ou la compagnie qui a informé l’autre personne ou compagnie prouve que la personne ou la compagnie qui a communiqué les renseignements avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été divulgué au public;

e) le vendeur ou l’acheteur, selon le cas, avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance du fait important ou du changement important;

f) dans le cas d’une action en justice intentée contre un émetteur assujetti ou une personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti, les renseignements ont été communiqués dans le cours normal des affaires;

g) dans le cas d’une action en justice intentée contre une personne ou une compagnie visée au sous-alinéa c) (i), (ii) ou (iii), les renseignements ont été communiqués dans le cours normal des affaires pour permettre la mise en oeuvre de l’offre d’achat visant à la mainmise, le regroupement d’entreprises ou l’acquisition. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 134 (2).

Idem, fonds mutuels de l’Ontario

(3) La personne ou la compagnie qui a accès à des renseignements sur le programme d’investissement d’un fonds mutuel de l’Ontario, ou sur le portefeuille d’investissement géré pour un client par un portefeuilliste ou un courtier inscrit agissant en qualité de portefeuilliste et qui utilise ces renseignements à son profit ou avantage pour acheter ou vendre pour son compte des valeurs mobilières d’un émetteur est, si les valeurs de portefeuille du fonds mutuel ou le portefeuille d’investissement géré pour le client par le portefeuilliste ou le courtier inscrit comprennent des valeurs mobilières de cet émetteur, redevable envers le fonds mutuel ou le client du portefeuilliste ou du courtier inscrit, selon le cas, des profits ou avantages qu’elle a obtenus ou obtiendra à la suite de cet achat ou de cette vente. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 134 (3).

Personne ou compagnie redevable des profits obtenus

(4) La personne ou la compagnie qui est un initié d’un émetteur assujetti, qui a un lien avec celui-ci ou qui est membre du même groupe et qui :

a) vend ou achète des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti en ayant connaissance d’un fait important ou d’un changement important qui concerne l’émetteur assujetti et qui n’a pas été divulgué au public;

b) communique à une autre personne, autrement que dans le cours normal des affaires, un fait important ou un changement important qui concerne l’émetteur assujetti et qui n’a pas été divulgué au public,

est redevable envers l’émetteur assujetti des profits ou avantages qu’elle a obtenus ou qu’elle obtiendra à la suite de l’achat, de la vente ou de la communication, selon le cas, sauf si la personne ou la compagnie prouve qu’elle avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été divulgué au public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 134 (4).

Responsabilité solidaire

(5) Si plusieurs personnes ou compagnies ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti sont responsables en vertu du paragraphe (1) ou (2) à l’égard d’une seule transaction ou d’une série de transactions, leur responsabilité est solidaire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 134 (5).

Évaluation des dommages-intérêts

(6) Pour évaluer les dommages-intérêts visés au paragraphe (1) ou (2), le tribunal tient compte :

a) si le demandeur est l’acheteur, du prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de cette valeur durant les vingt jours de Bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important;

b) si le demandeur est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours de Bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important moins le prix reçu pour cette valeur.

Le tribunal peut toutefois évaluer les dommages-intérêts selon d’autres critères adaptés aux circonstances. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 134 (6).

Définition

(7) La définition qui suit s’applique au présent article.

«personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti» S’entend au sens du paragraphe 76 (5). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 134 (7).

Idem

(8) Pour l’application des paragraphes (1) et (2), une valeur mobilière de l’émetteur assujetti est réputée comprendre :

a) une option de vente, une option d’achat ou d’autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti;

b) une valeur mobilière dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 134 (8).

Action par la Commission pour le compte de l’émetteur

135. (1) À la requête de la Commission ou d’une personne ou d’une compagnie qui détenait des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti à la date d’une transaction visée au paragraphe 134 (1) ou (2) ou qui en détient à la date de la requête, un juge de la Cour supérieure de justice peut, s’il est convaincu :

a) d’une part, que la Commission, cette personne ou cette compagnie a des motifs raisonnables de croire que l’émetteur assujetti a une cause d’action valable en vertu du paragraphe 134 (4);

b) d’autre part, que l’émetteur assujetti a :

(i) soit refusé ou omis d’introduire une action en vertu de l’article 134 dans les soixante jours qui suivent la réception d’une demande écrite à cet effet de la Commission, de cette personne ou de cette compagnie,

(ii) soit omis de poursuivre avec diligence une action introduite par lui en vertu de l’article 134,

rendre, aux conditions qu’il juge appropriées, notamment quant au cautionnement pour frais, une ordonnance qui oblige la Commission ou qui autorise cette personne, cette compagnie ou la Commission à introduire ou à reprendre une action au nom et pour le compte de l’émetteur assujetti afin de mettre à effet la responsabilité prévue au paragraphe 134 (4). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 135 (1); 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Action par la Commission pour le compte d’un fonds mutuel

(2) À la requête de la Commission ou d’une personne ou d’une compagnie qui détenait des valeurs mobilières d’un fonds mutuel à la date d’une transaction visée au paragraphe 134 (3) ou qui en détient à la date de la requête, un juge de la Cour supérieure de justice peut, s’il est convaincu :

a) d’une part, que la Commission, cette personne ou cette compagnie a des motifs raisonnables de croire que le fonds mutuel a une cause d’action valable en vertu du paragraphe 134 (3);

b) d’autre part, que le fonds mutuel a :

(i) soit refusé ou omis d’introduire une action en vertu du paragraphe 134 (3) dans les soixante jours qui suivent la réception d’une demande écrite à cet effet de la Commission, de cette personne ou de cette compagnie,

(ii) soit omis de poursuivre avec diligence une action introduite par lui en vertu du paragraphe 134 (3),

rendre, aux conditions qu’il juge appropriées, notamment quant au cautionnement pour frais, une ordonnance qui oblige la Commission ou qui autorise cette personne, cette compagnie ou la Commission à introduire et à poursuivre ou à reprendre une action au nom et pour le compte du fonds mutuel afin de mettre à effet la responsabilité prévue au paragraphe 134 (3). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 135 (2); 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Frais

(3) Si le conseil d’administration d’un émetteur assujetti, selon le cas :

a) introduit;

b) introduit et poursuit;

c) reprend,

une action en vertu du paragraphe 134 (3) ou (4), le juge saisi de l’affaire ou, sur présentation d’une motion à la Cour supérieure de justice, un juge de la Cour peut, s’il est convaincu qu’il existait des motifs apparemment fondés de croire que l’action était au mieux des intérêts de l’émetteur assujetti et des détenteurs de ses valeurs mobilières, ordonner que les frais engagés à juste titre par le conseil d’administration pour introduire, introduire et poursuivre ou reprendre l’action, selon le cas, soient payés par l’émetteur assujetti. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 135 (3); 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Action par la Commission pour le compte d’un détenteur de valeurs mobilières de l’émetteur assujetti

(4) Si une personne ou une compagnie qui détient des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti, selon le cas :

a) introduit;

b) introduit et poursuit;

c) reprend,

une action en vertu du paragraphe 134 (3) ou (4), le juge saisi de l’affaire ou, sur présentation d’une motion à la Cour supérieure de justice, un juge de la Cour peut ordonner que les frais engagés à juste titre par cette personne ou cette compagnie pour introduire, introduire et poursuivre ou reprendre l’action, selon le cas, soient payés par l’émetteur assujetti s’il est convaincu :

d) d’une part, que l’émetteur assujetti n’a pas introduit l’action ou l’a introduite mais ne l’a pas poursuivie avec diligence;

e) d’autre part, qu’il existe des motifs apparemment fondés de croire que la reprise de l’action est au mieux des intérêts de l’émetteur assujetti et des détenteurs de ses valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 135 (4); 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Idem

(5) Si la Commission, selon le cas :

a) introduit;

b) introduit et poursuit;

c) reprend,

une action en vertu du paragraphe 134 (3) ou (4), le juge saisi de l’affaire ou, sur présentation d’une motion à la Cour supérieure de justice, un juge de la Cour ordonne à l’émetteur assujetti de payer les frais engagés à juste titre par la Commission pour introduire, introduire et poursuivre ou reprendre l’action, selon le cas. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 135 (5); 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Idem

(6) Pour déterminer s’il existe des motifs apparemment fondés de croire que l’action ou sa reprise est au mieux des intérêts véritables de l’émetteur assujetti et des détenteurs de ses valeurs mobilières, le juge compare les avantages que ceux-ci pourraient retirer de l’action aux frais qu’entraîne la poursuite de l’action. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 135 (6).

Avis de la requête

(7) Avis de la requête présentée en vertu du paragraphe (1) ou (2) est donné à la Commission, à l’émetteur assujetti ou au fonds mutuel, selon le cas. Chacun de ceux-ci peut comparaître et être entendu à l’audition de la requête. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 135 (7).

Collaboration exigée dans l’ordonnance

(8) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) ou (2) pour obliger ou autoriser la Commission à introduire et poursuivre ou reprendre une action prévoit que l’émetteur assujetti ou le fonds mutuel, selon le cas, collabore pleinement avec la Commission pour l’introduction et la poursuite ou la reprise de l’action et met à la disposition de la Commission tous les documents relatifs à l’action, notamment les livres et dossiers ou tous les renseignements connus ou raisonnablement vérifiables par l’émetteur assujetti ou le fonds mutuel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 135 (8).

Appel

(9) Il peut être interjeté appel devant la Cour divisionnaire des ordonnances rendues en vertu du présent article. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 135 (9).

Résiliation du contrat

136. (1) La personne ou la compagnie qui a conclu un contrat auquel s’applique le paragraphe 39 (1) a le droit de le résilier en cas de contravention à ce paragraphe. La résiliation se fait par la mise à la poste ou la remise d’un avis écrit de résiliation au courtier inscrit dans les soixante jours qui suivent la date à laquelle cette personne ou cette compagnie a livré les valeurs mobilières ou à laquelle ces dernières lui ont été livrées, selon le cas. La personne ou la compagnie qui achète ne peut obtenir la résiliation que si elle est encore propriétaire des valeurs mobilières achetées. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 136 (1).

Idem

(2) La personne ou la compagnie qui a conclu un contrat auquel s’applique l’alinéa 36 (1) c) a le droit de le résilier si le courtier inscrit n’a pas divulgué qu’il agissait pour son propre compte, en contravention à cet alinéa. La résiliation se fait par la mise à la poste ou la remise d’un avis écrit de résiliation au courtier inscrit dans les sept jours qui suivent la date de remise de la confirmation écrite du contrat. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 136 (2).

Signification

(3) Pour l’application du paragraphe (2), la confirmation envoyée par courrier affranchi est réputée, de façon concluante, avoir été remise à personne ou à la compagnie à laquelle elle est adressée dans le cours ordinaire du courrier. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 136 (3).

Fardeau de la preuve

(4) Dans une action en résiliation prévue au présent article, le fardeau de prouver l’absence de contravention à l’article 36 ou 39 incombe au courtier inscrit. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 136 (4).

Prescription

(5) L’action en résiliation introduite en vertu du présent article se prescrit par quatre-vingt-dix jours à compter de la date de mise à la poste ou de remise de l’avis prévu au paragraphe (1) ou (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 136 (5).

Annulation de l’achat de valeurs mobilières d’un fonds mutuel

137. (1) L’acheteur d’une valeur mobilière d’un fonds mutuel de l’Ontario peut, si le prix d’achat ne dépasse pas 50 000 $, annuler l’achat en donnant un avis au courtier inscrit qui lui a vendu la valeur mobilière soit dans les quarante-huit heures qui suivent la réception de la confirmation de l’achat à un prix global, soit dans les soixante jours qui suivent la réception de la confirmation du paiement initial aux termes d’un plan à versements périodiques. Sous réserve du paragraphe (5), l’acheteur qui exerce son droit d’annulation ne peut recouvrer un montant supérieur à la valeur liquidative des valeurs mobilières achetées à la date de l’exercice du droit d’annulation. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 137 (1).

Idem

(2) Le droit d’annulation d’un achat effectué aux termes d’un plan à versements périodiques ne peut être exercé qu’à l’égard des paiements à effectuer dans le délai prévu au paragraphe (1) pour l’annulation d’un achat effectué aux termes d’un plan à versements périodiques. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 137 (2).

Avis

(3) L’avis prévu au paragraphe (1) est un avis écrit donné par courrier affranchi, par télégramme ou de toute autre façon. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 137 (3).

Signification

(4) La confirmation envoyée par courrier affranchi est réputée, de façon concluante, avoir été reçue dans le cours normal du courrier par la personne ou la compagnie à laquelle elle était adressée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 137 (4).

Remboursement

(5) Le courtier inscrit qui a vendu les valeurs mobilières rembourse à l’acheteur qui exerce son droit d’annulation conformément au présent article le montant des frais de vente et des honoraires relatifs à l’investissement de l’acheteur dans le fonds mutuel, à l’égard des actions ou des parts visées par l’avis d’annulation. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 137 (5).

Prescription

138. Sauf dispositions contraires de la présente loi, l’action introduite pour faire valoir un droit créé par la présente partie se prescrit :

a) dans le cas d’une action en résiliation ou en annulation, par 180 jours à compter de la date de la transaction qui a donné naissance à la cause d’action;

b) dans le cas d’une action autre qu’une action en résiliation ou en annulation, par :

(i) 180 jours à compter de la date à laquelle le demandeur a initialement eu connaissance des faits qui ont donné naissance à la cause d’action,

(ii) trois ans à compter de la date de la transaction qui a donné naissance à la cause d’action,

selon celui de ces événements qui se produit en premier. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 138.

PARTIE XXIII.1
RESPONSABILITÉ CIVILE QUANT AUX OBLIGATIONS D’INFORMATION SUR LE MARCHÉ SECONDAIRE

Définitions et champ d’application

Définitions

138.1 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«déclaration orale publique» Déclaration orale faite dans des circonstances dans lesquelles une personne raisonnable croirait que les renseignements qu’elle contient seront divulgués au public. («public oral statement»)

«document» Toute communication écrite, y compris une communication préparée et transmise uniquement sous forme électronique, qui, selon le cas :

a) doit être déposée auprès de la Commission;

b) n’est pas obligée d’être déposée auprès de la Commission, mais qui :

(i) soit est déposée auprès de la Commission,

(ii) soit est ou doit être déposée auprès d’un gouvernement ou d’un de ses organismes en application du droit des valeurs mobilières ou des sociétés pertinent ou auprès de toute Bourse ou de tout système de cotation et de déclaration des opérations en application de ses règlements administratifs, de ses règles ou de ses règlements,

(iii) soit a un contenu dont il serait raisonnable de s’attendre à ce qu’il ait une incidence sur le cours ou la valeur d’une valeur mobilière de l’émetteur responsable. («document»)

«document essentiel» S’entend :

a) relativement à :

(i) soit un administrateur d’un émetteur responsable qui n’est pas également un dirigeant de celui-ci,

(ii) soit une personne influente, à l’exclusion d’un dirigeant de l’émetteur responsable ou encore d’un gestionnaire de fonds d’investissement, si l’émetteur responsable est un fonds d’investissement,

(iii) soit un administrateur ou un dirigeant d’une personne influente qui n’est pas également un dirigeant de l’émetteur responsable, à l’exclusion d’un dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement,

d’un prospectus, d’une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, d’une circulaire d’offre de l’émetteur, d’une circulaire de la direction, d’une circulaire d’émission de droits, d’un rapport de gestion, d’une notice annuelle, d’une circulaire d’information, ainsi que des états financiers annuels et des états financiers périodiques de l’émetteur responsable;

b) relativement à :

(i) soit un émetteur responsable ou un dirigeant de l’émetteur responsable,

(ii) soit un gestionnaire de fonds d’investissement, si l’émetteur responsable est un fonds d’investissement,

(iii) soit un dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement, si l’émetteur responsable est un fonds d’investissement,

d’un prospectus, d’une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, d’une circulaire d’offre de l’émetteur, d’une circulaire de la direction, d’une circulaire d’émission de droits, d’un rapport de gestion, d’une notice annuelle, d’une circulaire d’information, des états financiers annuels et des états financiers périodiques de l’émetteur responsable ainsi que des rapports que l’oblige à déposer le paragraphe 75 (2);

c) des autres documents que prescrivent les règlements pour l’application de la présente définition. («core document»)

«émetteur responsable» S’entend :

a) soit d’un émetteur assujetti;

b) soit de tout autre émetteur ayant des liens réels et importants avec l’Ontario et dont les valeurs mobilières sont cotées en bourse. («responsible issuer»)

«expert» Personne ou compagnie dont la profession donne foi à une déclaration qu’elle fait à titre professionnel, notamment un comptable, un actuaire, un estimateur, un vérificateur, un ingénieur, un analyste financier, un géologue ou un avocat, à l’exclusion toutefois d’une entité qui est une agence de notation agréée pour l’application de la Norme canadienne 44-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. («expert»)

«jour de Bourse» Jour où le marché principal, au sens des règlements, des valeurs mobilières est ouvert aux opérations. («trading day»)

«limite de responsabilité» S’entend des limites suivantes :

a) dans le cas d’un émetteur responsable, le plus élevé de ce qui suit :

(i) 5 pour cent de sa capitalisation boursière, au sens des règlements,

(ii) 1 000 000 $;

b) dans le cas d’un administrateur ou d’un dirigeant d’un émetteur responsable, le plus élevé de ce qui suit :

(i) 25 000 $,

(ii) 50 pour cent de la rémunération totale que lui verse l’émetteur responsable et les membres du même groupe;

c) dans le cas d’une personne influente qui n’est pas un particulier, le plus élevé de ce qui suit :

(i) 5 pour cent de sa capitalisation boursière, au sens des règlements,

(ii) 1 000 000 $;

d) dans le cas d’une personne influente qui est un particulier, le plus élevé de ce qui suit :

(i) 25 000 $,

(ii) 50 pour cent de la rémunération totale que lui verse l’émetteur responsable et les membres du même groupe;

e) dans le cas d’un administrateur ou dirigeant d’une personne influente, le plus élevé de ce qui suit :

(i) 25 000 $,

(ii) 50 pour cent de la rémunération totale que lui verse la personne influente et les membres du même groupe;

f) dans le cas d’un expert, le plus élevé de ce qui suit :

(i) 1 000 000 $,

(ii) les sommes que lui-même et les membres du même groupe ont reçues à titre de recettes de l’émetteur responsable et des membres du même groupe que ce dernier pendant les 12 mois précédant la présentation inexacte des faits;

g) dans le cas de chaque personne qui a fait une déclaration orale publique et qui n’est pas un particulier visé à l’alinéa d), e) ou f), le plus élevé de ce qui suit :

(i) 25 000 $,

(ii) 50 pour cent de la rémunération totale que lui verse l’émetteur responsable et les membres du même groupe. («liability limit»)

«non-respect des obligations d’information occasionnelle» Omission de divulguer un changement important de la manière et aux moments qu’exige la présente loi. («failure to make timely disclosure»)

«personne influente» Relativement à un émetteur responsable, s’entend, selon le cas :

a) d’une personne qui a le contrôle;

b) d’un promoteur;

c) d’un initié qui n’est pas un administrateur ou un cadre dirigeant de l’émetteur responsable;

d) d’un gestionnaire de fonds d’investissement, si l’émetteur responsable est un fonds d’investissement. («influential person»)

«personne qui a le contrôle» S’entend, selon le cas :

a) d’une personne ou d’une compagnie qui détient un nombre suffisant des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation d’un émetteur;

b) de chaque personne ou compagnie ou groupe de personnes ou de compagnies qui, agissant de concert aux termes d’une convention, d’un arrangement, d’un engagement ou d’une entente, détiennent au total un nombre suffisant des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation d’un émetteur,

pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de l’émetteur. Lorsqu’ils détiennent plus de 20 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation d’un émetteur, la personne ou la compagnie ou le groupe de personnes ou de compagnies sont, en l’absence de preuve contraire, réputées détenir un nombre suffisant des voix pour avoir une telle influence sur le contrôle de l’émetteur. («control person»)

«publication» Relativement à un renseignement ou à un document, s’entend de son dépôt auprès de la Commission, d’un autre organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada ou d’une Bourse ou de sa mise à la disposition du public d’une autre façon. Le verbe «publier» a un sens correspondant. («release»)

«rapport de gestion» La partie d’une notice annuelle, d’un rapport annuel ou d’un autre document qui contient une analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation de l’émetteur responsable comme l’exige le droit ontarien des valeurs mobilières. («management’s discussion and analysis»)

«rémunération» Le total de la rémunération reçue pendant la période de 12 mois précédant immédiatement le jour où la présentation inexacte des faits a été faite ou celui où le non-respect des obligations d’information occasionnelle s’est produit pour la première fois, d’une part, et de la juste valeur marchande de toutes les rémunérations différées, notamment les options, les prestations de retraite et les droits à la plus-value des actions, accordées pendant la même période, évaluée à la date où une telle rémunération est versée, d’autre part. («compensation»)

«valeur mobilière d’un émetteur» Valeur mobilière d’un émetteur responsable, y compris une valeur mobilière :

a) d’une part, dont le cours ou la valeur ou les obligations de paiement qui lui sont rattachées découlent d’une valeur mobilière de l’émetteur responsable ou sont fondés sur elle;

b) d’autre part, que crée une personne ou une compagnie au nom de l’émetteur responsable ou que ce dernier garantit. («issuer’s security») 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, art. 10.

Non-application

138.2 La présente partie ne s’applique pas à ce qui suit :

a) l’achat de valeurs mobilières offertes par un prospectus au cours de la période de placement;

b) l’acquisition de valeurs mobilières d’un émetteur conformément à un placement exempté de l’application de l’article 53 ou 62, sauf dans la mesure prescrite par les règlements;

c) l’acquisition ou l’aliénation de valeurs mobilières d’un émetteur relativement ou conformément à une offre d’achat visant à la mainmise ou à une offre de l’émetteur, sauf dans la mesure prescrite par les règlements;

d) les autres transactions ou catégories de transactions que prescrivent les règlements. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, art. 11.

Responsabilité

Responsabilité quant aux obligations d’information sur le marché secondaire

Documents publiés par l’émetteur responsable

138.3 (1) Lorsqu’un émetteur responsable ou une personne ou compagnie qui a le pouvoir effectif, implicite ou apparent d’agir au nom d’un tel émetteur publie un document qui contient une présentation inexacte des faits, la personne ou la compagnie qui acquiert ou aliène une valeur mobilière de l’émetteur pendant la période comprise entre le moment où a été publié le document et celui où a été publiquement rectifiée la présentation inexacte des faits qu’il contient a, que la personne ou la compagnie se soit ou non fiée à celle-ci, le droit d’intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

a) l’émetteur responsable;

b) tout administrateur de l’émetteur responsable en poste au moment de la publication du document;

c) tout dirigeant de l’émetteur responsable qui a autorisé ou permis la publication du document ou qui y a acquiescé;

d) toute personne influente et tout administrateur ou dirigeant d’une telle personne qui ont sciemment incité :

(i) soit l’émetteur responsable ou toute personne ou compagnie agissant en son nom à publier le document,

(ii) soit un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur responsable à autoriser ou à permettre la publication du document ou à y acquiescer;

e) tout expert, si les conditions suivantes sont réunies :

(i) la présentation inexacte des faits figure également dans un rapport, une déclaration ou une opinion de l’expert,

(ii) le document reproduit, résume ou cite des passages du rapport, de la déclaration ou de l’opinion de l’expert,

(iii) si le document a été publié par une personne ou une compagnie autre que l’expert, celui-ci a consenti par écrit à l’utilisation du rapport, de la déclaration ou de l’opinion dans le document. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 12 (1) et (2).

Déclarations orales publiques de l’émetteur responsable

(2) Lorsqu’une personne qui a le pouvoir effectif, implicite ou apparent de parler au nom d’un émetteur responsable fait une déclaration orale publique qui a trait aux activités commerciales ou aux affaires de celui-ci et qui contient une présentation inexacte des faits, la personne ou la compagnie qui acquiert ou aliène une valeur mobilière de l’émetteur pendant la période comprise entre le moment où a été faite la déclaration et celui où a été publiquement rectifiée la présentation inexacte des faits qu’elle contient a, que la personne ou la compagnie se soit ou non fiée à celle-ci, le droit d’intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

a) l’émetteur responsable;

b) l’auteur de la déclaration;

c) tout administrateur ou dirigeant de l’émetteur responsable qui a autorisé ou permis que soit faite la déclaration ou qui y a acquiescé;

d) toute personne influente et tout administrateur ou dirigeant d’une telle personne qui ont sciemment incité :

(i) soit l’auteur de la déclaration à faire celle-ci,

(ii) soit un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur responsable à autoriser ou à permettre que soit faite la déclaration ou à y acquiescer;

e) tout expert, si les conditions suivantes sont réunies :

(i) la présentation inexacte des faits figure également dans un rapport, une déclaration ou une opinion de l’expert,

(ii) l’auteur de la déclaration reproduit, résume ou cite des passages du rapport, de la déclaration ou de l’opinion de l’expert,

(iii) si la déclaration a été faite par une personne autre que l’expert, celui-ci a consenti par écrit à l’utilisation du rapport, de la déclaration ou de l’opinion dans la déclaration orale publique. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 12 (3).

Personnes influentes

(3) Lorsqu’une personne influente ou une personne ou compagnie qui a le pouvoir effectif, implicite ou apparent d’agir ou de parler au nom d’une telle personne publie un document ou fait une déclaration orale publique qui a trait à un émetteur responsable et qui contient une présentation inexacte des faits, la personne ou la compagnie qui acquiert ou aliène une valeur mobilière de l’émetteur pendant la période comprise entre le moment où a été publié le document ou celui où a été faite la déclaration et celui où a été publiquement rectifiée la présentation inexacte des faits que contient le document ou la déclaration a, que la personne ou la compagnie se soit ou non fiée à celle-ci, le droit d’intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

a) l’émetteur responsable, si un de ses administrateurs ou dirigeants ou, dans le cas d’un fonds d’investissement, le gestionnaire du fonds d’investissement a autorisé ou permis que soit publié le document ou que soit faite la déclaration ou qu’il y a acquiescé;

b) l’auteur de la déclaration;

c) tout administrateur ou dirigeant de l’émetteur responsable qui a autorisé ou permis que soit publié le document ou que soit faite la déclaration ou qui y a acquiescé;

d) la personne influente;

e) tout administrateur ou dirigeant de la personne influente qui a autorisé ou permis que soit publié le document ou que soit faite la déclaration ou qui y a acquiescé;

f) tout expert, si les conditions suivantes sont réunies :

(i) la présentation inexacte des faits figure également dans un rapport, une déclaration ou une opinion de l’expert,

(ii) le document ou la déclaration reproduit, résume ou cite des passages du rapport, de la déclaration ou de l’opinion de l’expert,

(iii) si le document a été publié ou que la déclaration a été faite par une personne autre que l’expert, celui-ci a consenti par écrit à l’utilisation du rapport, de la déclaration ou de l’opinion dans le document ou la déclaration. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 12 (4).

Non-respect des obligations d’information occasionnelle

(4) Lorsqu’un émetteur responsable ne respecte pas les obligations d’information occasionnelle, la personne ou la compagnie qui acquiert ou aliène une valeur mobilière de l’émetteur pendant la période comprise entre le moment où devait être divulgué le changement important de la manière exigée en application de la présente loi et celui où il l’a été a, que la personne ou la compagnie se soit ou non fiée à ce que l’émetteur responsable ait respecté ses obligations d’information, le droit d’intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

a) l’émetteur responsable;

b) tout administrateur ou dirigeant de l’émetteur responsable qui a autorisé ou permis le non-respect des obligations d’information occasionnelle ou qui y a acquiescé;

c) toute personne influente et tout administrateur ou dirigeant d’une telle personne qui ont sciemment incité :

(i) soit l’émetteur responsable ou toute personne ou compagnie agissant en son nom à ne pas respecter les obligations d’information occasionnelle,

(ii) soit un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur responsable à autoriser ou à permettre le non-respect des obligations d’information occasionnelle ou à y acquiescer. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 12 (5).

Rôles multiples

(5) Dans une action intentée en vertu du présent article, la personne qui est administrateur ou dirigeant d’une personne influente n’encourt aucune responsabilité à ce titre si elle en encourt une à titre d’administrateur ou de dirigeant de l’émetteur responsable. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 12 (6).

Multiples présentations inexactes des faits

(6) Dans une action intentée en vertu du présent article :

a) d’une part, de multiples présentations inexactes des faits dont le sujet ou le contenu est le même peuvent, à la discrétion du tribunal, être traitées comme une seule présentation inexacte des faits;

b) d’autre part, de multiples cas de non-respect des obligations d’information occasionnelle relativement à un ou à plusieurs changements importants dont le sujet est le même peuvent, à la discrétion du tribunal, être traités comme un seul cas de non-respect. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 12 (7).

Absence d’un pouvoir implicite ou effectif

(7) Dans une action intentée en vertu du paragraphe (2) ou (3), si l’auteur de la déclaration orale publique avait le pouvoir apparent, mais non le pouvoir implicite ou effectif, de parler au nom de l’émetteur responsable, aucune autre personne n’encourt une responsabilité à l’égard des valeurs mobilières de celui-ci qu’elle a acquises ou qu’elle a aliénées avant qu’elle ne prenne ou qu’elle ne devrait raisonnablement avoir pris connaissance de la présentation inexacte des faits. 2004, chap. 31, annexe 34, par. 12 (8).

Fardeau de la preuve et moyens de défense

Documents non essentiels et déclarations orales publiques

138.4 (1) Dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard de la présentation inexacte de faits dans un document qui n’est pas un document essentiel ou dans une déclaration orale publique, une personne ou une compagnie n’encourt aucune responsabilité, sous réserve du paragraphe (2), à moins que le demandeur ne prouve que celle-ci :

a) soit savait, lorsque le document a été publié ou que la déclaration a été faite, que le document ou la déclaration contenait la présentation inexacte des faits;

b) soit a évité délibérément, lorsque le document a été publié ou que la déclaration a été faite ou avant ce moment, de prendre connaissance du fait que le document ou la déclaration contenait la présentation inexacte des faits;

c) soit était coupable, par acte ou omission, d’inconduite grave relativement à la publication du document ou à la déclaration qui contenait la présentation inexacte des faits. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (1).

Idem

(2) Aucun demandeur n’est tenu de prouver une question énoncée au paragraphe (1) dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard d’un expert. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (2).

Non-respect des obligations d’information occasionnelle

(3) Dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard du non-respect d’obligations d’information occasionnelle, une personne ou une compagnie n’encourt aucune responsabilité, sous réserve du paragraphe (4), à moins que le demandeur ne prouve que celle-ci :

a) soit savait, lorsque le non-respect s’est produit pour la première fois, qu’il y avait eu un changement et qu’il s’agissait d’un changement important;

b) soit a évité délibérément, lorsque le non-respect s’est produit pour la première fois ou avant ce moment, de prendre connaissance du changement ou du fait qu’il s’agissait d’un changement important;

c) soit était coupable, par acte ou omission, d’inconduite grave relativement au non-respect. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (3).

Idem

(4) Aucun demandeur n’est tenu de prouver une question énoncée au paragraphe (3) dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard, selon le cas :

a) d’un émetteur responsable;

b) d’un dirigeant d’un émetteur responsable;

c) d’un gestionnaire de fonds d’investissement;

d) d’un dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (4).

Connaissance de la présentation inexacte des faits ou du changement important

(5) Une personne ou une compagnie n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard de la présentation inexacte de faits ou du non-respect d’obligations d’information occasionnelle, si elle prouve que le demandeur a acquis ou aliéné la valeur mobilière de l’émetteur :

a) soit en sachant que le document ou la déclaration orale publique contenait une présentation inexacte des faits;

b) soit en sachant qu’il existait un changement important. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (5).

Enquête raisonnable

(6) Une personne ou une compagnie n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard, selon le cas :

a) de la présentation inexacte de faits, si elle prouve que :

(i) d’une part, préalablement à la publication du document ou à la déclaration orale publique contenant la présentation inexacte des faits, elle a procédé ou fait procéder à une enquête raisonnable,

(ii) d’autre part, lorsque le document a été publié ou que la déclaration orale publique a été faite, elle n’avait aucun motif raisonnable de croire que le document ou la déclaration contenait la présentation inexacte des faits;

b) du non-respect d’obligations d’information occasionnelle, si elle prouve que :

(i) d’une part, avant que le non-respect ne se produise pour la première fois, elle a procédé ou fait procéder à une enquête raisonnable,

(ii) d’autre part, elle n’avait aucun motif raisonnable de croire que le non-respect se produirait. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (6).

Facteurs que le tribunal doit prendre en considération

(7) Lorsqu’il décide si une enquête était raisonnable pour l’application du paragraphe (6) ou si une personne ou une compagnie est coupable d’inconduite grave pour l’application du paragraphe (1) ou (3), le tribunal prend en considération toutes les circonstances pertinentes, y compris les éléments suivants :

a) la nature de l’émetteur responsable;

b) les connaissances, l’expérience et le rôle de la personne ou de la compagnie;

c) le poste occupé, dans le cas d’un dirigeant;

d) la présence ou l’absence d’un autre lien avec l’émetteur responsable, dans le cas d’un administrateur;

e) l’existence éventuelle et la nature de tout système visant à faire en sorte que l’émetteur responsable s’acquitte de ses obligations d’information continue;

f) la question de savoir s’il était raisonnable pour la personne ou la compagnie de se fier aux mécanismes de respect des obligations d’information de l’émetteur responsable et aux dirigeants et employés de celui-ci ainsi qu’aux autres personnes dont les fonctions lui auraient normalement permis de prendre connaissance des faits pertinents;

g) le délai imparti pour faire une divulgation requise en application du droit applicable;

h) à l’égard d’un rapport, d’une déclaration ou d’une opinion d’un expert, les normes professionnelles applicables à celui-ci;

i) la mesure dans laquelle la personne ou la compagnie connaissait ou aurait raisonnablement dû connaître le contenu et le mode de diffusion du document ou de la déclaration orale publique;

j) dans le cas de la présentation inexacte de faits, le rôle et la responsabilité de la personne ou de la compagnie dans la préparation et la publication du document qui la contient, dans la déclaration orale publique qui la contient, ou encore dans la vérification des faits qui figurent dans le document ou la déclaration;

k) dans le cas du non-respect d’obligations d’information occasionnelle, le rôle et la responsabilité de la personne ou de la compagnie qui a participé à la décision de ne pas divulguer le changement important. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (7) et (8).

Divulgation confidentielle

(8) Une personne ou une compagnie n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard du non-respect d’obligations d’information occasionnelle si les conditions suivantes sont réunies :

a) elle prouve que l’émetteur responsable a divulgué le changement important dans un rapport déposé sous le couvert de la confidentialité auprès de la Commission en application du paragraphe 75 (3);

b) l’émetteur responsable avait un motif raisonnable de faire la divulgation sous le couvert de la confidentialité;

c) si les renseignements figurant dans le rapport déposés sous le couvert de la confidentialité demeurent importants, le changement important a été rendu public promptement dès que le besoin de confidentialité a cessé d’exister;

d) ni elle ni l’émetteur responsable n’a publié un document ou fait une déclaration orale publique qui contenait une présentation inexacte des faits du fait de la non-divulgation du changement important;

e) l’émetteur responsable a divulgué promptement le changement important de la manière exigée en application de la présente loi s’il a été porté à la connaissance du public d’une autre manière. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (9).

Information prospective

(9) Une personne ou une compagnie n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard de la présentation inexacte de faits dans une information prospective si elle prouve ce qui suit :

1. Le document ou la déclaration orale publique contenant l’information prospective comportait, à proximité de celle-ci :

i. d’une part, une mise en garde raisonnable qualifiant l’information prospective de telle ainsi que les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans l’information prospective,

ii. d’autre part, un énoncé des facteurs ou des hypothèses importants qui ont servi à tirer une conclusion ou à faire une prévision ou une projection qui figure dans l’information prospective.

2. La personne ou la compagnie avait un motif raisonnable de tirer les conclusions ou de faire les prévisions et les projections figurant dans l’information prospective. 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (10).

Idem

(9.1) La personne ou la compagnie est réputée avoir satisfait aux exigences de la disposition 1 du paragraphe (9) à l’égard d’une déclaration orale publique contenant une information prospective si l’auteur de la déclaration :

a) a fait une mise en garde portant que la déclaration contenait une information prospective;

b) a déclaré :

(i) d’une part, qu’il pourrait y avoir un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans l’information prospective,

(ii) d’autre part, que certains facteurs ou hypothèses importants ont servi à tirer une conclusion ou à faire une prévision ou une projection qui figure dans l’information prospective;

c) a déclaré que des renseignements supplémentaires concernant :

(i) d’une part, des facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et la conclusion, la prévision ou la projection qui figure dans l’information prospective,

(ii) d’autre part, des facteurs et des hypothèses importants qui ont servi à tirer une conclusion ou faire une prévision ou projection qui figure dans l’information prospective,

figurent dans un document facilement disponible ou dans une partie d’un tel document, et a précisé de quel document ou partie de celui-ci il s’agit. 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (10).

Idem

(9.2) Pour l’application de l’alinéa (9.1) c), un document déposé auprès de la Commission ou divulgué au public autrement est réputé être facilement disponible. 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (10).

Exception

(10) Le paragraphe (9) ne dégage pas une personne ou une compagnie de la responsabilité à l’égard de l’information prospective figurant dans un état financier qui doit être déposé en application de la présente loi ou de l’information prospective figurant dans un document publié dans le cadre d’un placement initial dans le public. 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (10).

Rapport, déclaration ou opinion de l’expert

(11) Une personne ou une compagnie, sauf un expert, n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard de toute partie d’un document ou d’une déclaration orale publique qui reproduit, résume ou cite des passages d’un rapport, d’une déclaration ou d’une opinion de l’expert à l’égard de l’utilisation desquels l’émetteur responsable a obtenu le consentement écrit de ce dernier, lequel consentement n’a pas été retiré par écrit préalablement à la publication du document ou à la déclaration, si elle prouve ce qui suit :

a) elle ne savait pas et n’avait aucun motif raisonnable de croire que la partie du document ou de la déclaration qui s’appuie sur l’autorité de l’expert contenait une présentation inexacte des faits;

b) la partie du document ou de la déclaration reflétait fidèlement le rapport, la déclaration ou l’opinion de l’expert. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (11).

Idem

(12) Un expert n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard de toute partie d’un document ou d’une déclaration orale publique qui reproduit, résume ou cite des passages d’un de ses rapports ou d’une de ses déclarations ou opinions, s’il prouve qu’il a retiré par écrit, préalablement à la publication du document ou à la déclaration, le consentement écrit qu’il avait accordé antérieurement. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (12).

Publication de documents

(13) Une personne ou une compagnie n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard de la présentation inexacte de faits dans un document, sauf un document qui doit être déposé auprès de la Commission, si elle prouve qu’au moment de la publication du document, elle ne savait pas et n’avait aucun motif raisonnable de croire qu’il serait publié. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (13).

Renseignements dérivés

(14) Une personne ou une compagnie n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard de la présentation inexacte de faits dans un document ou dans une déclaration orale publique, si elle prouve ce qui suit :

a) la présentation inexacte des faits figurait également dans un document déposé par une autre personne ou compagnie ou en son nom, sauf l’émetteur responsable, auprès de la Commission, d’un autre organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada ou d’une Bourse et n’a pas été rectifiée dans un autre document déposé par cette autre personne ou compagnie ou en son nom auprès de la Commission, de cet organisme ou de cette Bourse avant que ne soit publié le document ou que ne soit faite la déclaration par l’émetteur responsable ou en son nom;

b) le document ou la déclaration contenait un renvoi au document à l’origine de la présentation inexacte des faits;

c) lorsque le document a été publié ou que la déclaration a été faite, elle ne savait pas et n’avait aucun motif raisonnable de croire que le document ou la déclaration contenait une présentation inexacte des faits. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (14).

Prise de mesures de rectification

(15) Une personne ou une compagnie, sauf l’émetteur responsable, n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 si la présentation inexacte des faits ou le non-respect des obligations d’information occasionnelle s’est produit à son insu ou sans son consentement et que, après avoir pris connaissance de la présentation inexacte des faits, mais avant qu’elle ne soit rectifiée, ou après avoir pris connaissance du non-respect, mais avant que la divulgation ne soit faite de la manière exigée en application de la présente loi :

a) d’une part, elle a promptement avisé le conseil d’administration de l’émetteur responsable ou les autres personnes agissant à titre semblable de la présentation inexacte ou du non-respect;

b) d’autre part, si l’émetteur responsable n’a pas rectifié la présentation inexacte des faits ou divulgué subséquemment le changement important de la manière exigée en application de la présente loi dans les deux jours ouvrables qui suivent la remise de l’avis prévu à l’alinéa a), elle a avisé promptement la Commission, par écrit, de la présentation inexacte ou du non-respect, à moins que le droit ou les règles du secret professionnel ne l’interdisent. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 13 (15).

Dommages-intérêts

Évaluation des dommages-intérêts

138.5 (1) Des dommages-intérêts sont évalués de la manière suivante en faveur de la personne ou de la compagnie qui a acquis des valeurs mobilières d’un émetteur après qu’est publié un document ou qu’est faite une déclaration orale publique contenant une présentation inexacte des faits ou après le non-respect d’obligations d’information occasionnelle :

1. Dans le cas de valeurs mobilières de l’émetteur responsable que la personne ou la compagnie a aliénées subséquemment au plus tard le 10e jour de Bourse qui suit la rectification publique de la présentation inexacte ou la divulgation du changement important de la manière exigée en application de la présente loi, les dommages-intérêts évalués correspondent à la différence existant entre leur prix d’acquisition moyen, y compris les commissions versées à leur égard, et leur prix d’aliénation, sans toutefois déduire les commissions versées à l’égard de l’aliénation, calculée en tenant compte du résultat des transactions d’arbitrage en couverture ou autres transactions visant à réduire les risques.

2. Dans le cas de valeurs mobilières de l’émetteur responsable que la personne ou la compagnie a aliénées subséquemment après le 10e jour de Bourse qui suit la rectification publique de la présentation inexacte ou la divulgation du changement important de la manière exigée en application de la présente loi, les dommages-intérêts évalués correspondent au moins élevé des montants suivants :

i. un montant correspondant à la différence existant entre leur prix d’acquisition moyen, y compris les commissions versées à leur égard, et leur prix d’aliénation, sans toutefois déduire les commissions versées à l’égard de l’aliénation, calculée en tenant compte du résultat des transactions d’arbitrage en couverture ou autres transactions visant à réduire les risques,

ii. un montant correspondant au nombre de valeurs mobilières que la personne a aliénées, multiplié par la différence existant entre leur prix d’acquisition unitaire moyen, y compris les commissions versées à leur égard, calculées sur une base unitaire, et :

A. si les valeurs mobilières de l’émetteur font l’objet d’opérations sur le marché officiel, leur cours sur le marché principal, au sens des règlements, pendant les 10 jours de Bourse qui suivent la rectification publique de la présentation inexacte ou la divulgation du changement important de la manière exigée en application de la présente loi,

B. s’il n’existe aucun marché officiel, le montant que le tribunal estime juste.

3. Dans le cas de valeurs mobilières de l’émetteur responsable que la personne ou la compagnie n’a pas aliénées, les dommages-intérêts évalués correspondent au nombre de valeurs mobilières acquises, multiplié par la différence existant entre leur prix d’acquisition unitaire moyen, y compris les commissions versées à leur égard, calculées sur une base unitaire, et :

i. si les valeurs mobilières de l’émetteur font l’objet d’opérations sur le marché officiel, leur cours sur le marché principal, au sens des règlements, pendant les 10 jours de Bourse qui suivent la rectification publique de la présentation inexacte ou la divulgation du changement important de la manière exigée en application de la présente loi,

ii. s’il n’existe aucun marché officiel, le montant que le tribunal estime juste. 2002, chap. 22, art. 185.

Idem

(2) Des dommages-intérêts sont évalués de la manière suivante en faveur de la personne ou de la compagnie qui a aliéné des valeurs mobilières après qu’est publié un document ou qu’est faite une déclaration orale publique contenant une présentation inexacte des faits ou après le non-respect d’obligations d’information occasionnelle :

1. Dans le cas de valeurs mobilières de l’émetteur responsable que la personne ou la compagnie acquiert subséquemment au plus tard le 10e jour de Bourse qui suit la rectification publique de la présentation inexacte ou la divulgation du changement important de la manière exigée en application de la présente loi, les dommages-intérêts évalués correspondent à la différence existant entre leur prix d’acquisition moyen, déduction faite des commissions versées à l’égard de l’aliénation, et leur prix d’acquisition, sans toutefois inclure les commissions versées à leur égard, calculée en tenant compte du résultat des transactions d’arbitrage en couverture ou autres transactions visant à réduire les risques.

2. Dans le cas de valeurs mobilières de l’émetteur responsable que la personne ou la compagnie a subséquemment acquises après le 10e jour de Bourse qui suit la rectification publique de la présentation inexacte ou la divulgation du changement important de la manière exigée en application de la présente loi, les dommages-intérêts évalués correspondent au moins élevé des montants suivants :

i. un montant correspondant à la différence existant entre leur prix d’aliénation moyen, déduction faite des commissions versées à l’égard de l’aliénation, et leur prix d’acquisition, sans toutefois inclure les commissions versées à leur égard, calculée en tenant compte du résultat des transactions d’arbitrage en couverture ou autres transactions visant à réduire les risques,

ii. un montant correspondant au nombre de valeurs mobilières que la personne a aliénées, multiplié par la différence existant entre leur prix d’aliénation unitaire moyen, déduction faite des commissions versées à l’égard de l’aliénation, calculées sur une base unitaire, et :

A. si les valeurs mobilières de l’émetteur font l’objet d’opérations sur le marché officiel, leur cours sur le marché principal, au sens des règlements, pendant les 10 jours de Bourse qui suivent la rectification publique de la présentation inexacte ou la divulgation du changement important de la manière exigée en application de la présente loi,

B. s’il n’existe aucun marché officiel, le montant que le tribunal estime juste.

3. Dans le cas de valeurs mobilières de l’émetteur responsable que la personne ou la compagnie n’a pas acquises, les dommages-intérêts évalués correspondent au nombre de valeurs mobilières qu’elle a aliénées, multiplié par la différence existant entre leur prix d’aliénation unitaire moyen, déduction faite des commissions versées à l’égard de l’aliénation, calculées sur une base unitaire, et :

i. si les valeurs mobilières de l’émetteur font l’objet d’opérations sur le marché officiel, leur cours sur le marché principal, au sens des règlements, pendant les 10 jours de Bourse qui suivent la rectification publique de la présentation inexacte ou la divulgation du changement important de la manière exigée en application de la présente loi,

ii. s’il n’existe aucun marché officiel, le montant que le tribunal estime juste. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, art. 14.

Idem

(3) Malgré les paragraphes (1) et (2), les dommages-intérêts évalués ne doivent comprendre aucun montant dont le défendeur prouve qu’il est attribuable à une fluctuation du cours des valeurs mobilières qui ne découle pas de la présentation inexacte des faits ni du non-respect des obligations d’information occasionnelle. 2002, chap. 22, art. 185.

Responsabilité proportionnelle

138.6 (1) Dans une action intentée en vertu de l’article 138.3, le tribunal détermine la responsabilité qui incombe à chaque défendeur qui est tenu responsable dans l’action relativement aux dommages-intérêts évalués en faveur de tous les demandeurs qui y sont parties, sous réserve des restrictions énoncées au paragraphe 138.7 (1), chacun de ces défendeurs n’étant alors tenu responsable à l’égard des demandeurs que de la fraction du montant total des dommages-intérêts évalués en leur faveur qui correspond à sa part de responsabilité relativement à ceux-ci. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 15 (1).

Idem

(2) Malgré le paragraphe (1), si, dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 à l’égard de la présentation inexacte de faits ou du non-respect d’obligations d’information occasionnelle, le tribunal décide qu’un défendeur donné, sauf l’émetteur responsable, a autorisé ou permis la présentation inexacte ou le non-respect ou qu’il y a acquiescé en toute connaissance de cause, le montant total des dommages-intérêts évalués dans l’action peut être recouvré auprès de ce défendeur. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 15 (2).

Idem

(3) La responsabilité des défendeurs à l’égard desquels le tribunal a pris la décision prévue au paragraphe (2) est conjointe et individuelle. 2002, chap. 22, art. 185.

Idem

(4) Tout défendeur duquel un montant est recouvré en application du paragraphe (2) a le droit de demander un redressement à tout autre défendeur qui est tenu responsable dans l’action. 2002, chap. 22, art. 185.

Plafond des dommages-intérêts

138.7 (1) Malgré l’article 138.5, les dommages-intérêts auxquels une personne ou une compagnie est tenue dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 correspondent au moins élevé des montants suivants :

a) le total des dommages-intérêts évalués contre elle dans l’action;

b) sa limite de responsabilité, déduction faite du total des dommages-intérêts évalués, après les appels éventuels, contre elle dans toutes les autres actions intentées en vertu de l’article 138.3 et de dispositions législatives comparables des autres provinces ou territoires du Canada à l’égard de cette présentation inexacte des faits ou de ce non-respect des obligations d’information occasionnelle, et déduction faite de tout montant versé en règlement de telles actions. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, art. 16.

Idem

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à une personne ou une compagnie, sauf l’émetteur responsable, si le demandeur prouve qu’elle a autorisé ou permis la présentation inexacte des faits ou le non-respect des obligations d’information occasionnelle ou qu’elle y a acquiescé en toute connaissance de cause. 2002, chap. 22, art. 185.

Questions de procédure

Autorisation de poursuivre

138.8 (1) Une action ne peut être intentée en vertu de l’article 138.3 qu’avec l’autorisation du tribunal, accordée sur motion avec préavis à chaque défendeur, et que si le tribunal est convaincu de ce qui suit :

a) l’action est intentée de bonne foi;

b) il est raisonnablement possible que l’action soit réglée au moment du procès en faveur du demandeur. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, art. 17.

Idem

(2) Sur requête présentée en vertu du présent article, le demandeur et chaque défendeur signifient et déposent un ou plusieurs affidavits énonçant les faits importants sur lesquels ils ont chacun l’intention de se fonder. 2002, chap. 22, art. 185.

Idem

(3) L’auteur d’un tel affidavit peut être interrogé au sujet de celui-ci conformément aux règles de pratique. 2002, chap. 22, art. 185.

Idem

(4) Une copie de la requête en autorisation de poursuivre et des affidavits déposés auprès du tribunal est envoyée à la Commission au moment du dépôt. 2002, chap. 22, art. 185.

Préavis

138.9 La personne ou la compagnie à laquelle est accordée l’autorisation d’intenter une action en vertu de l’article 138.3 fait ce qui suit :

a) elle délivre promptement un communiqué portant que lui a été accordée l’autorisation d’intenter une action en vertu de l’article 138.3;

b) elle envoie à la Commission dans les sept jours qui suivent un préavis écrit et une copie du communiqué;

c) elle envoie à la Commission, au moment du dépôt, une copie de la déclaration ou de l’acte introductif d’instance. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, art. 18.

Restriction relative à l’abandon d’une action

138.10 L’abandon ou le règlement d’une action intentée en vertu de l’article 138.3 est subordonné à l’approbation du tribunal selon les conditions qu’il estime opportunes, notamment en ce qui a trait aux dépens. Lorsqu’il décide s’il doit ou non approuver le règlement de l’action, le tribunal tient compte notamment des autres actions en cours, le cas échéant, qui ont été intentées en vertu du même article ou de dispositions législatives comparables d’autres provinces ou territoires du Canada à l’égard de la même présentation inexacte des faits ou du même non-respect des obligations d’information occasionnelle. 2004, chap. 31, annexe 34, art. 19.

Dépens

138.11 Malgré la Loi sur les tribunaux judiciaires et la Loi de 1992 sur les recours collectifs, la partie qui a gain de cause dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 a droit aux dépens que fixe le tribunal conformément aux règles de procédure civile applicables. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, art. 20.

Pouvoir de la Commission

138.12 La Commission peut intervenir dans une action intentée en vertu de l’article 138.3 et dans une requête en autorisation visée à l’article 138.8. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, art. 21.

Maintien des autres droits

138.13 Le droit d’intenter une action en dommages-intérêts en vertu de l’article 138.3 et les moyens de défense présentés dans une action intentée en vertu du même article ne portent pas atteinte aux autres droits ou moyens de défense du demandeur ou du défendeur dans une action intentée en vertu d’autres dispositions que celles de la présente partie, mais s’y ajoutent. 2004, chap. 31, annexe 34, art. 22.

Prescription

138.14 Aucune action ne doit être intentée en vertu de l’article 138.3 :

a) dans le cas de la présentation inexacte de faits dans un document, après le premier en date des jours suivants :

(i) trois ans après la date à laquelle le document contenant la présentation inexacte des faits a été publié pour la première fois,

(ii) six mois après la délivrance d’un communiqué portant qu’a été accordée une autorisation d’intenter une action en vertu de l’article 138.3 ou de dispositions législatives comparables d’autres provinces ou territoires du Canada à l’égard de la même présentation inexacte des faits;

b) dans le cas de la présentation inexacte de faits dans une déclaration orale publique, après le premier en date des jours suivants :

(i) trois ans après la date à laquelle la déclaration contenant la présentation inexacte des faits a été faite,

(ii) six mois après la délivrance d’un communiqué portant qu’a été accordée une autorisation d’intenter une action en vertu de l’article 138.3 ou de dispositions législatives comparables d’autres provinces ou territoires du Canada à l’égard de la même présentation inexacte des faits;

c) dans le cas du non-respect des obligations d’information occasionnelle, après le premier en date des jours suivants :

(i) trois ans après la date à laquelle la divulgation obligatoire devait être faite,

(ii) six mois après la délivrance d’un communiqué portant qu’a été accordée une autorisation d’intenter une action en vertu de l’article 138.3 ou de dispositions législatives comparables d’autres provinces ou territoires du Canada à l’égard du même non-respect des obligations d’information occasionnelle. 2002, chap. 22, art. 185; 2004, chap. 31, annexe 34, art. 23.

PARTIE XXIV
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Admissibilité en preuve des déclarations certifiées

139. Les déclarations présentées comme certifiées par la Commission, par un de ses membres ou par le directeur, concernant :

a) l’inscription ou la non-inscription d’une personne ou d’une compagnie;

b) le dépôt ou le non-dépôt d’un document ou d’une pièce qui peuvent ou qui doivent être déposés;

c) toute autre question relative à cette inscription, à cette non-inscription, à ce dépôt ou à ce non-dépôt, ou aux personnes, compagnies, documents ou pièces visés;

d) la date à laquelle la Commission a initialement eu connaissance des faits sur lesquels une instance est fondée,

sont admissibles en preuve, dans la mesure où elles sont pertinentes, dans toute action, instance ou poursuite, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature ou la qualité officielle de la personne qui les a certifiés. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 139.

Dépôt et examen des pièces

140. (1) Pour déposer les pièces exigées par le droit ontarien des valeurs mobilières il suffit de les remettre ou de les faire remettre à la Commission. Sous réserve du paragraphe (2), le public doit pouvoir consulter les pièces ainsi déposées pendant les heures d’ouverture normales de la Commission. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 140 (1); 1994, chap. 11, art. 376.

Idem

(2) Malgré le paragraphe (1), la Commission peut protéger le caractère confidentiel de pièces ou de catégories de pièces qui doivent être déposées aux termes du droit ontarien des valeurs mobilières si elle est d’avis qu’elles contiennent des renseignements d’ordre privé, notamment d’ordre financier ou personnel, et que l’importance de les garder secrets dans l’intérêt des personnes ou des compagnies visées l’emporte sur le principe selon lequel le public doit pouvoir consulter les pièces déposées auprès de la Commission. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 140 (2); 1999, chap. 9, art. 219.

Immunité de la Commission et des fonctionnaires

141. (1) Aucune action ou poursuite en dommages-intérêts ne peut être intentée contre la Commission ou un de ses membres ni contre un employé ou un mandataire de la Commission pour un acte accompli de bonne foi dans l’exercice ou en vue de l’exercice des fonctions ou des pouvoirs conférés par le droit ontarien des valeurs mobilières ni pour une négligence ou une omission commise dans l’exercice de bonne foi de ces fonctions ou pouvoirs. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 141 (1); 1994, chap. 11, par. 377 (1).

Immunité s’il y a intention de se conformer à la loi

(2) Aucune personne ou compagnie n’a de droits ni de recours et aucune instance n’est recevable ni ne peut être intentée contre une personne ou une compagnie pour les actes accomplis ou les omissions commises par celle-ci en se conformant au droit ontarien des valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 141 (2); 1994, chap. 11, par. 377 (2).

Responsabilité de la Couronne

(3) Malgré les paragraphes 5 (2) et (4) de la Loi sur les instances introduites contre la Couronne, le paragraphe (1) ne dégage pas la Couronne de la responsabilité qu’elle serait autrement tenue d’assumer à l’égard d’un délit civil commis par la Commission ou une personne visée au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 141 (3).

Application de la Loi à Sa Majesté

142. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la présente loi s’applique à :

a) Sa Majesté du chef du Canada;

b) Sa Majesté du chef de l’Ontario;

c) Sa Majesté du chef d’une autre province ou d’un territoire du Canada,

ainsi qu’à ses mandataires ou ses employés. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 142 (1).

Exceptions

(2) Les paragraphes 13 (1), (3) et (4), les articles 60, 122, 126, 126.1, 126.2, 129, 130, 130.1, 131, 134 et 135, la partie XXIII.1 et l’article 139 ne s’appliquent pas à :

a) Sa Majesté du chef du Canada;

b) Sa Majesté du chef de l’Ontario;

c) Sa Majesté du chef d’une autre province ou d’un territoire du Canada;

d) un mandataire ou un employé de Sa Majesté visé à l’alinéa a), b) ou c), si la question résulte de l’exercice de ses fonctions ou de ses pouvoirs en cette qualité ou d’une négligence ou d’une omission commise dans l’exercice de ces fonctions ou ces pouvoirs. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 142 (2); 1994, chap. 11, art. 378; 2002, chap. 22, art. 186; 2004, chap. 31, annexe 34, art. 24.

Règles

143. (1) La Commission peut, par règle :

1. Prescrire les conditions relatives aux demandes d’inscription, au renouvellement, à la modification et à l’expiration des inscriptions, à la renonciation à celles-ci et à leur suspension, à leur annulation ou à leur remise en vigueur.

2. Prescrire des catégories ou des sous-catégories de personnes ou de compagnies inscrites, classer les personnes ou les compagnies inscrites en catégories ou en sous-catégories et prescrire les conditions d’inscription ou les autres exigences applicables aux personnes ou compagnies inscrites ou aux catégories ou sous-catégories, notamment :

i. les normes d’exercice et de conduite professionnelle que doivent suivre les personnes ou les compagnies inscrites dans leurs rapports avec leurs clients actuels et éventuels,

ii. les exigences qui sont utiles à la prévention ou à la réglementation des conflits d’intérêts,

iii. les exigences relatives à l’adhésion à un organisme d’autoréglementation.

3. Étendre les exigences prescrites en application de la disposition 2 aux administrateurs, associés, représentants et dirigeants non inscrits des personnes ou des compagnies inscrites.

4. Prescrire les conditions de résidence en Ontario ou au Canada des personnes ou des compagnies inscrites.

5. Prescrire les exigences relatives à l’avis qu’une personne ou compagnie inscrite, ou une autre personne ou compagnie, doit donner dans le cas d’un projet de changement dans la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la personne ou compagnie inscrite, ou dans le contrôle sur ces valeurs mobilières, et autoriser la Commission à rendre une ordonnance portant que le projet de changement ne peut être réalisé avant qu’elle n’ait décidé si, en raison du projet de changement, elle exercera les pouvoirs que lui confère la disposition 1 du paragraphe 127 (1).

6. Prescrire les exigences applicables aux personnes et aux compagnies pour ce qui est de faire des visites ou de téléphoner à une résidence dans le but d’effectuer des opérations sur valeurs mobilières.

7. Prescrire les exigences relatives à la divulgation ou à la communication de renseignements au public ou à la Commission par les personnes ou les compagnies inscrites, ou prévoir des dispenses relativement aux exigences que prévoit la présente loi en la matière ou modifier ces exigences.

8. Prévoir des dispenses relatives aux conditions d’inscription prévues par la présente loi, ou le retrait des dispenses relatives à ces conditions.

9. Prévoir des dispenses relatives aux exigences prévues aux articles 41 et 42 à l’égard des courtiers.

10. Prescrire les exigences relatives aux livres, dossiers et autres documents que les participants au marché doivent tenir aux termes du paragraphe 19 (1), notamment la forme sous laquelle ils doivent l’être et leur durée de conservation.

11. Réglementer l’inscription à la cote de valeurs mobilières qui font l’objet d’opérations dans le public ou les opérations sur ces valeurs, notamment exiger la déclaration des opérations et des cours.

12. Réglementer les Bourses reconnues, les organismes d’autoréglementation reconnus, les systèmes reconnus de cotation et de déclaration des opérations et les agences de compensation reconnues, notamment prescrire les exigences relatives à l’examen ou à l’approbation par la Commission de règlements administratifs, de règles, de règlements, de politiques, de procédures, d’interprétations ou de pratiques.

13. Réglementer les opérations sur valeurs mobilières ou la fourniture de conseils sur les valeurs mobilières pour éviter que les opérations ou les conseils soient frauduleux, manipulateurs, mensongers ou injustement préjudiciables aux investisseurs.

14. Réglementer les opérations sur actions cotées en cents ou la fourniture de conseils sur ces actions, notamment prescrire les obligations d’information supplémentaires et les exigences relatives à leur caractère adéquat comme investissement.

15. Prescrire des catégories ou des sous-catégories d’émetteurs aux fins des exigences relatives aux prospectus prévues par la présente loi, et classer les émetteurs en catégories ou en sous-catégories.

16. Modifier la présente loi en vue de faciliter, d’accélérer ou de réglementer le placement de valeurs mobilières ou la délivrance d’accusés de réception, notamment en établissant :

i. des exigences relatives au placement de valeurs mobilières au moyen d’un prospectus incorporant d’autres documents par renvoi,

ii. des exigences relatives au placement de valeurs mobilières au moyen d’un prospectus simplifié ou abrégé ou d’une autre forme de document d’information,

iii. des exigences relatives au placement de valeurs mobilières sur une base continue ou différée,

iv. des exigences relatives à l’établissement du prix du placement de valeurs mobilières après la délivrance d’un accusé de réception du prospectus déposé à leur égard,

v. des procédures relatives à la délivrance d’accusés de réception de prospectus après leur examen accéléré ou sélectif,

vi. des dispositions prévoyant l’incorporation par renvoi de certains documents dans un prospectus et l’effet, y compris du point de vue de la responsabilité et de la preuve, des déclarations de modification ou de remplacement,

vii. des exigences relatives à la formule d’une attestation figurant dans un prospectus, notamment en prévoyant des formules de remplacement dans des circonstances autres que celles visées au paragraphe 63 (2) de la présente loi,

viii. des dispositions concernant les conditions d’admissibilité pour obtenir un accusé de réception d’une forme particulière de prospectus ou pour effectuer un placement aux termes d’une forme particulière de prospectus et concernant la perte de cette admissibilité,

ix. des dispositions concernant la modification des droits de retrait.

17. Prescrire les exigences relatives à l’entiercement de valeurs mobilières dans le cadre de placements.

18. Désigner des activités, notamment l’utilisation de documents ou d’annonces publicitaires, que les personnes ou compagnies inscrites ou les émetteurs sont autorisés à exercer ou qu’il leur est interdit d’exercer dans le cadre de placements.

19. Prescrire quels placements et quelles opérations rattachées aux placements constituent des placements et des opérations effectués à l’extérieur de l’Ontario.

20. Prévoir des dispenses relatives aux exigences applicables aux prospectus qui sont prévues par la présente loi, et prévoir le retrait des dispenses relatives à ces exigences.

21. Prescrire les circonstances dans lesquelles le directeur doit refuser d’accuser réception d’un prospectus, et lui interdire d’en accuser réception dans ces circonstances.

22. Prescrire, relativement à la préparation, à la diffusion et à toute autre utilisation de documents par les émetteurs assujettis, des obligations d’information continue qui s’ajoutent aux obligations prévues par la présente loi, notamment à l’égard des documents suivants :

i. les rapports annuels,

ii. les notices annuelles,

iii. les analyses supplémentaires des états financiers.

23. Dispenser les émetteurs assujettis d’une exigence prévue à la partie XVIII (Information continue) :

i. soit si l’exigence est incompatible avec une exigence des lois émanant de l’autorité législative du ressort où les émetteurs assujettis sont constitués en personne morale, organisés ou maintenus,

ii. soit si les émetteurs assujettis communiquent habituellement des renseignements de nature financière aux détenteurs de leurs valeurs mobilières d’une façon ou à des époques différentes de celles exigées par la partie XVIII,

iii. soit dans des circonstances où la Commission estime qu’il est justifié d’accorder la dispense.

24. Obliger les émetteurs ou d’autres personnes et compagnies à se conformer, en totalité ou en partie, à la partie XVIII (Information continue) ou aux règles établies en application de la disposition 22.

25. Prescrire les exigences relatives à la comptabilité générale, à l’information financière et à la vérification des états financiers pour l’application de la présente loi, des règlements et des règles, et notamment :

i. définir les principes comptables et les normes de vérification que la Commission juge acceptables,

ii. prescrire les exigences relatives à l’information financière qui sont applicables à la préparation et à la diffusion des informations financières prospectives et des états financiers pro forma,

iii. prescrire les normes d’indépendance et les autres qualités requises des vérificateurs,

iv. prescrire les exigences relatives aux changements de vérificateurs par un émetteur assujetti ou une personne ou compagnie inscrite,

v. prescrire les exigences relatives aux changements dans l’exercice d’un émetteur ou dans la qualité d’un émetteur à titre d’émetteur assujetti aux termes de la présente loi,

vi. définir les normes de vérification régissant l’attestation des contrôles internes d’un émetteur assujetti et la présentation des rapports sur ceux-ci.

26. Prescrire les exigences relatives à la validité et à la sollicitation de procurations, prescrire les activités pour l’application de l’alinéa g) de la définition de «solliciter» et «sollicitation» à l’article 84 et prescrire les circonstances pour l’application de l’alinéa 86 (2) a.1).

27. Prévoir l’application de la partie XVIII (Information continue) et de la partie XIX (Procurations et sollicitations de procurations) à l’égard des détenteurs inscrits ou des propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote ou de valeurs mobilières participantes d’émetteurs assujettis ou à l’égard des autres personnes ou compagnies pour le compte desquelles les valeurs mobilières sont détenues, notamment les exigences applicables aux émetteurs assujettis, aux agences de compensation reconnues, aux détenteurs inscrits, aux personnes ou compagnies inscrites et aux autres personnes ou compagnies qui détiennent des valeurs mobilières pour le compte de personnes ou de compagnies mais qui n’en sont pas les détenteurs inscrits.

28. Réglementer les offres d’achat visant à la mainmise, les offres de l’émetteur, les offres d’initié, les transformations en compagnie fermée et les opérations entre personnes apparentées, et notamment :

i. prévoir des dispenses, en plus de celles qui sont prévues aux paragraphes 93 (1) et (3), ou retirer des dispenses prévues à ces paragraphes,

ii. modifier les exigences de l’article 94 ou prévoir des dispenses de l’application de cet article ou retirer des dispenses prévues à cet article,

iii. modifier les exigences prévues aux articles 95, 96, 97, 98, 99 et 100 ou prévoir des dispenses de l’application de ces articles,

iv. modifier les exigences de l’article 101 ou prévoir des dispenses de l’application de cet article,

v. prescrire les exigences relatives aux offres de l’émetteur, aux offres d’initié, aux transformations en compagnie fermée et aux opérations entre personnes apparentées en matière d’information, d’évaluation, d’examen par des comités indépendants des conseils d’administration et d’approbation par les détenteurs de valeurs mobilières minoritaires,

vi. prescrire les exigences relatives aux mesures défensives dans le cadre des offres d’achat visant à la mainmise,

vii. modifier tout délai prévu à la partie XX,

viii. prescrire les façons de diffuser les annonces publicitaires conformément au paragraphe 100 (7).

29. Prévoir des dispenses de l’application des dispositions de l’article 76 ou de la responsabilité visée à l’article 134, et prescrire les normes ou les critères servant à déterminer si un fait important ou un changement important a été divulgué au public.

30. Prescrire les délais visés à l’article 107 de la Loi, modifier les exigences de la partie XXI (Opérations d’initié et transactions internes) ou prévoir des dispenses relativement à ces exigences.

31. Réglementer les fonds mutuels ou les fonds d’investissement à capital fixe, le placement des valeurs mobilières de ces fonds ainsi que les opérations sur ces valeurs, et notamment :

i. modifier la partie XV (Prospectus — placement) ou de la partie XVIII (Information continue) en prescrivant des obligations d’information supplémentaires à l’égard des fonds et en exigeant ou en permettant l’utilisation de certaines formules ou de certains types de documents d’offre ou autres documents supplémentaires relativement aux fonds,

ii. prescrire la politique et les pratiques en matière d’investissement qui sont autorisées dans le cas des fonds, et interdire ou restreindre certains investissements ou certaines pratiques en matière d’investissement,

iii. prescrire les exigences régissant la garde des éléments d’actif des fonds,

iv. prescrire le montant minimal de capital initial que doivent avoir les fonds qui effectuent un placement, et interdire ou restreindre le remboursement des frais reliés à l’organisation d’un fonds,

v. prescrire les questions concernant un fonds qui exigent l’approbation des détenteurs de valeurs mobilières du fonds, de la Commission ou du directeur, notamment, dans le cas des détenteurs de valeurs mobilières, le niveau d’approbation nécessaire,

vi. prescrire les exigences relatives au calcul de la valeur liquidative des fonds mutuels,

vii. prescrire les exigences relatives au contenu et à l’utilisation de documentation commerciale, de communications commerciales ou d’annonces publicitaires concernant les fonds ou leurs valeurs mobilières,

viii. désigner des fonds mutuels comme fonds mutuels fermés et prescrire les exigences applicables à ceux-ci,

ix. traiter des frais de vente imposés par une compagnie de placement ou une compagnie de service de plans à versements périodiques en vertu d’un plan à versements périodiques aux acheteurs des actions ou des parts d’un fonds mutuel, ainsi que des commissions ou des primes de vente à payer aux personnes ou compagnies inscrites relativement aux valeurs mobilières d’un fonds mutuel,

x. prescrire les circonstances dans lesquelles le souscripteur d’un plan à versements périodiques a le droit de s’en retirer,

xi. prescrire les procédures applicables aux fonds mutuels, aux personnes ou compagnies inscrites et aux autres personnes ou compagnies relativement aux ventes et aux rachats des valeurs mobilières des fonds mutuels et aux paiements pour les ventes et les rachats,

xii. prescrire les exigences relatives aux promoteurs, aux conseillers, aux personnes et aux compagnies qui administrent les affaires des fonds mutuels ou des fonds d’investissement à capital fixe ou qui prennent part à leur administration.

32. Traiter des honoraires payables par un émetteur à un conseiller en contrepartie de conseils en matière d’investissement et des services administratifs ou de gestion qui peuvent s’y ajouter, fournis à un fonds mutuel ou à un fonds d’investissement à capital fixe.

33. Prescrire les exigences relatives aux qualités requises d’une personne ou compagnie inscrite pour qu’elle puisse agir à titre de conseiller d’un fonds mutuel ou d’un fonds d’investissement à capital fixe.

34. Réglementer les fonds du marché à terme, et notamment :

i. modifier la partie XV (Prospectus — placement) ou de la partie XVIII (Information continue) afin de prescrire des obligations d’information supplémentaires à l’égard des fonds du marché à terme, et exiger ou permettre l’utilisation de certaines formules ou de certains types de documents d’offre ou autres documents supplémentaires relativement aux fonds,

ii. prescrire les exigences relatives aux promoteurs, aux conseillers, aux personnes et aux compagnies qui administrent les affaires des fonds du marché à terme ou qui prennent part à leur administration,

iii. prescrire les normes servant à établir si les fonds du marché à terme conviennent aux investisseurs,

iv. interdire ou restreindre le paiement d’honoraires, de commissions ou de rémunération par les fonds du marché à terme ou les détenteurs de valeurs mobilières de tels fonds, et restreindre le remboursement des frais reliés à l’organisation de ces fonds,

v. prescrire les exigences relatives aux droits de vote des détenteurs de valeurs mobilières,

vi. prescrire les exigences relatives au rachat des valeurs mobilières d’un fonds du marché à terme.

35. Réglementer les produits dérivés ou modifier la présente loi à leur égard, et notamment :

i. prévoir des dispenses des exigences de la présente loi,

ii. prescrire des obligations d’information et exiger ou interdire l’utilisation de certaines formules ou de certains types de documents d’offre ou d’autres documents,

iii. prescrire les exigences qui s’appliquent aux fonds mutuels, aux fonds d’investissement à capital fixe, aux fonds du marché à terme ou aux autres émetteurs.

36. Modifier la présente loi dans le cas des émetteurs étrangers en vue de faciliter les placements, le respect des exigences applicables ou relatives aux émetteurs assujettis et les offres d’achat visant à la mainmise, les offres de l’émetteur, les offres d’initié, les transformations en compagnie fermée et les opérations entre personnes apparentées, lorsque les émetteurs étrangers sont soumis aux exigences des lois d’autres autorités législatives que la Commission estime adéquates compte tenu des objets et des principes de la présente loi.

37. Réglementer les fonds de placement des travailleurs agréés en application de la partie III (Fonds de placement des travailleurs) de la Loi sur les fonds communautaires de placement dans les petites entreprises, le placement des valeurs mobilières de ces fonds ainsi que les opérations sur ces valeurs, modifier la présente loi à l’égard de ces fonds et :

i. prescrire les normes de compétence qui s’appliquent aux personnes ou compagnies inscrites qui effectuent des opérations sur les valeurs mobilières de ces fonds,

ii. exiger ou interdire l’utilisation de certaines formules ou de certains types de documents d’offre pour les valeurs mobilières de ces fonds ou à l’égard de celles-ci,

iii. prescrire des obligations d’information pour les valeurs mobilières de ces fonds ou à l’égard de celles-ci,

iv. dispenser ces fonds d’exigences ou de restrictions précises qui s’appliquent ordinairement aux fonds mutuels ou à l’égard de ceux-ci,

v. prescrire les exigences concernant les déclarations d’initiés pour ces fonds ou à l’égard de ceux-ci.

38. Prescrire les exigences relatives aux prises de contrôle inversées, notamment des obligations d’information qui sont sensiblement équivalentes à celles que doivent respecter les prospectus.

39. Exiger ou prévoir le support, le format, la préparation, la forme, le contenu, l’exécution, la certification, la diffusion et autres utilisations, le dépôt et l’examen de tous les documents qu’exigent ou que régissent la présente loi, les règlements ou les règles, ainsi que de tous les documents qui sont, selon les règlements ou les règles, accessoires à ces documents, notamment :

i. les demandes d’inscription et autres,

ii. les prospectus provisoires et les prospectus,

iii. les états financiers périodiques et les états financiers,

iv. les procurations et les circulaires d’information,

v. les circulaires d’offre d’achat visant à la mainmise, les circulaires d’offre de l’émetteur et les circulaires de la direction.

39.1 Régir l’approbation de tout document visé à la disposition 39.

40. Traiter de la désignation ou de la reconnaissance de toute personne, compagnie ou autorité législative, lorsque cela est indiqué pour l’application de la présente loi, et notamment :

i. reconnaître les Bourses, les organismes d’autoréglementation et les agences de compensation,

ii. désigner, pour l’application du paragraphe 88 (1), les autorités législatives dont les exigences sont sensiblement semblables à celles de la partie XIX (Procurations et sollicitations de procurations),

iii. désigner une personne ou une compagnie pour l’application de la définition de «participant au marché».

41. Traiter de la conduite de la Commission et de ses employés quant aux fonctions, aux responsabilités et aux pouvoirs discrétionnaires prévus par la présente loi, notamment :

i. la tenue des enquêtes et des examens effectués aux termes de la partie VI (Enquêtes et examens),

ii. le déroulement des audiences.

42. Établir les conditions applicables aux dispenses que la Commission est autorisée à accorder en vertu du paragraphe 46 (4) ou 190 (6) ou de l’article 113 de la Loi sur les sociétés par actions et, malgré ces dispositions, exempter de la présentation de demandes de dispense lorsque les conditions sont remplies.

43. Prescrire les droits payables à la Commission, notamment les droits de dépôt, les droits à verser avec une demande d’inscription ou de dispense, les droits d’opérations sur valeurs mobilières, les droits relatifs aux vérifications effectuées par la Commission et les droits relatifs à l’application du droit ontarien des valeurs mobilières.

44. Modifier la présente loi pour permettre ou exiger l’utilisation d’un système électronique ou informatisé pour le dépôt ou la remise :

i. des documents ou renseignements exigés ou régis par la présente loi, les règlements ou les règles,

ii. des documents qui, selon les règlements ou les règles, sont accessoires aux documents exigés ou régis par la présente loi, les règlements ou les règles.

45. Fixer les exigences relatives à l’utilisation d’un système électronique ou informatisé pour le dépôt ou la remise des documents ou des renseignements, ainsi que la procédure à suivre à cet égard.

46. Prescrire les circonstances dans lesquelles des personnes ou des compagnies sont réputées, pour l’application de la présente loi, avoir signé ou certifié conformes des documents qui se trouvent dans un système électronique ou informatisé.

47. Réglementer les régimes de bourses d’études ainsi que le placement des valeurs mobilières de ces régimes et les opérations sur ces valeurs.

48. Préciser les conditions dans lesquelles un genre particulier d’opérations qui ne constituerait pas par ailleurs un placement en constitue un.

49. Modifier la présente loi pour permettre ou exiger que soient utilisés des modes de dépôt ou de remise, notamment à la Commission, aux émetteurs, aux personnes ou compagnies inscrites, aux détenteurs de valeurs mobilières ou par ceux-ci, de documents, de renseignements, d’avis, de livres, de dossiers, de registres, de choses, de rapports, d’ordonnances, d’ordres, d’autorisations ou d’autres communications qu’exige ou régit le droit ontarien des valeurs mobilières.

50. Prévoir des dispenses relativement aux exigences énoncées à la partie XIII ou modifier ces exigences.

51. Prescrire des sommes pour l’application des dispositions 5 et 18 du paragraphe 35 (1) et des alinéas 72 (1) d) et l).

52. Prévoir des dispenses relativement aux exigences prévues par la présente loi à l’égard des modifications apportées aux prospectus ou aux prospectus provisoires ou modifier ces exigences, ou prescrire les circonstances dans lesquelles la modification d’un prospectus ou d’un prospectus provisoire doit être déposée.

53. Prévoir des dispenses relativement aux exigences de l’article 62, 65 ou 71 ou modifier ces exigences.

54. Prévoir des dispenses relativement aux exigences des paragraphes 72 (4), (5), (6) et (7) ou modifier ces exigences.

55. Préciser les dispenses et les circonstances qui sont assujetties à l’article 130.1.

55.1 Prescrire des documents pour l’application de la définition de «document essentiel» au paragraphe 138.1 (1).

55.2 Prévoir l’application de la partie XXIII.1 à l’acquisition de valeurs mobilières d’un émetteur conformément à un placement qui est exempté de l’application de l’article 53 ou 62 et à l’acquisition ou l’aliénation de valeurs mobilières d’un émetteur relativement ou conformément à une offre d’achat visant à la mainmise ou à une offre de l’émetteur.

55.2.1 Prescrire des transactions ou des catégories de transactions pour l’application de l’alinéa 138.2 d).

55.3 Prescrire le sens de «capitalisation boursière», de «cours», de «marché principal» et d’autres termes utilisés à la partie XXIII.1 mais non définis par ailleurs dans la présente loi.

56. Prescrire tout délai prévu par la présente loi, prévoir des dispenses à son égard ou le modifier.

56.1 Prescrire les exigences à l’égard de la gouvernance des émetteurs assujettis pour l’application de l’article 121.3.

57. Obliger les émetteurs assujettis à constituer un comité de vérification et prescrire les exigences relatives à son fonctionnement et à ses responsabilités, y compris des exigences à l’égard de ce qui suit :

i. la norme que le comité doit appliquer dans son examen des documents déposés en application du droit ontarien des valeurs mobilières,

ii. l’attestation ou une autre preuve des examens effectués par le comité,

iii. l’étendue et le contenu des examens qu’effectue le comité,

iv. la composition du comité et les qualités requises de ses membres, y compris les exigences en matière d’indépendance.

58. Obliger les émetteurs assujettis à concevoir et à maintenir un système de contrôles internes visant l’efficacité et l’efficience de leur exploitation, y compris l’information financière et le contrôle des éléments d’actif, qui suffit pour fournir une garantie raisonnable que :

i. les transactions sont effectuées conformément à une autorisation générale ou particulière de la direction,

ii. les transactions sont consignées de façon à permettre la préparation des états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus ou aux autres critères applicables à ces états,

iii. les transactions sont consignées de façon à maintenir la responsabilité à l’égard des éléments d’actif,

iv. l’accès aux éléments d’actif n’est permis que conformément à une autorisation générale ou particulière de la direction,

v. la responsabilité à l’égard des éléments d’actif, telle qu’elle est consignée, est rapprochée des éléments d’actif existants à intervalles raisonnables et des mesures appropriées sont prises en cas de divergence.

59. Obliger les émetteurs assujettis à concevoir et à maintenir des contrôles et des mécanismes d’information qui suffisent pour fournir une garantie raisonnable que :

i. les renseignements qui doivent être divulgués en application du droit ontarien des valeurs mobilières sont consignés, traités, résumés et fournis, dans les délais précisés par ce droit,

ii. les renseignements qui doivent être divulgués en application du droit ontarien des valeurs mobilières sont compilés et communiqués à la direction de l’émetteur assujetti, y compris son directeur général et le directeur de ses services financiers, selon ce qui est approprié, pour permettre la prise de décisions opportunes en ce qui concerne les obligations en matière d’information.

60. Obliger les directeurs généraux et les directeurs des services financiers des émetteurs assujettis, ou les personnes qui exercent des fonctions semblables, à fournir une attestation visant les contrôles internes des émetteurs, notamment :

i. leur établissement et leur maintien,

ii. leur conception,

iii. l’évaluation de leur efficacité.

61. Obliger les directeurs généraux et les directeurs des services financiers des émetteurs assujettis, ou les personnes qui exercent des fonctions semblables, à fournir une attestation visant les contrôles et mécanismes d’information des émetteurs, notamment :

i. leur établissement et leur maintien,

ii. leur conception,

iii. l’évaluation de leur efficacité.

62. Exiger qu’un fonds d’investissement crée et maintienne un organisme aux fins prévues au paragraphe 121.4 (1), prescrire ses pouvoirs et fonctions et prescrire les exigences relatives à ce qui suit :

i. le mandat et le fonctionnement de l’organisme,

ii. la composition de l’organisme et les qualités requises pour en être membre, y compris les questions relatives à l’indépendance de ses membres, et le processus de sélection de ceux-ci,

iii. les normes de diligence qui s’appliquent aux membres de l’organisme dans l’exercice de leurs pouvoirs, fonctions et responsabilités,

iv. la divulgation de renseignements aux détenteurs de valeurs mobilières du fonds d’investissement, à son gestionnaire et à la Commission,

v. les questions concernant le fonds d’investissement qui requièrent un examen de la part de l’organisme ou l’approbation de celui-ci. 1994, chap. 33, art. 8; 1997, chap. 19, par. 23 (13); 1997, chap. 43, annexe F, art. 13; 1999, chap. 9, art. 220; 2001, chap. 23, art. 217; 2002, chap. 18, annexe H, art. 12; 2002, chap. 22, par. 187 (1) à (3); 2004, chap. 16, annexe D, tableau; 2004, chap. 31, annexe 34, art. 25; 2005, chap. 312, annexe 20, par. 9 (1) et (2).

Règlements

(2) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) traiter des questions à l’égard desquelles la Commission peut établir des règles, avec les adaptations nécessaires;

a.1) traiter de la gestion et de la distribution des montants remis en application de la disposition 10 du paragraphe 127 (1);

b) traiter des questions utiles à la réalisation des objets de la présente loi. 1994, chap. 33, art. 8; 2002, chap. 22, par. 187 (4).

Abrogation ou modification de règlements

(3) Sous réserve de l’approbation du ministre, la Commission peut, en même temps qu’elle établit une règle, modifier ou abroger par règlement une disposition d’un règlement pris par le lieutenant-gouverneur en conseil en application de la présente loi ou par la Commission en application du présent paragraphe et qu’elle juge nécessaire ou souhaitable pour la mise en application efficace de la règle. 1997, chap. 19, par. 23 (14).

Entrée en vigueur

(4) Le règlement pris en application du paragraphe (3) est sans effet tant que la règle visée à ce paragraphe n’entre pas en vigueur. 1997, chap. 19, par. 23 (15).

Effet rétroactif

(5) Sous réserve du paragraphe (4), le règlement pris en application du paragraphe (3) qui comporte une disposition en ce sens a un effet rétroactif. 1994, chap. 33, art. 8.

Incorporation par renvoi

(6) Les règlements ou les règles peuvent incorporer par renvoi une ou plusieurs dispositions d’une loi ou d’un règlement et la totalité ou une partie de toute norme, procédure ou ligne directrice, et en exiger le respect. 2005, chap. 31, annexe 20, par. 9 (3).

Catégories

(7) Les règlements qui sont pris ou les règles qui sont établies au sujet des personnes ou des compagnies inscrites, des émetteurs, des autres personnes ou compagnies, des valeurs mobilières, des opérations ou d’autres questions ou choses peuvent porter sur une catégorie de ceux-ci. 1994, chap. 33, art. 8.

Champ d’application

(8) Les règlements ou les règles peuvent avoir une portée générale ou particulière, avoir une portée restreinte quant au temps et au lieu ou à l’un d’eux et exclure un lieu quelconque de leur champ d’application. 1994, chap. 33, art. 8.

Dispense

(9) Les règlements ou les règles peuvent autoriser la Commission ou le directeur à accorder une dispense de leur application. 1994, chap. 33, art. 8.

Idem

(10) Une dispense ou le retrait d’une dispense peut :

a) être total ou partiel;

b) être assujetti à des conditions ou à des restrictions. 1994, chap. 33, art. 8.

Non-application de la Loi sur les règlements

(11) La Loi sur les règlements ne s’applique pas aux règles. 1994, chap. 33, art. 8.

Remarque : À compter du 19 octobre 2007 ou le jour antérieur que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (11) est modifié par le paragraphe 136 (1) de l’annexe F du chapitre 21 des Lois de l’Ontario de 2006 par substitution de «partie III (Règlements) de la Loi de 2006 sur la législation» à «Loi sur les règlements». Voir : 2006, chap. 21, annexe F, par. 136 (1) et 143 (1).

Idem

(12) Les règlements pris en application du paragraphe (3) sont assujettis à la Loi sur les règlements. 1994, chap. 33, art. 8.

Remarque : À compter du 19 octobre 2007 ou le jour antérieur que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (12) est modifié par le paragraphe 136 (1) de l’annexe F du chapitre 21 des Lois de l’Ontario de 2006 par substitution de «partie III (Règlements) de la Loi de 2006 sur la législation» à «Loi sur les règlements». Voir : 2006, chap. 21, annexe F, par. 136 (1) et 143 (1).

Prépondérance des règlements pris par le lieutenant-gouverneur en conseil

(13) En cas d’incompatibilité entre un règlement pris par le lieutenant-gouverneur en conseil en application de la présente loi et une règle, le règlement l’emporte. Toutefois, une règle a la même valeur et le même effet qu’un règlement à tous autres égards. 1994, chap. 33, art. 8.

Ordonnances et décisions réputées des règles

143.1 (1) Les ordonnances et les décisions de la Commission, ainsi que les politiques se rapportant à une ordonnance ou à une décision, qui sont énumérées à l’annexe sont réputées constituer des règles établies valablement en application de la présente loi et être entrées en vigueur le même jour que le présent article. 1994, chap. 33, art. 8.

Ordonnances ou décisions modifiées

(2) Pour l’application du paragraphe (1), la mention d’une ordonnance, d’une décision ou d’une politique, que l’annexe la mentionne ou non comme étant modifiée, constitue la mention de l’ordonnance, de la décision ou de la politique telle qu’elle existait le 16 novembre 1994. 1994, chap. 33, art. 8.

Abrogation

(3) Les règles qui deviennent des règles par l’effet du paragraphe (1) sont abrogées deux ans après l’entrée en vigueur du présent article. 1994, chap. 33, art. 8.

Publication des projets de règle

143.2 (1) La Commission publie dans son bulletin un avis des règles qu’elle se propose d’établir en application de l’article 143. 1994, chap. 33, art. 8.

Avis

(2) L’avis doit comprendre les éléments suivants :

1. Le projet de règle.

2. L’énoncé de la substance et de l’objet du projet de règle.

3. Un résumé du projet de règle.

4. Un renvoi à la disposition habilitante en vertu de laquelle la règle est proposée.

5. L’exposé de toutes les solutions de rechange au projet de règle que la Commission a examinées et les raisons pour ne pas en avoir proposé l’adoption.

6. Un renvoi aux études, rapports ou autres pièces écrites d’importance, mais non publiés, sur lesquels la Commission se fonde pour proposer la règle.

7. La description des coûts et avantages prévus du projet de règle.

8. Un renvoi à chaque règlement ou disposition de règlement qui sera modifié ou abrogé aux termes du paragraphe 143 (3). 1994, chap. 33, art. 8; 1997, chap. 19, par. 23 (16).

Exception

(3) La Commission n’est pas tenue de faire un renvoi aux pièces écrites dont, à son avis, le caractère confidentiel devrait être protégé parce qu’elles contiennent des renseignements d’ordre privé, notamment d’ordre financier ou personnel, et que l’importance d’en garder la substance et l’existence secrets dans l’intérêt des personnes ou des compagnies visées l’emporte sur l’importance de permettre au public de les consulter ou d’être informé de leur existence. 1994, chap. 33, art. 8.

Observations

(4) Lors de la publication de l’avis visé au paragraphe (1), la Commission invite les personnes et les compagnies intéressées à présenter des observations écrites sur le projet de règle, et leur donne une occasion raisonnable de le faire, dans un délai d’au moins 90 jours suivant la publication. 1994, chap. 33, art. 8.

Exceptions à l’obligation de publier un avis

(5) La publication d’un avis n’est pas exigée dans les cas suivants :

a) toutes les personnes et compagnies qui seraient assujetties au projet de règle sont nommées, les renseignements énoncés au paragraphe (2) sont envoyés à chacune d’elles et celles-ci, ainsi que toute autre personne ou compagnie dont les intérêts seront vraisemblablement touchés considérablement par le projet de règle, ont l’occasion de présenter des observations écrites;

b) le projet de règle accorde une dispense ou supprime une restriction et n’aura vraisemblablement pas un effet considérable sur les intérêts de personnes ou de compagnies autres que celles qui en retirent un avantage;

c) le projet ne fait qu’apporter une modification qui ne change pas de façon importante une règle existante;

d) la Commission :

(i) d’une part, croit que le projet de règle répond à un besoin urgent et que, sans celle-ci, les investisseurs ou l’intégrité des marchés financiers risqueraient fortement de subir un préjudice important,

(ii) d’autre part, a reçu l’approbation du ministre pour établir la règle sans publier d’avis;

e) le projet de règle reprend une ordonnance, une décision ou une politique qui était réputée une règle par l’effet de l’article 143.1 sans changer de façon importante ni l’effet ni l’objet de la règle. 1994, chap. 33, art. 8.

Publication

(6) Lors de l’entrée en vigueur d’une règle à laquelle s’applique l’alinéa (5) d), la Commission publie dans son bulletin une déclaration exposant la substance et l’objet de la règle ainsi que la nature de l’urgence et du risque. 1994, chap. 33, art. 8.

Changements apportés au projet

(7) Si, après publication de l’avis et examen des observations, la Commission se propose d’apporter des changements importants au projet de règle, elle publie dans son bulletin un avis des changements proposés. 1994, chap. 33, art. 8.

Avis

(8) L’avis doit comprendre les éléments suivants :

1. Le projet de règle auquel ont été intégrés les changements.

2. Un bref énoncé de l’objet des changements.

3. Les motifs des changements. 1994, chap. 33, art. 8.

Observations sur les changements

(9) Lors de la publication de l’avis de changements, la Commission invite les personnes et les compagnies intéressées à présenter des observations écrites sur les changements, et leur donne une occasion raisonnable de le faire, dans le délai qu’elle juge approprié. 1994, chap. 33, art. 8.

Établissement de la règle

(10) Dans les cas où la procédure relative aux avis et aux commentaires est exigée, la Commission peut uniquement établir la règle à la fin de la procédure et après examen des observations qui en résultent. 1994, chap. 33, art. 8.

Examen des pièces

(11) L’article 140 s’applique aux observations écrites présentées aux termes du présent article comme s’il s’agissait de pièces dont le dépôt est exigé. 1994, chap. 33, art. 8.

Interprétation

(12) La définition qui suit s’applique au présent article et à l’article 143.3.

«règle» S’entend en outre d’une modification apportée à une règle ou de son abrogation. 1994, chap. 33, art. 8.

Remise des règles au ministre

143.3 (1) La Commission remet au ministre une copie de toutes les règles qu’elle établit ainsi que les éléments suivants :

1. Une copie des avis publiés aux termes de l’article 143.2, sauf si la publication n’était pas exigée, ainsi que de tous les documents mentionnés dans les avis.

2. Un résumé des observations présentées, ainsi que des autres documents soumis, à l’égard du projet de règle.

3. Tous les autres renseignements importants que la Commission a examinés dans le cadre de l’établissement de la règle. 1994, chap. 33, art. 8.

Publication

(2) Aussitôt que possible après avoir établi une règle, la Commission la publie dans son bulletin avec les éléments suivants :

1. La date à laquelle la règle et les pièces exigées aux termes du paragraphe (1) ont été remises au ministre.

2. La date à laquelle la règle entrera en vigueur si le ministre ne prend aucune des mesures prévues au paragraphe (3).

3. L’énoncé de la substance et de l’objet de la règle.

4. Un résumé des commentaires écrits reçus au cours des périodes prévues à cette fin si des avis et des commentaires étaient exigés.

5. Une déclaration de la Commission exposant sa réponse aux questions et aux inquiétudes importantes qui ont été portées à son attention au cours des périodes prévues pour les commentaires. 1994, chap. 33, art. 8.

Mesures prises par le ministre

(3) Dans les 60 jours qui suivent la remise d’une règle au ministre, celui-ci peut :

a) soit approuver la règle;

b) soit rejeter la règle;

c) soit retourner la règle à la Commission pour réexamen. 1994, chap. 33, art. 8.

Entrée en vigueur des règles

143.4 (1) Les règles qu’approuve le ministre entrent en vigueur 15 jours après leur approbation ou à la date ultérieure qu’elles précisent. 1994, chap. 33, art. 8.

Idem

(2) Si le ministre n’approuve pas la règle, ne la rejette pas ou ne la retourne pas à la Commission pour réexamen et qu’une date d’entrée en vigueur :

a) qui suit d’au moins 75 jours la remise de la règle au ministre est précisée dans la règle, celle-ci entre en vigueur à cette date;

b) n’est pas précisée dans la règle, celle-ci entre en vigueur le 75e jour qui suit sa remise au ministre;

c) qui suit de moins de 75 jours la remise de la règle au ministre est précisée dans la règle, celle-ci entre en vigueur le 75e jour qui suit sa remise au ministre. 1994, chap. 33, art. 8.

Idem

(3) La règle qui est retournée à la Commission pour réexamen ne peut entrer en vigueur avant que la Commission ne la retourne au ministre, auquel moment le présent article s’applique comme si la règle était remise pour la première fois. 1994, chap. 33, art. 8.

Idem

(4) La règle que rejette le ministre n’entre pas en vigueur. 1994, chap. 33, art. 8.

Idem

(5) La règle à laquelle s’applique l’alinéa 143.2 (5) d) (besoin urgent) et qu’approuve le ministre entre en vigueur le jour de sa publication dans le bulletin de la Commission. 1994, chap. 33, art. 8.

Abrogation par l’effet de la loi

(6) Toute règle à laquelle s’applique l’alinéa 143.2 (5) d) est abrogée le 275e jour qui suit son entrée en vigueur. 1994, chap. 33, art. 8.

Publication

(7) La Commission publie chaque règle qui entre en vigueur dans la Gazette de l’Ontario et dans son bulletin. 1994, chap. 33, art. 8.

Avis réputé donné

(8) Chaque personne ou compagnie touchée par une règle est réputée avoir été avisée de celle-ci lors de sa publication dans le bulletin de la Commission. 1994, chap. 33, art. 8.

Règle retournée pour réexamen

143.5 (1) Si le ministre retourne une règle à la Commission pour réexamen, il peut préciser les points qui doivent être examinés, les conditions qui s’appliquent et la procédure à suivre. 1994, chap. 33, art. 8.

Idem

(2) Sous réserve des instructions qu’elle reçoit en vertu du paragraphe (1), la Commission examine les règles qui lui sont retournées de la manière et selon la procédure qu’elle juge appropriées. 1994, chap. 33, art. 8.

Publication

143.6 La Commission publie dans son bulletin un avis :

a) d’une part, des mesures prises par le ministre en vertu du paragraphe 143.3 (3) à l’égard de toute règle que lui a remise la Commission;

b) d’autre part, de toute question que le ministre précise d’examiner en vertu du paragraphe 143.5 (1). 1994, chap. 33, art. 8.

Études

143.7 (1) Le ministre peut exiger par écrit que la Commission :

a) d’une part, étudie des questions de nature générale qui sont visées par la présente loi, les règlements ou les règles, ou qui ont une incidence sur ceux-ci, et fasse des recommandations à leur égard;

b) d’autre part, examine la possibilité d’établir une règle sur une question qu’il précise. 1994, chap. 33, art. 8.

Publication

(2) La Commission publie dans son bulletin un avis de toutes les exigences imposées par le ministre en vertu du paragraphe (1). 1994, chap. 33, art. 8.

Avis

(3) L’avis doit comprendre les éléments suivants :

1. L’énoncé de la substance de l’exigence.

2. Un renvoi aux études, rapports ou autres pièces écrites non publiés que le ministre a fournis à la Commission, à l’exclusion des pièces dont il a demandé à la Commission de protéger le caractère confidentiel. 1994, chap. 33, art. 8.

Politiques de la Commission

143.8 (1) La définition qui suit s’applique à la présente loi.

«politique» S’entend d’une déclaration écrite de la Commission énonçant l’un ou l’autre des éléments suivants :

a) les principes, les normes, les critères ou les facteurs qui se rapportent à la prise d’une décision ou à l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire par la Commission ou le directeur en vertu de la présente loi, des règlements ou des règles;

b) la façon dont la Commission ou le directeur applique ou interprète une disposition de la présente loi, des règlements ou des règles;

c) les pratiques que la Commission ou le directeur suit généralement dans l’exercice des fonctions et l’exécution des responsabilités que lui attribue la présente loi;

d) une chose qui n’est pas de nature législative. 1994, chap. 33, art. 8.

Publication

(2) La Commission publie dans son bulletin un avis de ses projets de politique. 1994, chap. 33, art. 8.

Avis

(3) L’avis doit comprendre les éléments suivants :

1. Le projet de politique.

2. L’énoncé de l’objet du projet de politique.

3. Un résumé du projet de politique.

4. Un renvoi aux études, rapports, décisions ou autres pièces écrites d’importance, mais non publiés, sur lesquels la Commission se fonde pour proposer la politique.

5. Un renvoi à toute disposition de la présente loi, d’un règlement ou d’une règle à laquelle se rapporte le projet de politique. 1994, chap. 33, art. 8.

Exception

(4) La Commission n’est pas tenue de faire un renvoi aux pièces écrites dont, à son avis, le caractère confidentiel devrait être protégé parce qu’elles contiennent des renseignements d’ordre privé, notamment d’ordre financier ou personnel, et que l’importance d’en garder la substance et l’existence secrets dans l’intérêt des personnes ou des compagnies visées l’emporte sur l’importance de permettre au public de les consulter ou d’être informé de leur existence. 1994, chap. 33, art. 8.

Observations

(5) Lors de la publication de l’avis, la Commission invite les personnes et les compagnies intéressées à présenter des observations écrites sur le projet de politique, et leur donne une occasion raisonnable de le faire, dans un délai d’au moins 60 jours suivant la publication. 1994, chap. 33, art. 8.

Exceptions à l’obligation de publier un avis

(6) La publication d’un avis n’est pas exigée si le projet de politique n’apporte aucun changement de fond important à une politique existante. 1994, chap. 33, art. 8.

Changements apportés au projet

(7) Si, après publication de l’avis, la Commission se propose d’apporter des changements importants au projet de politique, elle publie dans son bulletin les éléments suivants :

a) le projet de politique auquel ont été intégrés les changements;

b) un bref énoncé de l’objet des changements;

c) les motifs des changements. 1994, chap. 33, art. 8.

Observations sur les changements

(8) Lors de la publication de l’avis de changement, la Commission invite les personnes et les compagnies intéressées à présenter des observations écrites sur le changement, et leur donne une occasion raisonnable de le faire, dans le délai qu’elle juge approprié. 1994, chap. 33, art. 8.

Publication dans le bulletin

(9) Aussitôt que possible après avoir adopté une politique, la Commission la publie dans son bulletin avec les éléments suivants :

1. La date d’entrée en vigueur de la politique.

2. L’énoncé de la substance et de l’objet de la politique.

3. Un résumé des commentaires écrits reçus au cours des périodes prévues à cette fin.

4. Une déclaration de la Commission exposant sa réponse aux questions et aux inquiétudes importantes qui ont été portées à son attention au cours des périodes prévues pour les commentaires, ainsi que les motifs des changements qui ont été apportés au projet de politique après sa publication. 1994, chap. 33, art. 8.

Examen des pièces

(10) L’article 140 s’applique aux observations écrites présentées aux termes du présent article comme s’il s’agissait de pièces dont le dépôt est exigé. 1994, chap. 33, art. 8.

Restriction

(11) La Commission ne peut adopter de politique qui, en raison de son caractère prohibitif ou obligatoire, est de nature législative. 1994, chap. 33, art. 8.

Interprétation

(12) La définition qui suit s’applique au présent article.

«politique» S’entend en outre d’une modification apportée à une politique ou de son annulation. 1994, chap. 33, art. 8.

Priorités

143.9 (1) Au plus tard le 30 juin 1995, et chaque année par la suite, dans les 90 jours qui suivent la fin de son exercice, la Commission remet au ministre et publie dans son bulletin une déclaration du président de la Commission énonçant les priorités proposées par celle-ci pour l’application de la présente loi, des règlements et des règles, ainsi qu’un résumé des raisons pour les adopter. 1994, chap. 33, art. 8.

Idem

(1.1) La déclaration prévue au paragraphe (1) décrit également en termes généraux les dépenses que la Commission envisage d’engager pendant l’exercice suivant selon chaque catégorie dont il est prévu qu’elle représentera plus de 10 pour cent des dépenses totales de cet exercice. 1997, chap. 10, art. 39.

Idem

(2) Au moins 60 jours avant la date de publication de la déclaration, la Commission publie dans son bulletin un avis invitant les personnes et les compagnies intéressées à présenter des observations écrites sur les questions qui devraient être reconnues comme des priorités. 1994, chap. 33, art. 8.

Protocole d’entente

143.10 (1) La Commission doit d’abord remettre au ministre puis publier dans son bulletin chaque accord, protocole d’entente ou arrangement qu’elle conclut :

a) soit avec une autre autorité de réglementation des valeurs mobilières ou de réglementation financière;

b) soit avec un organisme autonome ou un organisme d’autoréglementation;

c) soit avec une autorité législative. 1994, chap. 33, art. 8.

Pouvoir du ministre

(2) Le ministre peut approuver ou rejeter l’accord, le protocole d’entente ou l’arrangement dans les 60 jours qui suivent sa publication dans le bulletin. 1994, chap. 33, art. 8.

Entrée en vigueur

(3) L’accord, le protocole d’entente ou l’arrangement que le ministre approuve entre en vigueur le jour de son approbation. 1994, chap. 33, art. 8.

Idem

(4) L’accord, le protocole d’entente ou l’arrangement que le ministre n’approuve ni ne rejette entre en vigueur le 60e jour qui suit sa publication dans le bulletin. 1994, chap. 33, art. 8.

Idem

(5) L’accord, le protocole d’entente ou l’arrangement que le ministre rejette avant qu’il n’entre en vigueur par l’effet du paragraphe (4) n’entre pas en vigueur. 1994, chap. 33, art. 8.

Ordonnances générales interdites

143.11 La Commission ne doit pas rendre d’ordonnance ni de décision d’application générale. 1994, chap. 33, art. 8.

Examen par un comité spécial ou permanent

Constitution du premier comité consultatif

143.12 (1) Au plus tard le 31 mai 2007, le ministre constitue un comité consultatif qu’il charge d’examiner les lois, les règlements et les règles se rapportant aux questions dont traite la Commission et les besoins législatifs de celle-ci. 2004, chap. 31, annexe 34, art. 26.

Constitution des comités consultatifs subséquents

(1.1) Le ministre constitue un comité consultatif pour exercer les fonctions prévues au paragraphe (1) au plus tard 48 mois après la constitution du comité consultatif précédent en application du paragraphe (1) ou du présent paragraphe. 2004, chap. 31, annexe 34, art. 26.

Examen par un comité

(2) Le comité examine les lois, les règlements et les règles se rapportant aux questions dont traite la Commission ainsi que les besoins législatifs de celle-ci et sollicite les vues du public à ces égards au moyen d’une procédure relative aux avis et aux commentaires. 1994, chap. 33, art. 8.

Rapport

(3) Le comité dresse un rapport de son examen et de ses recommandations à l’intention du ministre. 1994, chap. 33, art. 8.

Idem

(4) Le ministre dépose le rapport devant l’Assemblée législative. 1994, chap. 33, art. 8.

Examen par un comité

(5) Dès le dépôt du rapport, un comité spécial ou permanent de l’Assemblée législative est constitué pour l’examiner, entendre les vues des personnes ou des compagnies intéressées et faire des recommandations à l’Assemblée législative à propos de modifications à apporter à la présente loi. 1994, chap. 33, art. 8.

Renseignements confidentiels

143.13 Le ministre a le droit de garder confidentiels tous renseignements ou documents qu’il reçoit de la Commission et que celle-ci avait le droit de garder confidentiels. 1994, chap. 33, art. 8.

Communication électronique

143.14 La Commission est réputée avoir satisfait aux exigences du droit ontarien des valeurs mobilières en matière d’avis, de règles ou d’autres renseignements à publier ou à rendre accessibles d’une autre façon si elle les fournit sous une forme électronique par le biais d’un moyen électronique ou si elle les poste sur son site Web. 2002, chap. 18, annexe H, art. 13.

Révocation ou modification des décisions

144. (1) La Commission peut rendre une ordonnance révoquant ou modifiant une de ses décisions, sur requête du directeur général ou d’une personne ou compagnie touchée par la décision, si la Commission est d’avis que l’ordonnance ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public. 1994, chap. 11, art. 380.

Conditions

(2) L’ordonnance peut être rendue aux conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 380.

Maintien de l’inscription

145. Les inscriptions effectuées et les accusés de réception de prospectus délivrés aux termes de la loi intitulée The Securities Act, qui constitue le chapitre 426 des Lois refondues de l’Ontario de 1970, et en vigueur immédiatement avant le 15 septembre 1979, sont maintenues au même titre que s’il s’agissait d’inscriptions effectuées ou d’accusés de réception délivrés aux termes de la présente loi. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 145.

Privilège inapplicable

146. (1) Malgré le paragraphe 33 (4) de la Loi sur la preuve, la Commission peut rendre une ordonnance contraignant une banque ou un dirigeant d’une banque, dans le cadre d’une enquête, d’un examen financier ou d’une audience qui a lieu aux termes du droit ontarien des valeurs mobilières et auquel la banque n’est pas partie, à produire un livre ou un registre dont le contenu peut être établi conformément à l’article 33 de la Loi sur la preuve ou à comparaître à titre de témoin pour faire la preuve des affaires, opérations et comptes qui y sont consignés. 1994, chap. 11, art. 381.

Définitions

(2) Les définitions qui suivent s’appliquent au paragraphe (1).

«banque» et «dirigeant d’une banque» S’entendent au sens du paragraphe 33 (4) de la Loi sur la preuve. 1994, chap. 11, art. 381.

Dispense

147. Sauf si le droit ontarien des valeurs mobilières prévoit des demandes de dispense, la Commission peut, sur requête d’une personne ou d’une compagnie intéressée et si elle est d’avis que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, rendre une ordonnance, aux conditions qu’elle impose, pour dispenser la personne ou la compagnie de se conformer à une exigence du droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 381.

148. Abrogé : 1997, chap. 10, art. 40.

Dépens

149. Un tribunal ne doit pas être empêché d’adjuger les dépens à la Commission. Dans une telle éventualité, il peut être adjugé à la Commission des honoraires d’avocat, même si elle a été représentée par des membres de son personnel. 1994, chap. 11, art. 381.

Décision rendue en vertu de plus d’une disposition

150. La présente loi n’a pas pour effet de limiter le pouvoir de la Commission de rendre une décision en vertu de plus d’une disposition du droit ontarien des valeurs mobilières à l’égard d’une même conduite ou d’une même question. 1994, chap. 11, art. 381.

Décision des ordonnances de la Commission

151. (1) Dès leur dépôt à la Cour supérieure de justice, les décisions que rend la Commission ou que rend un directeur dans le cadre du paragraphe 6 (3) sont réputées des ordonnances de la Cour supérieure de justice et sont exécutoires de la même façon que les ordonnances qu’elle rend. 1994, chap. 11, art. 381; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Dépôt des décisions

(2) Une décision d’un directeur ne peut être déposée à la Cour aux termes du paragraphe (1) tant que le délai imparti pour demander sa révision conformément au paragraphe 8 (2) n’a pas expiré ou, s’il est interjeté appel de la décision, tant que la Commission ne l’a pas confirmée. 1994, chap. 11, art. 381.

Requête en vue d’obtenir une lettre rogatoire

152. (1) La Commission peut, par voie de requête, demander à la Cour supérieure de justice une ordonnance :

a) nommant une personne pour recueillir le témoignage d’un témoin qui se trouve en dehors de l’Ontario en vue de l’utilisation de ce témoignage dans une instance introduite devant la Commission;

b) délivrant une lettre rogatoire adressée aux autorités judiciaires du lieu dans lequel le témoin est présumé se trouver, demandant de délivrer l’acte de procédure nécessaire pour obliger le témoin à se présenter devant la personne nommée en vertu de l’alinéa a) afin de témoigner sous serment ou autrement et de produire les documents et les objets pertinents. 1994, chap. 11, art. 381; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Pratique et procédure

(2) La pratique et la procédure relatives à la nomination faite en vertu du présent article, à l’obtention de témoignages ainsi qu’à la certification et au rapport de l’acte de nomination sont les mêmes, dans la mesure du possible, que celles qui régissent des questions similaires dans les instances civiles introduites devant la Cour supérieure de justice. 1994, chap. 11, art. 381; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Admissibilité de la preuve

(3) Le fait de rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (1) ne détermine pas si la preuve obtenue par suite de l’ordonnance est admissible dans l’instance introduite devant la Commission. 1994, chap. 11, art. 381.

Aide réciproque

(4) S’il est démontré à la Cour supérieure de justice que, pour le compte d’une commission de valeurs mobilières ou d’un autre organisme qui a le pouvoir, en vertu d’une loi, d’administrer ou de réglementer les opérations sur valeurs mobilières, un tribunal compétent en dehors de l’Ontario a dûment autorisé, par une commission, une ordonnance ou un autre ordre, l’obtention de témoignages d’un témoin en dehors du ressort de cette commission de valeurs mobilières ou de cet autre organisme, mais en Ontario, afin d’utiliser le témoignage dans une instance introduite devant la commission de valeurs mobilières ou l’autre organisme, la Cour supérieure de justice peut ordonner l’interrogatoire du témoin devant la personne nommée, de la manière et sous la forme précisées par la commission, l’ordonnance ou l’autre ordre. Elle peut également, par la même ordonnance ou par une ordonnance additionnelle, ordonner au témoin de se présenter afin d’être interrogé, ou ordonner la production d’un écrit ou d’un autre document ou objet visé par l’ordonnance, et donner les directives qu’elle estime appropriées quant à la date, à l’heure et au lieu de l’interrogatoire ainsi qu’aux autres questions se rapportant à l’interrogatoire. 1994, chap. 11, art. 381; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Échange de renseignements

153. Malgré la Loi sur l’accès à l’information et la protection de la vie privée, la Commission peut communiquer des renseignements aux entités suivantes, au Canada et ailleurs, et recevoir des renseignements de ces entités, et les renseignements ainsi reçus par la Commission sont dispensés de l’obligation d’être divulgués aux termes de cette loi si la Commission détermine qu’ils devraient conserver leur caractère confidentiel :

1. Les autres organes de réglementation des valeurs mobilières ou de réglementation financière.

2. Les Bourses.

3. Les organismes autonomes et les organismes d’autoréglementation.

4. Les organismes d’exécution de la loi.

5. Les organes gouvernementaux et organes de réglementation non visés aux dispositions 1 à 4.

6. Les personnes et les entités, à l’exclusion des employés de la Commission, qui fournissent des services à la Commission. 2002, chap. 18, annexe H, art. 14.

SCHEDULE/ANNEXE

PART A/PARTIE A

Blanket Ruling/Décision générale

Date Issued/Date

In The Matter of Certain Reporting Issuers, 1980 O.S.C.B. 166

10/04/80

In The Matter of The Automatic Investment of Dividends or Distributions in Shares or Units of Mutual Funds (1983), 6 O.S.C.B. 1078

11/05/83

In The Matter of Certain Proposed Amendments (1983), 6 O.S.C.B. 3508

19/10/83

In The Matter of Discount Brokerage and The Role of Financial Institutions (1984), 7 O.S.C.B. 458

10/01/84

In The Matter of Order Execution Access Dealers (1984), 7 O.S.C.B. 1520

10/02/84

In The Matter of Certain Reporting Issuers (1984), 7 O.S.C.B. 1913

27/04/84

In The Matter of Certain Reporting Issuers (1984), 7 O.S.C.B. 3247

24/07/84

In The Matter of Zero Coupon Strip Bonds (1984), 7 O.S.C.B. 4085

25/09/84

In The Matter of Eurosecurity Financings (1984), 7 O.S.C.B. 4897

22/11/84

In The Matter of Trades in Securities of a Private Company Under The Execution Act (1985), 8 O.S.C.B. 127

04/01/85

In The Matter of Certain Reporting Issuers (1985), 8 O.S.C.B. 2915

12/07/85

In The Matter of The Mandatory Investment of Dividends or Distributions In Shares or Units of Mutual Funds (1985), 8 O.S.C.B. 4308

16/10/85

In The Matter of a Policy of The Toronto Stock Exchange on Small Shareholder Selling and Purchase Arrangements (1987), 10 O.S.C.B. 1455

02/03/87

In The Matter of a Policy of The Montreal Exchange on Small Shareholder Selling and Purchase Arrangements (1987), 10 O.S.C.B. 4938

18/08/87

In The Matter of Certain Proposed Amendments (1987), 10 O.S.C.B. 5936

22/09/87

In The Matter of The Business Corporations Act, 1982, S.O. 1982, chapter 4, as amended and In The Matter of The Canadian Depository for Securities (1988), 11 O.S.C.B. 542

25/11/87

In The Matter of Trading in Recognized Options Cleared Through Recognized Clearing Organizations (1988), 11 O.S.C.B. 4895

01/12/88

In The Matter of The Securities Act R.S.O. 1980, chapter 466, as amended (1989), 12 O.S.C.B. 2735

07/07/89

In The Matter of The Toronto Stock Exchange (1990), 13 O.S.C.B. 3007

12/07/90

In The Matter of Self-Directed Registered Education Savings Plans (1990), 13 O.S.C.B. 4793

22/10/90

In The Matter of The Toronto Stock Exchange (1991), 14 O.S.C.B. 881

27/02/91

In The Matter of The Recognized Options Rationalization Order (1991), 14 O.S.C.B. 2157

30/04/91

In The Matter of an Assignment to the Director Pursuant to Section 6 of The Securities Act (1991), 14 O.S.C.B. 3439

25/06/91

In The Matter of First Prospectuses Filed by National Policy Statement No. 36 Mutual Funds and In The Matter of Universal Money Market Fund (1991), 14 O.S.C.B. 3475

03/07/91

In The Matter of Mutual Fund Securities (1991), 14 O.S.C.B. 3763

24/07/91

In The Matter of The Recognized Options Rationalization Order (1991), 14 O.S.C.B. 4234

14/08/91

In The Matter of Self-Directed Registered Education Savings Plans (1992), 15 O.S.C.B. 613

05/12/91

In The Matter of Certain Advisers (1992), 15 O.S.C.B. 1955

05/05/92

In The Matter of Certain Members of The Toronto Stock Exchange (1992), 15 O.S.C.B. 3354

14/07/92

In The Matter of The Limitations on a Registrant Underwriting Securities of a Related Issuer or Connected Issuer of The Registrant (1992), 15 O.S.C.B. 3645

30/07/92

In The Matter of Going Private Transactions (1993), 16 O.S.C.B. 3428

30/06/93

In The Matter of Insider Bids, Issuer Bids and Take-Over Bids in Anticipation of Going Private Transactions (1993), 16 O.S.C.B. 3429

30/06/93

In The Matter of Real Return Bond Strip Bonds (1994), 17 O.S.C.B. 2875

23/11/93

In The Matter of Dividend Reinvestment and Stock Dividend Plans (1993), 16 O.S.C.B. 5928

26/11/93

In The Matter of Ontario Regulation 638/93 and The Disclosure of Executive Compensation and of Indebtedness of Directors, Executive Officers and Senior Officers (1993), 16 O.S.C.B. 5913

01/12/93

Blanket Permission Under Section 81 of The Regulation Under The Securities Act (Ontario) (1993), 16 O.S.C.B. 5914

01/12/93

Blanket Permission — International Offerings made by way of Private Placement in Ontario — Subsection 38 (3) of The Securities Act (Ontario) (1993), 16 O.S.C.B. 5938

01/12/93

In The Matter of Regulation 1015, R.R.O. 1990, as amended and In The Matter of Certain International Offerings by Private Placement in Ontario (1993), 16 O.S.C.B. 5931

01/12/93

In The Matter of Networking Arrangements Governed by the Principles of Regulation (1993), 16 O.S.C.B. 6168

15/12/93

In The Matter of a Proposal of The Toronto Stock Exchange to Foster Capital Formation for Junior Resource and Industrial Enterprises (1994), 17 O.S.C.B. 347

10/01/94

In The Matter of Dividend Reinvestment Plans (1994), 17 O.S.C.B. 1178

02/03/94

In The Matter of Ontario Regulation 638/93 and The Disclosure of Executive Compensation and of Indebtedness of Directors, Executive Officers and Senior Officers (1994), 17 O.S.C.B. 1176

08/03/94

Blanket Permission Under Section 81 of The Regulation Under The Securities Act (Ontario) (1994), 17 O.S.C.B. 1187

08/03/94

In The Matter of Trades by Issuers In Connection With Securities Exchange Issuer Bids and In The Matter of Trades by Holders of Securities of a Company to Another Company In Connection With an Amalgamation, an Arrangement or a Specified Statutory Procedure (1994), 17 O.S.C.B. 1975

20/04/94

In The Matter of Trades by Issuers Upon Exercise of Certain Conversion or Exchange Rights and In The Matter of The First Trade In Securities Acquired Upon Exercise of Such Conversion or Exchange Rights (1994), 17 O.S.C.B. 2876

07/06/94

In The Matter of Certain Amendments to Regulation 1015 of The Revised Regulations of Ontario 1990 made under The Securities Act (Financial intermediary registration exemption)

08/11/94

In The Matter of Certain Amendments to Regulation 1015 of The Revised Regulations of Ontario 1990 made under The Securities Act (Corporate sponsored plans)

08/11/94

In The Matter of Trades by an Issuer in Securities of its own issue to Senior Officers, Directors, Personal Holding Companies and Registered Retirement Savings Plans and a Controlling Shareholder in Securities of an Issuer to Employees, Senior Officers, Directors, Personal Holding Companies and Registered Retirement Savings Plans

14/11/94

In The Matter of the First Trade in Securities Acquired Pursuant to Certain Exemptions, 26/4/94, 170SCB-1978 “Resale Ruling”, amended 14/11/94

14/11/94

In The Matter of Trading in Securities of Labour Sponsored Investment Fund Corporations (Blanket Order/ordonnance générale)

10/11/94

PART B/PARTIE B

Blanket Ruling and Related Policy Statements/Décision générale et politiques connexes

Date Issued/Date

In The Matter of a Simplified Prospectus Qualification System for Mutual Funds (1984), 7 O.S.C.B. 5333 [including National Policy Statement No. 36 (1984), 7 O.S.C.B. 5355 and National Policy Statement No. 39/y compris l’instruction générale canadienne no 36 (1984), 7 O.S.C.B. 5355 et l’instruction générale canadienne no 39]

18/12/84

In The Matter of Certain Reporting Issuers (1988), 11 O.S.C.B. 1029 [including National Policy Statement No. 41 (1987), 10 O.S.C.B. 6307/y compris l’instruction générale canadienne no 41 (1987), 10 O.S.C.B. 6307]

01/03/88

In The Matter of Rules for Shelf Prospectus Offerings and for Pricing Offerings after the Prospectus Is Receipted (1991), 14 O.S.C.B. 1824 [including National Policy Statement No. 44 (1991), 14 O.S.C.B. 1844/y compris l’instruction générale canadienne no 44 (1991), 14 O.S.C.B. 1844]

02/05/91

In The Matter of Regulation 910, R.R.O. 1980, as amended and In The Matter of The Multijurisdictional Disclosure System (1991), 14 O.S.C.B. 2863 [including National Policy Statement No. 45 (1991), 14 O.S.C.B. 2889/y compris l’instruction générale canadienne no 45 (1991), 14 O.S.C.B. 2889]

24/06/91

In The Matter of The Prompt Offering Qualification System (1993), 16 O.S.C.B. 731, 16 O.S.C.B. 732; 16 O.S.C.B. 949 [including National Policy Statement No. 47 (1993), 16 O.S.C.B. 765/y compris l’instruction générale canadienne no 47 (1993), 16 O.S.C.B. 765]

17/02/93 &
25/02/93

In The Matter of National Policy Statement No. 47 and The Solicitation of Expressions of Interest (1993), 16 O.S.C.B. 2832 [including National Policy Statement No. 47 (1993), 16 O.S.C.B. 765/y compris l’instruction générale canadienne no 47 (1993), 16 O.S.C.B. 765]

09/06/93

In The Matter of Certain Trades in Securities of Junior Resource Issuers (1988), 11 O.S.C.B. 1522 [including Ontario Policy No. 5.2 (1988), 11 O.S.C.B. 563/y compris la politique de l’Ontario no 5.2 (1988), 11 O.S.C.B. 563]

30/03/88

1994, chap. 33, art. 9.

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