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valeurs mobilières (Loi sur les), L.R.O. 1990, chap. S.5

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à jour 8 décembre 2016 (date à laquelle Lois-en-ligne est à jour)
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30 novembre 2004 15 décembre 2004
4 novembre 2004 29 novembre 2004
17 juin 2004 3 novembre 2004
7 avril 2003 16 juin 2004
43 autre(s)

Loi sur les valeurs mobilières

L.R.O. 1990, CHAPITRE S.5

Version telle qu’elle existait du 1er juillet 2008 au 26 novembre 2008.

Dernière modification : 2007, chap. 7, annexe 38.

SOMMAIRE

Définitions

1.

Définitions et questions générales

1.1

Objets de la Loi

PARTIE I
LA COMMISSION

2.1

Principes à prendre en considération

3.

Maintien de la Commission

3.1

Conseil d’administration

3.2

Pouvoirs de la Commission

3.3

Emprunts de la Commission

3.4

Pouvoir concernant le revenu

3.5

Pouvoir concernant les audiences

3.6

Personnel de la Commission

3.7

Protocole d’entente

3.8

Renseignements demandés par le ministre

3.9

Exercice

3.10

Rapport annuel

3.11

Collecte de renseignements personnels

3.12

Non-application de certaines lois

PARTIE II
CONSEIL CONSULTATIF SUR LA DIVULGATION DES RENSEIGNEMENTS DE NATURE FINANCIÈRE

4.

Conseil consultatif sur la divulgation des renseignements de nature financière

PARTIE III
NOMINATION D’EXPERTS

5.

Nomination d’experts

PARTIE IV
DIRECTEUR GÉNÉRAL ET SECRÉTAIRE

6.

Directeur général

7.

Secrétaire

PARTIE V
PROCÉDURES ADMINISTRATIVES, RÉVISIONS ET APPELS

8.

Révision d’une décision du directeur

9.

Appel de la décision de la Commission

PARTIE VI
ENQUÊTES ET EXAMENS

11.

Ordonnance d’enquête

12.

Ordonnance d’examen financier

13.

Pouvoir de l’enquêteur ou de l’examinateur

14.

Copies

15.

Rapport d’enquête ou d’examen

16.

Non-divulgation

17.

Divulgation par la Commission

18.

Interdiction d’utiliser le témoignage d’un témoin contraignable

PARTIE VII
TENUE DE DOSSIERS ET EXAMEN DE LA CONFORMITÉ

19.

Tenue de dossiers

20.

Examen de la conformité

20.1

Examen portant sur les obligations d’information continue

PARTIE VIII
AUTORÉGLEMENTATION

21.

Bourses

21.1

Organismes d’autoréglementation

21.2

Agences de compensation

21.2

Agences de compensation

21.2.1

Système de cotation et de déclaration des opérations

21.3

Conseil, comité ou organisme auxiliaire

21.4

Renonciation volontaire

21.5

Attribution de pouvoirs et fonctions

21.6

Contravention au droit ontarien des valeurs mobilières

21.7

Révision de décisions

21.8

Vérificateur d’une Bourse

21.9

Vérificateur d’un membre

21.10

Vérificateur d’une personne ou d’une compagnie inscrite

21.11

Restriction applicable aux participations dans la Bourse de Toronto Inc.

PARTIE XI
INSCRIPTION

25.

Inscription pour effectuer des opérations

26.

Inscription

27.

Renonciation à l’inscription

28.

Demandes subséquentes

29.

Demande par écrit

30.

Signification

31.

Renseignements supplémentaires

PARTIE XII
DISPENSES DE L’INSCRIPTION

34.

Dispenses applicables aux conseillers

35.

Opérations qui font l’objet d’une dispense

PARTIE XIII
OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

36.

Confirmation de l’opération

37.

Ordonnances interdisant les visites aux résidences

38.

Déclarations interdites

39.

Courtier qui agit pour son propre compte

40.

Divulgation des intérêts financiers des conseillers et courtiers

41.

Divulgation de la responsabilité de souscription à forfait

43.

Emploi du nom d’une autre personne ou d’une autre compagnie inscrite

44.

Interdiction d’annoncer l’inscription

45.

Personne non inscrite

46.

Approbation de la Commission

47.

Contrats sur marge

48.

Déclaration concernant la position à découvert

49.

Interdiction d’exercer le droit de vote

50.

Présentation des annonces publicitaires

PARTIE XIV
CONSORTIUMS FINANCIERS DE PROSPECTION

51.

Conventions créant des consortiums financiers de prospection

PARTIE XV
PROSPECTUS — PLACEMENT

52.

Sens large de «placement»

53.

Prospectus obligatoire

54.

Prospectus provisoire

55.

Accusé de réception du prospectus provisoire

56.

Divulgation complète, fidèle et claire

57.

Modification du prospectus provisoire en cas de changement important

58.

Attestation de l’émetteur

59.

Attestation du souscripteur à forfait

60.

Énoncé des droits

61.

Accusé de réception

62.

Nouveau dépôt d’un prospectus

63.

Prospectus abrégé

64.

Ordre de fournir des renseignements concernant le placement

PARTIE XVI
PLACEMENT — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

65.

Définition de «période d’attente»

66.

Diffusion du prospectus provisoire

67.

Registre de diffusion

68.

Prospectus provisoire incomplet

69.

Documents qui peuvent être diffusés

70.

Ordonnance d’interdiction d’opérations

71.

Obligation de remettre le prospectus

PARTIE XVII
DISPENSES RELATIVES AUX PROSPECTUS

72.

Cas où il n’est pas exigé de prospectus

73.

Prospectus non requis

74.

Dispense accordée par la Commission

PARTIE XVIII
INFORMATION CONTINUE

75.

Publication d’un changement important

76.

Opérations interdites

77.

États financiers périodiques

78.

États financiers comparatifs

79.

Communication des états financiers aux détenteurs de valeurs mobilières

80.

Renonciation à certaines exigences

81.

Dépôt d’une circulaire d’information

82.

Dépôt des documents déposés dans un autre ressort

PARTIE XIX
PROCURATIONS ET SOLLICITATIONS DE PROCURATIONS

84.

Définitions

85.

Sollicitation obligatoire de procurations

86.

Circulaire d’information

87.

Vote

88.

Respect des lois d’une autre autorité législative

PARTIE XX
OFFRES D’ACHAT VISANT À LA MAINMISE ET OFFRES DE L’ÉMETTEUR

Interprétation

89.

Définitions

90.

Propriétaire réputé propriétaire bénéficiaire

91.

Agir conjointement ou de concert

92.

Application aux offres directes et indirectes

Règles d’intégration des offres formelles

93.

Définition : «pollicitant»

93.1

Restrictions quant aux acquisitions pendant une offre formelle d’achat visant à la mainmise

93.2

Restrictions quant aux acquisitions antérieures à l’offre formelle d’achat visant à la mainmise

93.3

Restrictions quant aux acquisitions postérieures à l’offre formelle

93.4

Interdiction des ventes pendant l’offre formelle

Présentation d’une offre formelle

94.

Obligation de faire l’offre à tous les détenteurs

94.1

Lancement de l’offre formelle

94.2

Obligation de préparer et d’envoyer la circulaire d’offre

94.3

Changement dans les renseignements

94.4

Modification des conditions

94.5

Dépôt et envoi de l’avis de changement ou de modification

94.6

Changement ou modification d’une offre d’achat visant à la mainmise faite par annonce

94.7

Consentement d’un expert : circulaire d’offre

94.8

Remise et date des documents relatifs à l’offre

Obligations du pollicité

95.

Obligation de préparer et d’envoyer une circulaire des administrateurs

95.1

Avis de changement

95.2

Dépôt de la circulaire des administrateurs et de l’avis de changement

96.

Circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant

96.1

Consentement de l’expert : circulaire des administrateurs et autres documents

96.2

Modes de remise des documents du pollicité

Obligations du pollicitant

97.

Contrepartie

97.1

Interdiction des conventions accessoires

97.2

Réduction proportionnelle : prise de livraison et règlement

97.3

Arrangements financiers

Déroulement de l’offre

98.

Délai minimal pour le dépôt

98.1

Révocation

98.2

Incidence des achats faits sur le marché

98.3

Prise de livraison et règlement des valeurs mobilières déposées

98.4

Clôture de l’offre

98.5

Retour des valeurs mobilières déposées

98.6

Communiqué à la clôture de l’offre

98.7

Dépôt des documents

99.

Attestation des circulaires d’offre

99.1

Obligation de fournir la liste des détenteurs

Offres d’achat visant à la mainmise avec dispense

100.

Dispense : achats dans le cours normal des activités

100.1

Dispense : contrats de gré à gré

100.2

Dispense : émetteur non assujetti

100.3

Dispense : offres d’achat visant à la mainmise d’émetteurs étrangers

100.4

Dispense : cas où il y a moins de 50 propriétaires bénéficiaires

100.5

Restriction : obligation d’information

100.6

Dispense par règlement

Offres de l’émetteur avec dispense

101.

Dispense : acquisitions ou rachats

101.1

Dispense : employé, membre de la haute direction, administrateur et consultant

101.2

Dispenses : offres de l’émetteur dans le cours normal des activités

101.3

Dispense : émetteur non assujetti

101.4

Dispense : offres d’émetteurs étrangers

101.5

Dispense : cas où il y a moins de 50 propriétaires bénéficiaires

101.6

Restriction : obligation d’information

101.7

Dispense par règlement

Système d’alerte

102.

Définitions

102.1

Règle des 10 pour cent

102.2

Acquisitions pendant la durée de l’offre d’acquisition : règle des 5 pour cent

Requêtes et dispenses

103.

Définition

104.

Requête présentée à la Commission

105.

Requête présentée au tribunal

Dispositions transitoires

105.1

Disposition transitoire

PARTIE XXI
OPÉRATIONS D’INITIÉ ET TRANSACTIONS INTERNES

106.

Définitions

107.

Rapport de l’initié

107.

Déclaration d’initié

108.

Rapport de transfert par l’initié

109.

Rapport de transfert par l’initié

110.

Définition du terme «investissement»

111.

Prêts des fonds mutuels de l’Ontario

112.

Placements indirects

113.

Ordonnances de dispense

114.

Exception à l’al. 110 (2) c)

115.

Honoraires d’investissement

116.

Normes de prudence applicables aux gestionnaires de fonds d’investissement

117.

Dépôt par les compagnies de gestion

118.

Portefeuilliste : restrictions

119.

Opérations effectuées par des initiés d’un fonds mutuel

120.

Publication des résumés des rapports

121.

Dépôt des rapports dans une autre autorité législative

121.1

Interdictions : exceptions autorisées

PARTIE XXI.1
EXIGENCES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ET AUTRES

121.2

Définition

121.3

Gouvernance des émetteurs assujettis

121.4

Surveillance des fonds d’investissement

PARTIE XXII
EXÉCUTION DE LA LOI

122.

Infractions, dispositions générales

122.1

Recours supplémentaires

124.

Dénonciation visant plusieurs infractions

125.

Exécution d’un mandat décerné dans une autre province

126.

Conservation provisoire des biens

126.1

Fraude et manipulation du marché

126.2

Déclarations trompeuses ou erronées

127.

Ordonnances rendues dans l’intérêt public

127.1

Paiement des frais d’enquête

128.

Requêtes présentées au tribunal

129.

Nomination d’un séquestre

129.1

Prescription

129.2

Administrateurs et dirigeants

PARTIE XXIII
RESPONSABILITÉ CIVILE

130.

Responsabilité à l’égard de la présentation inexacte des faits dans un prospectus

130.1

Responsabilité à l’égard de la présentation inexacte des faits dans une notice d’offre

131.

Responsabilité à l’égard d’une présentation inexacte des faits dans une circulaire

132.

Motifs raisonnables ou enquêtes suffisantes

132.1

Moyen de défense : responsabilité à l’égard de la présentation inexacte de faits

133.

Responsabilité du courtier ou du pollicitant

134.

Responsabilité en l’absence de divulgation d’un fait important ou d’un changement important

135.

Action par la Commission pour le compte de l’émetteur

136.

Résiliation du contrat

137.

Annulation de l’achat de valeurs mobilières d’un fonds mutuel

138.

Prescription

PARTIE XXIII.1
RESPONSABILITÉ CIVILE QUANT AUX OBLIGATIONS D’INFORMATION SUR LE MARCHÉ SECONDAIRE

Définitions et champ d’application

138.1

Définitions

138.2

Non-application

Responsabilité

138.3

Responsabilité quant aux obligations d’information sur le marché secondaire

138.4

Fardeau de la preuve et moyens de défense

Dommages-intérêts

138.5

Évaluation des dommages-intérêts

138.6

Responsabilité proportionnelle

138.7

Plafond des dommages-intérêts

Questions de procédure

138.8

Autorisation de poursuivre

138.9

Préavis

138.10

Restriction relative à l’abandon d’une action

138.11

Dépens

138.12

Pouvoir de la Commission

138.13

Maintien des autres droits

138.14

Prescription

PARTIE XXIV
DISPOSITIONS GÉNÉRALES

139.

Admissibilité en preuve des déclarations certifiées

140.

Dépôt et examen des pièces

141.

Immunité de la Commission et des fonctionnaires

142.

Application de la Loi à Sa Majesté

143.

Règles

143.1

Ordonnances et décisions réputées des règles

143.2

Publication des projets de règle

143.3

Remise des règles au ministre

143.4

Entrée en vigueur des règles

143.5

Règle retournée pour réexamen

143.6

Publication

143.7

Études

143.8

Politiques de la Commission

143.9

Priorités

143.10

Protocole d’entente

143.11

Ordonnances générales interdites

143.12

Examen par un comité spécial ou permanent

143.13

Renseignements confidentiels

143.14

Communication électronique

144.

Révocation ou modification des décisions

145.

Maintien de l’inscription

146.

Privilège inapplicable

147.

Dispense

149.

Dépens

150.

Décision rendue en vertu de plus d’une disposition

151.

Décision des ordonnances de la Commission

152.

Requête en vue d’obtenir une lettre rogatoire

153.

Échange de renseignements

Schedule/Annexe

 

Définitions

Définitions et questions générales

Définitions

1. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«administrateur» Administrateur de compagnie ou particulier qui remplit des fonctions analogues ou occupe un poste analogue pour toute personne. («director»)

«agence de compensation» Personne ou compagnie qui, selon le cas :

a) agit à titre d’intermédiaire dans le paiement de fonds ou la livraison de valeurs mobilières ou des deux, dans le cadre d’opérations et autres transactions sur valeurs mobilières;

b) fournit un mécanisme centralisé de règlement de ces opérations et autres transactions sur valeurs mobilières, notamment un mécanisme permettant de comparer les données concernant les modalités de règlement des opérations ou transactions;

c) fournit un mécanisme centralisé comme dépositaire de valeurs mobilières.

Sont toutefois exclus de la présente définition :

d) l’Association canadienne des paiements ou ses successeurs;

e) les Bourses et les systèmes de cotation et de déclaration des opérations;

f) les courtiers inscrits;

g) les banques, les compagnies de fiducie, les sociétés de prêt, les compagnies d’assurance, les entités appelées treasury branch et les caisses populaires et credit unions qui, dans le cours normal des activités qu’elles sont autorisées à exercer au Canada, exercent celle visée à l’alinéa a), mais non celle visée à l’alinéa b) ou c). («clearing agency»)

«agence de compensation reconnue» Agence de compensation reconnue par la Commission en vertu de l’article 21.2. («recognized clearing agency»)

«Bourse reconnue» Personne ou compagnie reconnue par la Commission en vertu de l’article 21. («recognized stock exchange»)

«Bourse reconnue de contrats à terme sur marchandises» Personne ou compagnie qui est inscrite ou reconnue par la Commission à titre de Bourse de contrats à terme sur marchandises en vertu de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises ou qui, par suite d’une ordonnance de la Commission, est dispensée de l’obligation de s’inscrire ou de se faire reconnaître. («recognized commodity futures exchange»)

«changement important» S’entend de ce qui suit :

a) dans le contexte d’un émetteur qui n’est pas un fonds d’investissement :

(i) soit un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou son capital dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur de ses valeurs mobilières,

(ii) soit la décision d’effectuer un changement visé au sous-alinéa (i) prise par son conseil d’administration, d’autres personnes remplissant des fonctions analogues ou sa direction générale, si le conseil d’administration, ces autres personnes ou la direction générale estiment que le conseil d’administration ou ces autres personnes l’approuveront probablement;

b) dans le contexte d’un émetteur qui est un fonds d’investissement :

(i) soit un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou ses affaires qu’un investisseur raisonnable estimerait important dans le choix d’acheter ou de continuer à détenir ses valeurs mobilières,

(ii) soit la décision d’effectuer un changement visé au sous-alinéa (i) prise, selon le cas :

(A) par son conseil d’administration, le conseil d’administration de son gestionnaire de fonds d’investissement ou d’autres personnes remplissant des fonctions analogues,

(B) par sa direction générale, si elle estime que le conseil d’administration ou les autres personnes remplissant des fonctions analogues l’approuveront probablement,

(C) par la direction générale de son gestionnaire de fonds d’investissement, si elle estime que le conseil d’administration de celui-ci ou les autres personnes remplissant des fonctions analogues l’approuveront probablement. («material change»)

«Commission» La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. («Commission»)

«compagnie» Personne morale, association constituée en personne morale, consortium financier constitué en personne morale ou toute autre entreprise constituée en personne morale. («company»)

«compagnie de gestion» Personne ou compagnie qui donne des conseils en matière d’investissement, dans le cadre d’un contrat de gestion. («management company»)

«compagnie de placement» Personne ou compagnie qui place des valeurs mobilières en vertu d’un contrat de placement. («distribution company»)

«compagnie fermée» Compagnie dont les documents constitutifs :

a) restreignent le droit de transférer ses actions;

b) limitent à au plus cinquante le nombre de ses actionnaires, à l’exclusion de ses employés et de ses anciens employés qui étaient actionnaires de la compagnie lorsqu’ils étaient à son service et le sont demeurés après, deux ou plus de deux personnes qui sont copropriétaires inscrits d’une ou de plusieurs actions étant considérées comme un seul actionnaire;

c) interdisent tout appel au public pour la souscription de ses valeurs mobilières. («private company»)

«conseiller» Personne ou compagnie dont les activités commerciales consistent, ou sont censées consister, à conseiller autrui en matière d’investissement sous forme de valeurs mobilières ou d’achat ou de vente de valeurs mobilières. («adviser»)

«contrat» S’entend en outre d’un contrat de fiducie, d’une déclaration de fiducie ou d’un autre acte semblable. («contract»)

«contrat de gestion» Contrat qui prévoit la prestation à un fonds mutuel, à titre onéreux, de conseils en matière d’investissement, auxquels peuvent s’ajouter des services administratifs ou de gestion. («management contract»)

«contrat de placement» Contrat entre un fonds mutuel ou ses fiduciaires ou autres ayants droit et une personne ou une compagnie qui donne à cette personne ou compagnie le droit d’acheter les actions ou les parts du fonds mutuel en vue d’un placement ou le droit de les placer pour le compte du fonds mutuel. («distribution contract»)

«courtier» Personne ou compagnie qui effectue des opérations sur valeurs mobilières, pour son propre compte ou en qualité de mandataire. («dealer»)

«décision» Relativement à une décision de la Commission ou d’un directeur, s’entend d’une directive, d’une décision, d’un ordre, d’une ordonnance ou d’une autre exigence formulés en vertu d’un pouvoir ou d’un droit conféré par la présente loi ou les règlements. («decision»)

«directeur» Le directeur général, un directeur ou un directeur adjoint de la Commission, ou une personne employée par la Commission à un poste désigné par le directeur général pour l’application de la présente définition. («Director»)

«dirigeant» Relativement à un émetteur ou à une personne ou compagnie inscrite, s’entend de ce qui suit :

a) le président ou un vice-président du conseil d’administration, le chef de la direction, le directeur de l’exploitation, le directeur des services financiers, le président, un vice-président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint et le directeur général;

b) tout particulier désigné comme dirigeant en vertu d’un règlement administratif ou d’un texte habilitant semblable d’une personne ou compagnie inscrite ou d’un émetteur;

c) tout particulier qui exerce des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier visé à l’alinéa a) ou b). («officer»)

«droit ontarien des valeurs mobilières» S’entend :

a) de la présente loi;

b) des règlements;

c) relativement à une personne ou à une compagnie, d’une décision de la Commission ou d’un directeur à laquelle la personne ou la compagnie est assujettie. («Ontario securities law»)

«émetteur» Personne ou compagnie qui émet, se propose d’émettre ou a en circulation une valeur mobilière. («issuer»)

«émetteur assujetti» Émetteur, selon le cas :

a) qui a émis, le 1er mai 1967 ou après cette date, des valeurs mobilières avec droit de vote pour lesquelles un prospectus a été déposé et un accusé de réception a été obtenu, ou pour lesquelles une circulaire d’offre d’achat en Bourse visant à la mainmise a été déposée en application d’une loi que la présente loi remplace;

b) qui a déposé un prospectus pour lequel le directeur a délivré un accusé de réception en application de la présente loi;

b.1) qui a déposé une circulaire d’offre d’achat en Bourse visant à la mainmise en application de la présente loi avant le 14 décembre 1999;

c) dont certaines des valeurs mobilières ont été, à un moment quelconque depuis le 15 septembre 1979, officiellement cotées à une Bourse de l’Ontario reconnue par la Commission quelle que soit la date à laquelle ces valeurs mobilières ont été officiellement cotées pour la première fois;

d) à qui la Loi sur les sociétés par actions s’applique et qui, pour l’application de cette loi, offre ses valeurs mobilières au public;

e) qui est la compagnie dont l’existence est maintenue à la suite de l’échange des valeurs mobilières d’une compagnie par celle-ci ou pour le compte de celle-ci avec une autre compagnie ou avec les détenteurs des valeurs mobilières de cette autre compagnie dans le cadre :

(i) soit d’une fusion ou d’un arrangement prévus par la loi,

(ii) soit d’une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une compagnie devient propriétaire de l’actif de l’autre compagnie qui cesse d’exister par l’effet de la loi, ou en vertu de laquelle les compagnies existantes fusionnent en une nouvelle compagnie,

si l’une des compagnies issue de la fusion ou la compagnie maintenue a été un émetteur assujetti pendant au moins douze mois;

f) qui est désigné comme émetteur assujetti dans une ordonnance rendue en vertu du paragraphe 1 (11). («reporting issuer»)

«fait important» Dans le contexte de valeurs mobilières qui ont été émises ou dont l’émission est projetée, s’entend d’un fait dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur de ces valeurs mobilières. («material fact»)

«fonds d’investissement» Fonds mutuel ou fonds d’investissement à capital fixe. («investment fund»)

«fonds d’investissement à capital fixe» Émetteur :

a) dont le but premier est d’investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières;

b) qui n’investit pas :

(i) soit dans le but d’exercer le contrôle sur un émetteur, autre qu’un émetteur qui est un fonds mutuel ou un fonds d’investissement à capital fixe, ou d’en obtenir le contrôle,

(ii) soit dans le but de participer activement à la gestion d’un émetteur dans lequel il investit, autre qu’un émetteur qui est un fonds mutuel ou un fonds d’investissement à capital fixe;

c) qui n’est pas un fonds mutuel. («non-redeemable investment fund»)

«fonds mutuel» S’entend de l’émetteur dont le but premier est d’investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières et dont les valeurs mobilières donnent à leur détenteur le droit de recevoir, soit sur demande, soit dans un certain délai après la demande, un montant calculé en fonction de la valeur de l’intérêt proportionnel détenu dans la totalité ou une partie de l’actif net, y compris un fonds distinct ou un compte en fiducie, de l’émetteur. («mutual fund»)

«fonds mutuel de l’Ontario» Fonds mutuel qui est un émetteur assujetti ou qui a été créé en vertu des lois de l’Ontario. La présente définition exclut les fonds mutuels fermés. («mutual fund in Ontario»)

«fonds mutuel fermé» Fonds mutuel qui est :

a) soit exploité comme un club d’investissement, si les conditions suivantes sont réunies :

(i) ses actions ou ses parts sont détenues par cinquante personnes au plus et ses titres de créance n’ont jamais été offerts au public,

(ii) il ne verse aucune rémunération pour des conseils en matière d’investissement ou d’opérations sur valeurs mobilières, sauf les frais de courtage ordinaires,

(iii) chacun de ses membres est tenu de contribuer au financement de son exploitation en proportion des actions ou parts qu’il détient;

b) soit administré par une société de fiducie inscrite en application de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie et qui consiste en un fonds en fiducie collectif au sens de l’article 1 de cette loi. («private mutual fund»)

«formule de procuration» Formule manuscrite ou imprimée qui, une fois remplie et passée par le détenteur d’une valeur mobilière ou en son nom, devient une procuration. («form of proxy»)

«gestionnaire de fonds d’investissement» Personne ou compagnie qui dirige les activités commerciales, l’exploitation ou les affaires d’un fonds d’investissement. («investment fund manager»)

«information prospective» S’entend de toute divulgation concernant des activités, conditions ou résultats d’exploitation éventuels qui est fondée sur des hypothèses portant sur les conditions économiques et les lignes de conduite futures. S’entend en outre de l’information financière prospective à l’égard des résultats d’exploitation futurs, de la situation financière future ou des flux de trésorerie futurs qui est présentée sous forme de prévisions ou de projections. («forward-looking information»)

«initié» Selon le cas :

a) administrateur ou dirigeant d’un émetteur assujetti;

b) administrateur ou dirigeant d’une personne ou d’une compagnie qui est elle-même un initié ou une filiale d’un émetteur assujetti;

c) personne ou compagnie qui, selon le cas :

(i) directement ou indirectement, a la propriété bénéficiaire ou le contrôle de valeurs mobilières d’un émetteur assujetti représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation de l’émetteur, à l’exclusion, aux fins du calcul du pourcentage détenu, des valeurs mobilières que cette personne ou compagnie détient en qualité de souscripteur à forfait dans le cadre d’un placement,

(ii) directement ou indirectement, a en partie la propriété bénéficiaire et en partie le contrôle de valeurs mobilières d’un émetteur assujetti représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation de l’émetteur, à l’exclusion, aux fins du calcul du pourcentage détenu, des valeurs mobilières que cette personne ou compagnie détient en qualité de souscripteur à forfait dans le cadre d’un placement;

d) émetteur assujetti qui a acquis, notamment par voie d’achat ou de rachat, une valeur mobilière qu’il a lui-même émise, pour aussi longtemps qu’il la détient;

e) personne ou compagnie désignée comme initié dans une ordonnance rendue en vertu du paragraphe (11);

f) personne ou compagnie comprise dans une catégorie de personnes ou de compagnies désignée en vertu de la sous-disposition 40 v du paragraphe 143 (1). («insider»)

«instrument financier connexe» Convention, arrangement ou entente auquel est partie l’initié d’un émetteur assujetti et qui a pour effet de modifier, directement ou indirectement :

a) soit l’intérêt financier de l’initié dans une valeur mobilière de l’émetteur;

b) soit le risque financier de l’initié par rapport à l’émetteur. («related financial instrument»)

«intérêt financier dans une valeur mobilière» S’entend :

a) soit du droit de recevoir un avantage ou un rendement relativement à une valeur mobilière ou de la possibilité de participer à cet avantage ou à ce rendement;

b) soit d’un risque de perte relativement à une valeur mobilière. («economic interest in a security»)

«ministre» Le ministre des Finances ou un autre membre du Conseil exécutif à qui l’application de la présente loi peut être confiée. («Minister»)

«notice d’offre» Document, y compris ses modifications, qui se présente comme étant une description des activités commerciales et des affaires internes d’un émetteur et qui a été préparé principalement pour être remis à un acheteur éventuel et examiné par lui afin de l’aider à prendre une décision d’investissement en ce qui concerne les valeurs mobilières qui sont mises en vente dans le cadre d’un placement auquel s’appliquerait l’article 53 en l’absence d’une dispense prévue par le droit ontarien des valeurs mobilières. Sont toutefois exclus de la présente définition les documents qui contiennent des renseignements à jour au sujet d’un émetteur à l’intention d’un acheteur éventuel qui connaît l’émetteur en raison d’investissements ou de contacts d’affaires antérieurs. («offering memorandum»)

«opération» S’entend notamment :

a) de la vente ou de l’aliénation d’une valeur mobilière à titre onéreux, que les modalités de paiement prévoient le versement d’une marge ou d’un acompte ou toute autre chose. La présente définition exclut l’achat d’une valeur mobilière ou, sous réserve de l’alinéa d), le transfert, le nantissement ou le fait de grever des valeurs mobilières pour garantir une dette contractée de bonne foi;

b) de la participation, à titre de négociant, à toute transaction portant sur des valeurs mobilières et effectuée au moyen des installations d’une Bourse ou d’un système de cotation et de déclaration des opérations;

c) de la réception par une personne ou une compagnie inscrite d’un ordre d’achat ou de vente d’une valeur mobilière;

d) du transfert, du nantissement ou du fait de grever des valeurs mobilières d’un émetteur qui font partie des valeurs détenues par une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies dont il est fait mention à l’alinéa c) de la définition de «placement» pour garantir une dette contractée de bonne foi;

e) d’un acte, d’une annonce publicitaire, d’une sollicitation, d’une conduite ou d’une négociation visant directement ou indirectement la réalisation des objets susmentionnés. («trade», «trading»)

«organisme d’autoréglementation» Personne ou compagnie qui est constituée pour réglementer les activités ainsi que les normes d’exercice et de conduite professionnelle, sur les marchés financiers, de ses membres et de leurs représentants dans le but de promouvoir la protection des investisseurs et l’intérêt public. («self-regulatory organization»)

«organisme d’autoréglementation reconnu» Organisme d’autoréglementation reconnu par la Commission en vertu de l’article 21.1 ou reconnu par la Commission à titre d’organisme autonome en vertu de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises. («recognized self-regulatory organization»)

«participant au marché» Une personne ou compagnie inscrite, une personne ou compagnie qui, par suite d’une décision de la Commission, est dispensée de l’inscription prévue par la présente loi, un émetteur assujetti, un administrateur, dirigeant ou promoteur d’un émetteur assujetti, un gestionnaire ou dépositaire d’éléments d’actif, d’actions ou de parts d’un fonds mutuel, une agence de compensation reconnue, un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations, une Bourse reconnue, une Bourse reconnue de contrats à terme sur marchandises, un organisme d’autoréglementation reconnu, un agent des transferts ou agent comptable des registres des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti, le Fonds canadien de protection des épargnants, le fonds connu sous le nom de «Ontario Contingency Trust Fund», le commandité d’un participant au marché ou toute autre personne ou compagnie ou membre d’une catégorie de personnes ou de compagnies que désignent les règlements. («market participant»)

«particulier» Personne physique à l’exclusion d’une société en nom collectif, d’une association non constituée en personne morale, d’un consortium financier non constitué en personne morale, d’une entreprise non constituée en personne morale, d’une fiducie, ou d’une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre ayant droit. («individual»)

«personne» Particulier, société en nom collectif, association non constituée en personne morale, consortium financier non constitué en personne morale, entreprise non constituée en personne morale, fiducie, fiduciaire, exécuteur testamentaire, administrateur successoral ou autre ayant droit. («person»)

«personne ou compagnie inscrite» Personne ou compagnie inscrite ou tenue de l’être aux termes de la présente loi. («registrant»)

«personne qui a le contrôle» S’entend, selon le cas :

a) d’une personne ou d’une compagnie qui détient un nombre suffisant des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation d’un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de l’émetteur, la personne ou compagnie qui détient plus de 20 pour cent de ces voix étant réputée, en l’absence de preuve contraire, en détenir un nombre suffisant pour avoir une telle influence;

b) de chaque personne ou compagnie faisant partie d’un groupe de personnes ou de compagnies qui, agissant de concert aux termes d’une convention, d’un arrangement, d’un engagement ou d’une entente, détiennent au total un nombre suffisant des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières en circulation d’un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de l’émetteur, le groupe qui détient plus de 20 pour cent de ces voix étant réputé, en l’absence de preuve contraire, en détenir un nombre suffisant pour avoir une telle influence. («control person»)

«personne qui a un lien» S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une personne ou une compagnie, s’entend selon le cas :

a) sauf à la partie XX, d’une compagnie dont la personne ou la compagnie est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation de la compagnie;

a.1) à la partie XX, d’un émetteur dont la personne ou la compagnie est propriétaire bénéficiaire ou a le contrôle, directement ou indirectement, de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation de l’émetteur;

b) d’un associé de cette personne ou de cette compagnie;

c) d’une fiducie ou d’une succession dans laquelle la personne ou la compagnie a un intérêt bénéficiaire important ou à l’égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

d) d’un parent de cette personne qui réside avec elle;

e) d’une personne qui réside avec cette personne et avec laquelle elle est mariée ou avec laquelle elle vit dans une union conjugale hors du mariage;

f) d’un parent d’une personne visée à l’alinéa e) qui habite le même domicile qu’elle. («associate»)

«placement» Dans le contexte des opérations sur valeurs mobilières s’entend :

a) d’une opération portant sur des valeurs mobilières d’un émetteur qui n’ont pas encore été émises;

b) d’une opération effectuée par un émetteur ou en son nom et portant sur des valeurs mobilières qu’il a déjà émises mais qu’il a rachetées ou achetées ou qui lui ont été données;

c) d’une opération portant sur des valeurs mobilières qu’un émetteur a déjà émises et qui font partie des valeurs détenues par une personne qui a le contrôle;

d) d’une opération, effectuée par un souscripteur à forfait ou en son nom, portant sur des valeurs mobilières qu’il a acquises, à titre de souscripteur à forfait, avant le 15 septembre 1979, s’il était encore propriétaire de ces valeurs mobilières à cette date, à titre de souscripteur à forfait, ou si quelqu’un d’autre l’était pour le compte du souscripteur à forfait et au même titre;

e) d’une opération, effectuée par un souscripteur à forfait ou en son nom, portant sur des valeurs mobilières qu’il a acquises, à titre de souscripteur à forfait, dans les dix-huit mois suivant le 15 septembre 1979, si cette opération a eu lieu au cours de ces dix-huit mois;

f) de toute opération qui constitue un placement aux termes des règlements.

À compter du 15 mars 1981, la présente définition inclut les placements visés aux paragraphes 72 (4), (5), (6) et (7) ainsi que les transactions ou séries de transactions supposant un achat et une vente ou un rachat et une revente dans le cadre d’un placement ou accessoirement à un placement. Les termes «placer» et «placé» ont un sens correspondant. («distribution», «distribute», «distributed», «distributing»)

«placement dans le public» Dans le contexte des opérations sur des valeurs mobilières, s’entend de tout placement effectué afin de placer dans le public des valeurs mobilières émises par un émetteur, que ces opérations soient effectuées directement ou indirectement dans le public par l’entremise d’un souscripteur à forfait ou de toute autre façon. («distribution to the public»)

«plan à versements périodiques» Contrat ou autre arrangement en vertu duquel l’acheteur d’actions ou de parts d’un fonds mutuel s’engage à les payer en effectuant des versements pour une période déterminée ou en effectuant un nombre déterminé de versements et en vertu duquel le montant déduit de l’un des versements à titre de frais de vente est supérieur au montant qui aurait été déduit de ce versement à ce titre si les frais de vente avaient été déduits de chaque versement suivant le même taux jusqu’à la fin du plan. («contractual plan»)

«portefeuilliste» Conseiller inscrit afin de gérer le portefeuille de valeurs de clients en vertu d’un pouvoir discrétionnaire accordé par les clients. («portfolio manager»)

«présentation inexacte des faits» S’entend, selon le cas :

a) d’une déclaration erronée au sujet d’un fait important;

b) de l’omission de relater un fait important dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles la déclaration a été faite. («misrepresentation»)

«procuration» Formule de procuration remplie et passée au moyen de laquelle le détenteur d’une valeur mobilière a nommé une personne ou une compagnie à titre de fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom et pour son compte à une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières. («proxy»)

«promoteur» Selon le cas :

a) personne ou compagnie qui, seule ou conjointement avec une ou plusieurs autres personnes ou compagnies ou avec un groupe de personnes et de compagnies, prend, directement ou indirectement, l’initiative de procéder à la fondation, à l’organisation ou à une réorganisation importante de l’entreprise d’un émetteur;

b) personne ou compagnie qui reçoit, directement ou indirectement, en contrepartie des biens ou services ou des deux qu’elle fournit dans le cadre de la fondation, de l’organisation ou d’une réorganisation importante de l’entreprise d’un émetteur, au moins 10 pour cent d’une catégorie de valeurs mobilières de l’émetteur ou au moins 10 pour cent du produit de la vente d’une catégorie de valeurs mobilières d’une émission donnée; toutefois, la personne ou la compagnie qui reçoit ces valeurs mobilières ou ce produit uniquement à titre de commissions sur des souscriptions à forfait ou uniquement en contrepartie des biens qu’elle fournit n’est pas réputée un promoteur au sens de la présente définition si elle ne joue pas d’autre rôle dans la fondation, l’organisation ou une réorganisation importante de l’entreprise. («promoter»)

«règlements» Les règlements pris en application de la présente loi. S’entend en outre des règles, sauf indication contraire. («regulations»)

«règles» S’entend de ce qui suit :

a) les règles établies en application de l’article 143;

b) les ordonnances, les décisions et les politiques énumérées à l’annexe. («rules»)

«représentant» Particulier employé par un courtier et chargé d’effectuer, au nom de celui-ci, des opérations sur valeurs mobilières. («salesperson»)

«risque financier» Relativement à un émetteur assujetti, s’entend du degré de corrélation entre les intérêts financiers d’une personne ou d’une compagnie et le cours des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti ou ses intérêts financiers. («economic exposure»)

«souscripteur à forfait» Personne ou compagnie qui convient, pour son propre compte, d’acheter des valeurs mobilières en vue de leur placement ou qui, en qualité de mandataire, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’un placement. La présente définition inclut une personne ou une compagnie qui participe, directement ou indirectement, à un tel placement, mais exclut :

a) une personne ou une compagnie dont le rôle dans la transaction se limite à recevoir la commission habituelle de vente ou de placement que doit verser le souscripteur à forfait ou l’émetteur;

b) un fonds mutuel qui, aux termes des lois de l’autorité législative compétente, accepte de racheter ses actions ou parts et les revend;

c) une compagnie qui, aux termes des lois de l’autorité législative compétente, achète ses actions et les revend;

d) une banque mentionnée à l’annexe I, II ou III de la Loi sur les banques (Canada) à l’égard des valeurs mobilières visées à la disposition 1 du paragraphe 35 (2) ou des opérations bancaires désignées par les règlements. («underwriter»)

«système de cotation et de déclaration des opérations» Personne ou compagnie qui exploite des installations permettant la diffusion des cours acheteur et vendeur de valeurs mobilières et celle des rapports sur les opérations sur valeurs mobilières conclues, à l’usage exclusif des courtiers inscrits. Sont toutefois exclus de la présente définition les bourses et les courtiers inscrits. («quotation and trade reporting system»)

«système reconnu de cotation et de déclaration des opérations» Système de cotation et de déclaration des opérations reconnu par la Commission en vertu de l’article 21.2.1. («recognized quotation and trade reporting system»)

«valeur mobilière» S’entend notamment, que ce soit à l’égard d’un émetteur ou d’un émetteur éventuel :

a) d’un document, acte ou écrit généralement appelé valeur mobilière;

b) d’un document constituant la preuve d’un titre sur le capital, l’actif, les biens, les profits, les gains ou les redevances d’une personne ou compagnie, ou d’un intérêt dans ceux-ci;

c) d’un document constituant la preuve d’un intérêt dans une association de légataires ou d’héritiers;

d) d’un document constituant la preuve d’une option sur une valeur mobilière, d’une souscription d’une valeur mobilière ou d’un autre intérêt dans une valeur mobilière;

e) d’une obligation, d’une débenture, d’un billet ou de tout autre titre de créance, d’une action, d’une part, d’un certificat de part, d’un certificat de participation, d’un certificat d’action ou d’intérêt, d’un certificat de préorganisation ou d’une souscription à l’exclusion d’un contrat d’assurance délivré par une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances et d’une preuve d’attestation de dépôt délivrée par une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada), par une caisse ou une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions ou par une société de prêt ou une société de fiducie inscrite en vertu de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie;

f) d’une convention en vertu de laquelle l’intérêt de l’acheteur est évalué, aux fins d’une conversion ou d’un rachat, en fonction de la valeur d’un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d’éléments d’actif, à l’exclusion d’un contrat délivré par une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances si ce contrat prévoit le paiement, à l’échéance, d’un montant qui n’est pas inférieur aux trois quarts des primes payées par l’acheteur pour un avantage payable à l’échéance;

g) d’une convention qui prévoit que l’argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d’actions, de parts ou d’intérêts au choix du bénéficiaire ou de toute personne ou compagnie;

h) d’un certificat attestant une participation ou un intérêt dans une fiducie, une succession ou une association;

i) d’une convention ou d’un certificat de participation aux bénéfices;

j) d’un certificat attestant l’existence d’un intérêt dans un bail, dans une concession minière ou dans un certificat de placement minier en fiducie portant sur des redevances et assorti du droit de vote et portant sur du pétrole, du gaz naturel ou du minerai;

k) d’un bail, d’un droit à des redevances ou d’un autre intérêt ou fraction d’intérêt relatif à l’exploitation de pétrole ou de gaz naturel;

l) d’un certificat de fiducie en nantissement;

m) d’un contrat assurant le paiement d’un revenu ou d’une rente, si ce contrat n’est pas délivré par une compagnie d’assurance;

n) d’un contrat d’investissement;

o) d’un document constituant une preuve de l’existence d’un intérêt dans un régime ou une fiducie de bourse d’études ou de promotion de l’instruction;

p) d’un contrat à terme sur marchandises ou d’une option sur contrat à terme sur marchandises qui ne fait pas l’objet d’un commerce d’opérations dans une Bourse de contrats à terme sur marchandises inscrite ou reconnue par la Commission en vertu de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises ou dont la forme n’est pas acceptée par le directeur désigné en vertu de cette loi. («security»)

«valeur mobilière avec droit de vote» Valeur mobilière autre qu’un titre d’emprunt d’un émetteur assorti du droit de vote, soit en toutes circonstances, soit dans certaines circonstances qui se sont produites et qui se poursuivent. («voting security»)

«valeurs de portefeuille» Dans le contexte d’un fonds mutuel, s’entend de valeurs mobilières que détient ou que se propose d’acheter le fonds mutuel. («portfolio securities») L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (1); 1994, chap. 11, art. 350; 1994, chap. 33, par. 1 (1) et (2); 1997, chap. 19, par. 23 (1); 1999, chap. 6, par. 60 (1); 1999, chap. 9, art. 193; 2001, chap. 23, art. 209; 2002, chap. 22, par. 177 (1) et (2); 2004, chap. 31, annexe 34, par. 1 (1) à (3); 2005, chap. 5, par. 64 (1); 2006, chap. 8, art. 144; 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (1) à (6); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 1 (1).

Idem

(1.1) Pour l’application de la présente loi, des règlements et des règles, l’une ou l’autre des expressions «actions cotées en cents», «contrôles et mécanismes d’information», «contrôles internes», «consultant», «informations financières prospectives», «offre d’initié», «opérations entre personnes apparentées», «prise de contrôle inversée», «produit dérivé», «regroupement d’entreprises» et «transformation en compagnie fermée» peut être définie dans les règlements ou les règles, auquel cas l’expression a le sens que lui donnent les définitions. 2002, chap. 22, par. 177 (3); 2004, chap. 31, annexe 34, par. 1 (4); 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (7); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 1 (2).

Compagnie qui est membre du même groupe

(2) Sauf pour l’application de la partie XX, une compagnie est réputée un membre du même groupe qu’une autre si l’une est la filiale de l’autre ou si les deux sont des filiales de la même compagnie ou si chacune d’elles est sous le contrôle de la même personne ou de la même compagnie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (2); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 1 (3).

Compagnie contrôlée

(3) Sauf pour l’application de la partie XX, une compagnie est réputée être sous le contrôle d’une autre personne ou compagnie ou de plusieurs compagnies si les deux conditions suivantes sont réunies :

a) des valeurs mobilières avec droit de vote de la première compagnie représentant plus de 50 pour cent des voix nécessaires à l’élection des administrateurs sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, par cette autre personne ou compagnie ou ces autres compagnies, ou à leur profit;

b) le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour élire la majorité des membres du conseil d’administration de cette première compagnie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (3); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 1 (4).

Filiale

(4) Sauf pour l’application de la partie XX, une compagnie est réputée la filiale d’une autre si l’une des conditions suivantes est remplie :

a) elle est sous le contrôle, selon le cas :

(i) de cette autre compagnie,

(ii) de cette autre compagnie et d’une ou de plusieurs compagnies qui sont toutes sous le contrôle de cette autre compagnie,

(iii) de deux compagnies ou plus qui sont toutes sous le contrôle de cette autre compagnie;

b) elle est la filiale d’une compagnie qui est elle-même la filiale de cette autre compagnie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (4); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 1 (5).

Propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières

(5) Une personne est réputée propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières dont est propriétaire bénéficiaire une compagnie sous son contrôle ou une compagnie membre du même groupe que cette première compagnie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (5).

Idem

(6) Une compagnie est réputée propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières dont les compagnies membres du même groupe qu’elle sont propriétaires bénéficiaires. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (6).

Initié d’un fonds mutuel

(7) La compagnie de gestion et la compagnie de placement d’un fonds mutuel qui est un émetteur assujetti et l’initié d’une telle compagnie de gestion ou d’une telle compagnie de placement sont réputés des initiés du fonds mutuel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (7).

Émetteur qui est un initié d’un émetteur assujetti

(8) Si un émetteur devient un initié d’un émetteur assujetti, chaque administrateur ou cadre dirigeant de cet émetteur est réputé un initié de l’émetteur assujetti depuis six mois, ou depuis sa nomination au poste d’administrateur ou de cadre dirigeant de l’émetteur, si celle-ci remonte à moins de six mois. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (8).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (8) est abrogé par le paragraphe 1 (8) de l’annexe Z.5 du chapitre 33 des Lois de l’Ontario de 2006. Voir : 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (8) et 21 (2).

Émetteur assujetti qui est un initié d’un autre émetteur assujetti

(9) Si un émetteur assujetti devient un initié d’un autre émetteur assujetti, chaque administrateur ou cadre dirigeant de cet autre émetteur assujetti est réputé un initié du premier émetteur assujetti depuis six mois, ou depuis sa nomination au poste d’administrateur ou de cadre dirigeant de cet autre émetteur assujetti, si celle-ci remonte à moins de six mois. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 1 (9).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (9) est abrogé par le paragraphe 1 (8) de l’annexe Z.5 du chapitre 33 des Lois de l’Ontario de 2006. Voir : 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (8) et 21 (2).

Ordonnance de dispense

(10) Si elle est convaincue que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, la Commission peut rendre une ordonnance portant que, pour l’application du droit ontarien des valeurs mobilières, une personne ou une compagnie n’est pas :

a) soit un initié;

b) soit un émetteur assujetti. 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (9).

Désignation

(11) Si elle l’estime dans l’intérêt public, la Commission peut rendre une ordonnance portant que, pour l’application du droit ontarien des valeurs mobilières :

a) soit une personne ou une compagnie est l’initié d’un émetteur assujetti s’il est raisonnable de s’attendre que celle-ci aurait accès, dans le cours normal de ses activités, à des renseignements importants sur les activités commerciales, l’exploitation, l’actif ou les produits de l’émetteur;

b) soit une personne ou une compagnie est un émetteur assujetti. 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (9).

Conditions

(12) L’ordonnance prévue au paragraphe (10) peut être assortie des conditions qu’impose la Commission. 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (9).

Auteur de la requête

(13) L’ordonnance prévue au paragraphe (10) ou (11) peut être rendue sur requête d’une personne intéressée ou du directeur. 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (9).

Audience

(14) La Commission ne doit pas rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (10) ou (11) sans donner à la personne ou à la compagnie qui serait visée par celle-ci l’occasion d’être entendue. 2006, chap. 33, annexe Z.5, par. 1 (9).

Objets de la Loi

1.1 Les objets de la présente loi sont les suivants :

a) protéger les investisseurs contre les pratiques déloyales, irrégulières ou frauduleuses;

b) favoriser des marchés financiers justes et efficaces et la confiance en ceux-ci. 1994, chap. 33, art. 2.

PARTIE I
LA COMMISSION

2. Abrogé : 1997, chap. 10, art. 36.

Principes à prendre en considération

2.1 Dans la réalisation des objets de la présente loi, la Commission tient compte des principes fondamentaux suivants :

1. Il peut être nécessaire de peser l’importance à accorder à chacun des objets de la présente loi dans des cas particuliers.

2. Les moyens principaux de réaliser les objets de la présente loi sont les suivants :

i. des exigences pour veiller à ce que les renseignements soient divulgués en temps utile et avec exactitude et efficience,

ii. des restrictions à l’égard des pratiques et procédures frauduleuses et déloyales du marché,

iii. des exigences pour veiller à ce que soient maintenues des normes d’aptitude et de conduite professionnelle élevées afin de faire en sorte que les participants au marché se comportent de façon honnête et responsable.

3. Une réglementation judicieuse et efficace du domaine des valeurs mobilières exige de la Commission qu’elle applique et exécute la présente loi de façon opportune, ouverte et efficiente.

4. Sous réserve d’un système de surveillance adéquat, la Commission devrait faire appel à la capacité des organismes d’autoréglementation reconnus en matière d’application de la loi et à leurs compétences en matière de réglementation.

5. L’harmonisation et la coordination saines et responsables des régimes de réglementation des valeurs mobilières favorisent l’intégration des marchés financiers.

6. Les restrictions imposées aux activités commerciales et aux investissements des participants au marché, notamment les frais d’entreprise et les frais réglementaires, devraient être fonction de l’importance des objectifs visés en matière de réglementation. 1994, chap. 33, art. 2.

Maintien de la Commission

3. (1) La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario est maintenue en tant que personne morale sans capital-actions sous le nom de Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en français et de Ontario Securities Commission en anglais. 1997, chap. 10, art. 37.

Composition

(2) La Commission se compose de neuf à 14 membres. 1997, chap. 10, art. 37.

Nombre insuffisant de membres

(3) Si la Commission ne compte que de deux à huit membres en fonction, elle est réputée être constituée régulièrement pendant les 90 jours qui suivent le moment où le nombre de membres est devenu insuffisant. 1997, chap. 10, art. 37.

Nomination des membres

(4) Le lieutenant-gouverneur en conseil nomme les membres pour un mandat renouvelable d’au plus cinq ans qu’il fixe. 1997, chap. 10, art. 37.

Présidence et vice-présidence

(5) Le lieutenant-gouverneur en conseil désigne par décret un membre de la Commission à la présidence et peut en désigner un ou deux à la vice-présidence. 1997, chap. 10, art. 37.

Idem

(6) Le lieutenant-gouverneur en conseil fixe le mandat du président et du ou des vice-présidents, lequel ne peut être supérieur à leur mandat comme membre de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Fonctions du président

(7) Le président est le chef de la direction de la Commission et exerce ses fonctions à temps plein. 1997, chap. 10, art. 37.

Fonctions des membres

(8) Les membres (à l’exclusion du président) consacrent à la Commission le temps qu’exige l’exercice régulier de leurs fonctions. 1997, chap. 10, art. 37.

Immunité

(9) Les membres bénéficient de l’immunité pour tout acte, toute omission, toute obligation ou toute responsabilité de la Commission ou de ses employés, de même que pour tout acte qu’ils ont accompli ou omis de bonne foi dans l’exercice effectif ou censé tel des fonctions que leur attribue la présente loi ou une autre loi en leur qualité de membres de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Président intérimaire

(10) En cas d’absence ou d’empêchement du président pour quelque raison que ce soit ou de vacance de son poste, un vice-président le remplace. 1997, chap. 10, art. 37.

Quorum

(11) Deux membres de la Commission constituent le quorum. 1997, chap. 10, art. 37.

Organisme de la Couronne

(12) La Commission est un mandataire de Sa Majesté du chef de l’Ontario et elle ne peut exercer ses pouvoirs qu’en cette qualité. 1997, chap. 10, art. 37.

Conseil d’administration

3.1 (1) La Commission a un conseil d’administration qui se compose de ses membres. 1997, chap. 10, art. 37.

Fonctions

(2) Le conseil d’administration supervise la gestion des affaires financières et autres de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Présidence du conseil

(3) Le président de la Commission préside les réunions du conseil d’administration. Un vice-président le fait en son absence. En cas d’absence du président et du ou des vice-présidents, les membres présents peuvent nommer un des leurs à la présidence de la réunion. 1997, chap. 10, art. 37.

Réunions

(4) Sous réserve des règlements administratifs de la Commission, le conseil d’administration peut se réunir n’importe où au Canada. 1997, chap. 10, art. 37.

Pouvoirs de la Commission

3.2 (1) La Commission a la capacité ainsi que les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique. 1997, chap. 10, art. 37.

Fonctions

(2) La Commission est chargée de l’application de la présente loi et exerce les fonctions que lui attribue celle-ci ou une autre loi. 1997, chap. 10, art. 37.

Règlements administratifs

(3) Sous réserve de l’approbation du ministre, la Commission peut, par règlement administratif :

a) régir l’administration, la gestion et la conduite de ses affaires;

b) régir la nomination d’un vérificateur;

c) énoncer les pouvoirs et fonctions du président, du ou des vice-présidents et des dirigeants qu’elle emploie;

d) déléguer à des employés de la Commission l’exercice des pouvoirs et fonctions que la présente loi attribue à ses dirigeants, et fixer les conditions de la délégation;

e) régir la rémunération et les avantages du président, du ou des vice-présidents et de ses autres membres;

f) régir la date, l’heure et le lieu où se tiennent les réunions du conseil d’administration, la façon dont elles se tiennent et leurs règles de procédure;

g) régir la constitution, le fonctionnement ou la dissolution des comités du conseil d’administration et leur déléguer des fonctions du conseil;

h) régir le remboursement de droits qui lui sont versés aux termes de la présente loi ou d’une autre loi, et autoriser des employés de la Commission à approuver des remboursements, sous réserve des conditions et dans les circonstances qu’elle estime appropriées. 1997, chap. 10, art. 37.

Avis au ministre

(4) La Commission remet au ministre une copie de tous les règlements administratifs qu’elle prend. 1997, chap. 10, art. 37.

Examen par le ministre

(5) Dans les 60 jours de la remise d’un règlement administratif, le ministre peut l’approuver, le rejeter ou le retourner à la Commission pour réexamen. 1997, chap. 10, art. 37.

Effet de l’approbation

(6) Les règlements administratifs qu’approuve le ministre entrent en vigueur le jour de leur approbation ou à la date ultérieure qu’ils précisent. 1997, chap. 10, art. 37.

Effet du rejet

(7) Les règlements administratifs que le ministre rejette n’entrent pas en vigueur. 1997, chap. 10, art. 37.

Effet du retour pour réexamen

(8) Les règlements administratifs qui sont retournés à la Commission pour réexamen n’entrent pas en vigueur avant qu’elle les retourne au ministre et que celui-ci les approuve. 1997, chap. 10, art. 37.

Expiration du délai d’examen

(9) Les règlements administratifs que le ministre n’a ni approuvés, ni rejetés ni retournés pour réexamen dans le délai de 60 jours entrent en vigueur 75 jours après leur remise au ministre ou à la date ultérieure qu’ils précisent. 1997, chap. 10, art. 37.

Publication

(10) La Commission publie les règlements administratifs dans son bulletin le plus tôt possible après leur entrée en vigueur. 1997, chap. 10, art. 37.

Loi de 2006 sur la législation, partie III

(11) La partie III (Règlements) de la Loi de 2006 sur la législation ne s’applique pas aux règlements administratifs de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37; 2006, chap. 21, annexe F, par. 136 (1).

Emprunts de la Commission

3.3 (1) La Commission ne doit pas, sans l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, contracter des emprunts, nantir ou hypothéquer ses biens, ni les grever d’une sûreté. 1997, chap. 10, art. 37.

Emprunts à court terme

(2) Malgré le paragraphe (1), la Commission peut contracter des emprunts pour une période d’au plus deux ans en vue de répondre à ses besoins à court terme, aux conditions, avec ou sans garantie, qu’approuve le ministre. 1997, chap. 10, art. 37.

Achats et prêts de la province

(3) Le ministre peut, pour le compte de l’Ontario, acheter des valeurs mobilières de la Commission ou lui consentir des prêts selon les montants, aux moments et aux conditions que le lieutenant-gouverneur en conseil estime opportuns. 1997, chap. 10, art. 37.

Idem

(4) Le ministre peut prélever sur le Trésor les sommes nécessaires aux achats et prêts visés au paragraphe (3). 1997, chap. 10, art. 37.

Pouvoir concernant le revenu

3.4 (1) Malgré la Loi sur l’administration financière, les droits payables à la Commission aux termes de la présente loi ou d’une autre loi, les recettes qu’elle tire de l’exercice des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi ou une autre loi et les placements qu’elle détient ne font pas partie du Trésor et, sous réserve du présent article, ils sont affectés à l’exercice des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi ou une autre loi. 1997, chap. 10, art. 37.

Exceptions

(2) La Commission verse au Trésor les sommes qu’elle reçoit conformément à une ordonnance visée à la disposition 9 ou 10 du paragraphe 127 (1) de la présente loi ou à la disposition 9 ou 10 du paragraphe 60 (1) de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises ou en règlement de poursuites qu’elle a intentées, à l’exclusion des sommes qui lui sont versées, selon le cas :

a) en remboursement des frais et dépens qu’elle a engagés ou doit engager;

b) selon les termes de l’ordonnance ou du règlement en vue de leur distribution à des tiers ou à leur profit. 2002, chap. 22, art. 178; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 2 (1).

Idem

(2.1) Le ministre peut établir des lignes directrices à l’égard de la distribution des sommes que la Commission reçoit conformément à une ordonnance visée au paragraphe (2) ou de celles qu’elle reçoit en règlement de poursuites qu’elle a intentées. 2004, chap. 31, annexe 34, par. 2 (2).

Excédent

(3) La Commission verse au Trésor la partie de ses excédents que fixe le ministre lorsque ce dernier lui en donne l’ordre. 1997, chap. 10, art. 37.

Idem

(4) Lorsqu’il calcule le montant du versement prévu au paragraphe (3), le ministre permet l’établissement, pour les besoins futurs de la Commission, des réserves qu’il estime appropriées et veille à ce que le versement ne nuise pas à la capacité de la Commission d’acquitter ses dettes, de respecter ses obligations à échéance ou de remplir ses engagements contractuels. 1997, chap. 10, art. 37.

Pouvoir concernant les audiences

3.5 (1) La Commission peut tenir des audiences en Ontario ou ailleurs. 1997, chap. 10, art. 37.

Audiences mixtes

(2) La Commission peut tenir des audiences conjointement avec d’autres organismes auxquels une loi attribue le pouvoir d’administrer ou de réglementer les opérations sur valeurs mobilières ou marchandises. Elle peut consulter ces organismes au cours de l’audience ou en rapport avec elle. 1997, chap. 10, art. 37.

Pouvoirs d’un commissaire seul

(3) Malgré le paragraphe 3 (11) et sous réserve du paragraphe (4), deux membres ou plus de la Commission peuvent autoriser par écrit un membre unique à exercer les pouvoirs et fonctions de celle-ci, à l’exclusion du pouvoir de tenir des audiences sur le fond en cas de contestation. La décision du membre a le même effet que si elle avait été rendue par la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

Droit de siéger à l’audience

(4) Aucun membre qui exerce des pouvoirs ou fonctions de la Commission prévus à la partie VI, sauf l’article 17, à l’égard d’une question qui fait l’objet d’une enquête ou d’un examen, ne doit siéger à l’audience que tient la Commission sur cette question sans que les parties en cause y consentent par écrit. 1997, chap. 10, art. 37; 1999, chap. 9, art. 194.

Personnel de la Commission

3.6 (1) La Commission peut employer les personnes qu’elle estime nécessaires à l’exercice efficace des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi ou une autre loi. 1997, chap. 10, art. 37.

Dirigeants

(2) La Commission nomme, parmi ses employés, un directeur général et un secrétaire en qualité de dirigeants. Elle peut également nommer parmi eux les autres dirigeants qu’elle estime nécessaires. 1997, chap. 10, art. 37.

Qualité des membres

(3) Les membres de la Commission ne sont pas ses employés. Le président et le ou les vice-présidents ne doivent pas occuper d’autre poste en son sein ni être employés par elle à quelque autre titre que ce soit. 1997, chap. 10, art. 37.

Conflit d’intérêts, indemnisation

(4) Les articles 132 (conflit d’intérêts) et 136 (indemnisation) de la Loi sur les sociétés par actions s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la Commission comme si le ministre en était le seul actionnaire. 1997, chap. 10, art. 37.

(5) Abrogé : 2006, chap. 35, annexe C, art. 121.

Non-application du Régime de retraite des fonctionnaires

(6) Le Régime de retraite des fonctionnaires créé par la Loi sur le Régime de retraite des fonctionnaires ne s’applique pas aux employés ni aux membres de la Commission, à moins que le lieutenant-gouverneur en conseil ne l’autorise par décret. 1997, chap. 10, art. 37.

Ententes de services

(7) La Commission et tout ministère de la Couronne peuvent conclure des ententes portant que des employés de la Couronne fournissent à la Commission les services qu’elle requiert pour exercer ses pouvoirs et fonctions. La Commission paie le montant convenu pour les services fournis. 1997, chap. 10, art. 37.

Protocole d’entente

3.7 (1) Tous les cinq ans à compter de l’exercice 1998-1999 de la Commission, celle-ci et le ministre concluent un protocole d’entente qui énonce ce qui suit :

a) les responsabilités et rôles respectifs du ministre et du président de la Commission;

b) les rapports qui existent entre la Commission et le ministre en ce qui concerne l’obligation de rendre compte;

c) la responsabilité qu’a la Commission de fournir au ministre ses plans d’activités, ses budgets de fonctionnement ainsi que ses projets de modification importante de son fonctionnement ou de ses activités;

d) toutes les autres questions qu’exige le ministre. 1997, chap. 10, art. 37.

Idem

(2) La Commission se conforme au protocole d’entente dans l’exercice des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi. Toutefois, le fait qu’elle ne s’y conforme pas n’a aucune incidence sur la validité des mesures qu’elle prend ni ne donne ouverture à des droits ou à des redressements que pourrait faire valoir qui que ce soit. 1997, chap. 10, art. 37.

Publication du protocole

(3) La Commission publie le protocole d’entente dans son bulletin le plus tôt possible après la date de sa conclusion. 1997, chap. 10, art. 37.

Renseignements demandés par le ministre

3.8 (1) La Commission fournit promptement au ministre tous les renseignements qu’il lui demande sur ses activités, son fonctionnement et ses affaires financières. 1997, chap. 10, art. 37.

Examen

(2) Le ministre peut désigner une personne pour qu’elle examine tout ou partie des méthodes, activités ou pratiques financières ou comptables de la Commission. La personne ainsi désignée procède à l’examen et fait rapport au ministre sur les résultats de cet examen. 1997, chap. 10, art. 37.

Collaboration à l’examen

(3) Les membres et employés de la Commission fournissent à la personne désignée par le ministre toute l’aide et toute la collaboration nécessaires pour lui permettre de mener à bien son examen. 1997, chap. 10, art. 37.

Exercice

3.9 (1) L’exercice de la Commission commence le 1er avril. 1997, chap. 10, art. 37.

États financiers

(2) Tous les ans, la Commission dresse conformément aux principes comptables généralement reconnus des états financiers qui présentent sa situation financière, ses résultats et l’évolution de sa situation financière pour l’exercice le plus récent. 1997, chap. 10, art. 37.

Vérificateurs

(3) La Commission nomme un ou plusieurs vérificateurs titulaires d’un permis délivré en vertu de la Loi de 2004 sur l’expertise comptable et les charge de vérifier ses états financiers de chaque exercice. 1997, chap. 10, art. 37; 2004, chap. 8, art. 46.

Vérificateur général

(4) Le vérificateur général peut également vérifier les états financiers de la Commission. 1997, chap. 10, art. 37; 2004, chap. 17, art. 32.

Rapport annuel

3.10 (1) La Commission remet au ministre, dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice, un rapport annuel sur ses affaires de l’exercice, y compris ses états financiers vérifiés. 1997, chap. 10, art. 37.

Dépôt devant l’Assemblée

(2) Le ministre dépose le rapport annuel de la Commission devant l’Assemblée dans le mois qui suit sa réception en le remettant au greffier de l’Assemblée. 1997, chap. 10, art. 37.

Examen par un comité permanent ou spécial

(3) Après le dépôt du rapport annuel devant l’Assemblée, un comité permanent ou spécial de l’Assemblée est habilité à l’examiner et à remettre un rapport sur ses opinions et recommandations à l’Assemblée. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 1.

Collecte de renseignements personnels

3.11 La Commission peut recueillir des renseignements personnels au sens de l’article 38 de la Loi sur l’accès à l’information et la protection de la vie privée aux fins de l’exercice des pouvoirs et fonctions que lui attribue la présente loi ou une autre loi. 1997, chap. 10, art. 37.

Non-application de certaines lois

3.12 La Loi sur les personnes morales et la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ne s’appliquent pas à la Commission. 1997, chap. 10, art. 37.

PARTIE II
CONSEIL CONSULTATIF SUR LA DIVULGATION DES RENSEIGNEMENTS DE NATURE FINANCIÈRE

Conseil consultatif sur la divulgation des renseignements de nature financière

4. (1) Le conseil appelé Financial Disclosure Advisory Board est maintenu sous le nom de Conseil consultatif sur la divulgation des renseignements de nature financière en français et sous le nom de Financial Disclosure Advisory Board en anglais. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 4 (1).

Composition du Conseil

(2) Le Conseil se compose d’au plus cinq membres nommés par le ministre. 2002, chap. 18, annexe H, par. 6 (1).

Présidence

(3) La Commission peut désigner un des membres du Conseil à la présidence. 2002, chap. 18, annexe H, par. 6 (1).

Réunions

(4) Le Conseil se réunit lorsqu’il est convoqué par la Commission. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 4 (4).

Fonctions

(5) Sur demande de la Commission, le Conseil confère avec la Commission et la conseille dans le domaine des exigences du droit ontarien des valeurs mobilières en matière de divulgation de renseignements de nature financière. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 4 (5); 1994, chap. 11, art. 352.

(6) Abrogé : 2002, chap. 18, annexe H, par. 6 (2).

PARTIE III
NOMINATION D’EXPERTS

Nomination d’experts

5. (1) La Commission peut nommer un ou plusieurs experts pour l’aider de la façon qu’elle juge opportune. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 5 (1).

Documents soumis aux experts

(2) La Commission peut demander à un ou plusieurs experts nommés en vertu du paragraphe (1) d’examiner une convention, un prospectus, un état financier, un rapport ou un autre document. Elle a le même pouvoir que la Commission d’assigner des témoins et de les contraindre à comparaître devant l’expert, à déposer des documents, des dossiers et d’autres objets. Le paragraphe 13 (1) s’applique avec les adaptations nécessaires. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 5 (2); 1994, chap. 11, art. 353.

Rémunération et indemnités

(3) L’expert nommé en vertu du paragraphe (1) reçoit la rémunération et les indemnités que peut fixer le lieutenant-gouverneur en conseil. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 5 (3).

PARTIE IV
DIRECTEUR GÉNÉRAL ET SECRÉTAIRE

Directeur général

6. (1) La Commission a un directeur général. 1994, chap. 11, art. 354.

Chef des services administratifs

(2) Sous réserve de l’autorité de la Commission, le directeur général est le chef des services administratifs de la Commission. 1994, chap. 11, art. 354.

Attribution des pouvoirs et fonctions

(3) Lorsque le quorum est atteint, la Commission peut attribuer au directeur général ou à un autre directeur des pouvoirs et fonctions que lui confie la présente loi, à l’exclusion de ceux prévus à l’article 8 et à la partie VI. 1994, chap. 11, art. 354.

Idem

(4) Le directeur général peut attribuer certains de ses pouvoirs et fonctions à un autre directeur, à l’exclusion de ceux que lui attribue la Commission. 1994, chap. 11, art. 354.

Révocation de l’attribution

(5) La Commission peut révoquer, en totalité ou en partie, l’attribution de pouvoirs et fonctions faite en vertu du paragraphe (3). Le directeur général peut révoquer, en totalité ou en partie, l’attribution de pouvoirs et fonctions faite en vertu du paragraphe (4). 1994, chap. 11, art. 354.

Conditions

(6) L’attribution prévue au présent article peut être assortie des conditions qui y sont énoncées. 1994, chap. 11, art. 354.

Absence ou incapacité du directeur général

(7) En cas d’absence ou d’incapacité du directeur général, la Commission peut désigner un autre particulier pour le remplacer. 1997, chap. 10, art. 38.

Secrétaire

7. (1) La Commission a un secrétaire. 1994, chap. 11, art. 354.

Pouvoirs et fonctions

(2) Le secrétaire :

a) peut accepter, au nom de la Commission, les avis et les autres documents qui sont signifiés à celle-ci;

b) peut signer une décision rendue par la Commission à la suite d’une audience, si la Commission l’autorise à le faire;

c) peut certifier sous sa signature une décision rendue par la Commission ou un document, un dossier ou une autre chose utilisés dans le cadre d’une audience de la Commission, si cette certification est nécessaire à une fin autre que celle prévue au paragraphe 9 (3);

d) peut exercer tous les autres pouvoirs que la présente loi ou les règlements confèrent au secrétaire;

e) s’acquitte des fonctions que la présente loi, les règlements ou la Commission imposent au secrétaire. 1994, chap. 11, art. 354.

Absence du secrétaire

(3) En cas d’absence du secrétaire, la Commission peut nommer un autre particulier pour le remplacer et ce particulier a alors l’ensemble des pouvoirs et fonctions du secrétaire. 1994, chap. 11, art. 354.

Certification du secrétaire

(4) Tout certificat qui se présente comme étant signé par le secrétaire est admissible en preuve, dans la mesure où il est pertinent, aux fins de toute action, poursuite ou autre instance, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature ni la qualité du signataire. 1994, chap. 11, art. 354.

PARTIE V
PROCÉDURES ADMINISTRATIVES, RÉVISIONS ET APPELS

Révision d’une décision du directeur

8. (1) La Commission peut, dans les 30 jours qui suivent une décision du directeur, aviser celui-ci et toute personne ou compagnie directement touchée par elle de son intention de tenir une audience pour réviser cette décision. 1999, chap. 9, art. 195.

Idem

(2) Toute personne ou compagnie directement touchée par une décision du directeur peut, en envoyant à la Commission un avis écrit par courrier recommandé dans les trente jours de la date à laquelle l’avis de la décision a été mise à la poste, demander à la Commission de tenir une audience pour réviser cette décision, et la Commission est tenue d’accorder l’audience. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 8 (2).

Décision de la Commission

(3) La Commission peut, par ordonnance, confirmer la décision faisant l’objet de la révision ou rendre toute autre décision qu’elle juge appropriée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 8 (3).

Sursis

(4) Même si une personne ou une compagnie demande une audience pour réviser une décision en vertu du paragraphe (2), la décision faisant l’objet de la révision prend effet immédiatement. La Commission peut toutefois en suspendre l’exécution tant qu’elle n’aura pas statué sur la révision demandée. 1994, chap. 11, art. 355.

Appel de la décision de la Commission

9. (1) La personne ou la compagnie directement touchée par une décision définitive de la Commission, à l’exception d’une décision rendue en vertu de l’article 74, peut interjeter appel devant la Cour divisionnaire dans les trente jours de la décision définitive ou de la publication de ses motifs, selon celui de ces événements qui se produit en dernier. 1994, chap. 11, par. 356 (1).

Sursis

(2) Même s’il est interjeté appel en vertu du présent article, la décision faisant l’objet de l’appel prend effet immédiatement. La Commission ou la Cour divisionnaire peut toutefois en suspendre l’exécution tant qu’elle n’aura pas statué sur l’appel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 9 (2).

Certification des documents

(3) Le secrétaire certifie à la Cour divisionnaire :

a) la décision qui a été révisée par la Commission;

b) la décision de la Commission, ainsi que des motifs de celle-ci, le cas échéant;

c) le procès-verbal des instances introduites devant la Commission;

d) toutes les observations écrites qui ont été présentées à la Commission ou tous les autres documents relatifs à l’appel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 9 (3); 1994, chap. 11, par. 356 (2).

Intimé en appel

(4) La Commission est l’intimé dans l’appel interjeté en vertu du présent article. 1994, chap. 11, par. 356 (3).

Ministre

(4.1) Le ministre a le droit d’être entendu, par l’entremise d’un avocat ou d’une autre façon, lorsqu’il est interjeté appel en vertu du présent article, qu’il soit ou non désigné comme partie à l’appel. 1994, chap. 11, par. 356 (3).

Pouvoirs du tribunal

(5) S’il est interjeté appel en vertu du présent article, le tribunal peut ordonner à la Commission de prendre toute décision ou toute autre mesure que la Commission a le pouvoir de prendre en vertu de la présente loi ou des règlements et que le tribunal juge appropriée, compte tenu des documents et des observations qui lui ont été présentés ainsi que de la présente loi et des règlements, et la Commission doit prendre cette décision ou cette mesure. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 9 (5).

Décisions supplémentaires

(6) Malgré l’ordonnance que le tribunal rend en appel, la Commission peut, si de nouveaux documents lui sont présentés ou s’il y a un changement significatif dans les circonstances, prendre une décision supplémentaire, et le présent article s’applique à toute décision ainsi prise. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 9 (6).

10. Abrogé : 1994, chap. 11, art. 357.

PARTIE VI
ENQUÊTES ET EXAMENS

Ordonnance d’enquête

11. (1) La Commission peut, par ordonnance, nommer une ou plusieurs personnes pour procéder, sur une question, à l’enquête qu’elle juge opportune :

a) soit pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières ou la réglementation des marchés financiers en Ontario;

b) soit pour aider à l’application régulière des lois sur les valeurs mobilières ou à la réglementation des marchés financiers d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 358.

Teneur de l’ordonnance

(2) L’ordonnance visée au présent article décrit la question sur laquelle doit porter l’enquête. 1994, chap. 11, art. 358.

Portée de l’enquête

(3) Aux fins de l’enquête prévue au présent article, la personne qui en est chargée peut enquêter :

a) sur les affaires de la personne ou de la compagnie faisant l’objet de l’enquête, y compris les opérations, les communications, les négociations, les transactions, les enquêtes, les prêts, les emprunts ou les paiements effectués par, pour ou à cette personne ou cette compagnie ou qui la concernent ainsi que les biens, l’actif ou les objets qui appartiennent, en totalité ou en partie, à la personne ou à la compagnie ou à d’autres personnes ou compagnies agissant en son nom ou à titre de mandataire de celle-ci ou qui ont été acquis ou aliénés, en totalité ou en partie, par la personne ou la compagnie ou d’autres personnes ou compagnies agissant en son nom ou à titre de mandataire de celle-ci;

b) sur les éléments d’actif détenus, le passif, les dettes, les engagements et les obligations, la situation, notamment financière, présents ou passés, de la personne ou de la compagnie ou qui la concernent, ainsi que les rapports, présents ou passés, entre la personne ou la compagnie et d’autres personnes ou compagnies en raison notamment d’investissements, de commissions promises, garanties ou payées, d’intérêts détenus ou acquis, de prêts ou d’emprunts d’argent, d’actions ou d’autres biens, du transfert, de la négociation ou de la détention d’actions, de conseils d’administration interdépendants, de contrôle collectif, d’abus d’influence ou de contrôle. 1994, chap. 11, art. 358.

Droit d’examen

(4) Aux fins de l’enquête prévue au présent article, la personne qui en est chargée peut examiner les documents ou autres objets, qu’ils soient en la possession ou sous le contrôle de la personne ou de la compagnie sur laquelle l’enquête est ordonnée ou d’une autre personne ou compagnie. 1994, chap. 11, art. 358.

Arrêté du ministre

(5) Malgré le paragraphe (1), le ministre peut, par arrêté, nommer une ou plusieurs personnes pour faire l’enquête qu’il juge opportune :

a) soit pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières ou la réglementation des marchés financiers en Ontario;

b) soit pour aider à l’application régulière des lois sur les valeurs mobilières ou à la réglementation des marchés financiers d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(6) La personne nommée en vertu du paragraphe (5) a, aux fins de l’enquête, les mêmes pouvoirs, droits et privilèges qu’une personne nommée en vertu du paragraphe (1). 1994, chap. 11, art. 358.

Ordonnance d’examen financier

12. (1) La Commission peut, par ordonnance, nommer une ou plusieurs personnes pour faire l’examen de la situation financière d’un participant au marché qu’elle juge opportun :

a) soit pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières ou la réglementation des marchés financiers en Ontario;

b) soit pour aider à l’application régulière des lois sur les valeurs mobilières ou à la réglementation des marchés financiers d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 358.

Teneur de l’ordonnance

(2) L’ordonnance visée au paragraphe (1) décrit la question sur laquelle doit porter l’examen. 1994, chap. 11, art. 358.

Droit d’examen

(3) Aux fins de l’examen prévu au présent article, la personne qui en est chargée peut examiner les documents ou autres objets, qu’ils soient en la possession ou sous le contrôle du participant au marché ou d’une autre personne ou compagnie. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoir de l’enquêteur ou de l’examinateur

13. (1) La personne qui fait une enquête ou un examen en vertu de l’article 11 ou 12 est investie des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés à la Cour supérieure de justice en matière d’actions civiles, pour assigner une personne et la contraindre à comparaître, l’obliger à témoigner sous serment ou autrement ainsi qu’assigner une personne ou une compagnie et l’obliger à produire des documents et autres objets. Toute personne qui refuse de comparaître ou de répondre à des questions ou toute personne ou compagnie qui refuse de produire les documents ou autres objets dont elle a la garde ou la possession peut être incarcérée pour outrage au tribunal par la Cour supérieure de justice au même titre que si elle avait omis de se conformer à une ordonnance de ce tribunal. 1994, chap. 11, art. 358; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Droits des témoins

(2) La personne ou la compagnie qui témoigne aux termes du paragraphe (1) peut être représentée par un avocat et peut invoquer tout privilège auquel elle a droit. 1994, chap. 11, art. 358.

Consultation des documents

(3) La personne qui fait une enquête ou un examen en vertu de l’article 11 ou 12 peut, sur présentation de l’ordonnance ou de l’arrêté qui la nomme, pénétrer, pendant les heures d’ouverture, dans les locaux commerciaux de toute personne ou compagnie désignée dans l’ordonnance ou l’arrêté et y consulter les documents ou autres objets que l’entreprise de cette personne ou de cette compagnie utilise et qui se rapportent aux questions précisées dans l’ordonnance ou l’arrêté, à l’exclusion de ceux qu’un avocat conserve sur les affaires de son client. 1994, chap. 11, art. 358.

Ordonnance de perquisition

(4) La personne qui fait une enquête ou un examen en vertu de l’article 11 ou 12 peut, par voie de requête présentée à un juge de la Cour de justice de l’Ontario en l’absence du public et sans préavis, demander une ordonnance autorisant la ou les personnes qui y sont désignées à pénétrer et à perquisitionner dans tout bâtiment, contenant ou lieu précisé dans l’ordonnance, à saisir toute chose décrite dans l’ordonnance qui s’y trouve et à l’apporter devant le juge qui a rendu l’ordonnance ou à un autre juge afin qu’il en dispose d’après la loi. 1994, chap. 11, art. 358; 2006, chap. 19, annexe C, par. 11 (2).

Motifs

(5) Aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du paragraphe (4) à moins que le juge à qui la requête est présentée ne soit convaincu, sur la foi d’une dénonciation faite sous serment, qu’il existe des motifs raisonnables et probables de croire qu’une chose qui pourrait raisonnablement se rapporter à l’ordonnance ou à l’arrêté prévu à l’article 11 ou 12 se trouve dans le bâtiment, contenant ou lieu à perquisitionner. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoir de perquisition et de saisie

(6) La personne désignée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (4) peut, sur présentation de celle-ci, pénétrer dans un bâtiment, contenant ou lieu précisé dans l’ordonnance, entre 6 h et 21 h, y perquisitionner et saisir toute chose précisée dans l’ordonnance, en usant de la force raisonnablement nécessaire à cette fin. 1994, chap. 11, art. 358.

Expiration

(7) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (4) indique sa date d’expiration, laquelle ne doit pas tomber plus de quinze jours après la date à laquelle l’ordonnance a été rendue. 1994, chap. 11, art. 358.

Application

(8) Les articles 159 et 160 de la Loi sur les infractions provinciales s’appliquent, avec les adaptations qu’exigent les circonstances, aux perquisitions et saisies visées au présent article. 1994, chap. 11, art. 358.

Résidence privée

(9) Les définitions qui suivent s’appliquent aux paragraphes (4), (5) et (6).

«bâtiment, contenant ou lieu» Ne s’entendent pas d’une résidence privée. 1994, chap. 11, art. 358.

Copies

14. (1) Si possible, toute chose saisie ou produite en vertu de la présente partie est mise à la disposition de la personne ou de la compagnie de qui elle a été obtenue pour lui permettre de la consulter et d’en faire des copies. 1994, chap. 11, art. 358.

Remise

(2) Toute chose saisie ou produite en vertu de la présente partie est remise à la personne ou à la compagnie de qui elle a été obtenue lorsque, selon le cas :

a) sa rétention n’est plus nécessaire aux fins de l’enquête, de l’examen, de l’instance ou de la poursuite;

b) la Commission l’ordonne. 1994, chap. 11, art. 358.

Rapport d’enquête ou d’examen

15. (1) Si le président de la Commission ou un membre de la Commission qui a participé à la nomination le lui demande, la personne nommée en vertu du paragraphe 11 (1) ou 12 (1) fournit au président ou au membre, selon le cas, un rapport ou les transcriptions des témoignages donnés ainsi que les documents ou autres objets obtenus en vertu de l’article 13. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(2) Si le président de la Commission le lui demande, la personne nommée en vertu du paragraphe 11 (5) lui fournit un rapport ou les transcriptions des témoignages donnés ainsi que les documents ou autres objets obtenus en vertu de l’article 13. 1994, chap. 11, art. 358.

Rapport privilégié

(3) Les rapports fournis aux termes du présent article sont privilégiés. 1994, chap. 11, art. 358.

Non-divulgation

16. (1) Sauf en conformité avec l’article 17, aucune personne ou compagnie ne doit divulguer les renseignements suivants, si ce n’est à son avocat :

a) la nature ou la teneur d’une ordonnance ou d’un arrêté prévu à l’article 11 ou 12;

b) le nom des personnes interrogées ou assignées en vertu de l’article 13, les témoignages donnés en vertu de l’article 13, les renseignements obtenus en vertu de l’article 13, la nature ou la teneur des questions posées en vertu de l’article 13, la nature ou la teneur des demandes de production de documents ou autres objets faites en vertu de l’article 13, ni le fait que des documents ou autres objets ont été produits en vertu de l’article 13. 1994, chap. 11, art. 358.

Confidentialité

(2) Si la Commission rend une ordonnance visée à l’article 11 ou 12, les rapports fournis aux termes de l’article 15 ainsi que les témoignages donnés et les documents et autres objets obtenus en vertu de l’article 13 qui se rapportent à l’enquête ou à l’examen qui fait l’objet de l’ordonnance sont réservés à l’usage exclusif de la Commission ou de l’autre organisme de réglementation qu’elle précise dans l’ordonnance et ne doivent pas être divulgués ni produits à une autre personne ou compagnie ou dans le cadre d’une autre instance, sauf en conformité avec l’article 17. 2002, chap. 18, annexe H, art. 7.

Divulgation par la Commission

17. (1) Si la Commission estime qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, elle peut, par ordonnance, autoriser la divulgation des renseignements suivants à une personne ou à une compagnie :

a) la nature ou la teneur d’une ordonnance ou d’un arrêté prévu à l’article 11 ou 12;

b) le nom des personnes interrogées ou assignées en vertu de l’article 13, les témoignages donnés en vertu de l’article 13, les renseignements obtenus en vertu de l’article 13, la nature ou la teneur des questions posées en vertu de l’article 13, la nature ou la teneur des demandes de production de documents ou autres objets faites en vertu de l’article 13, ou le fait que des documents ou autres objets ont été produits en vertu de l’article 13;

c) tout ou partie d’un rapport fourni aux termes de l’article 15. 1994, chap. 11, art. 358.

Opposition

(2) Aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du paragraphe (1) à moins que la Commission n’ait, si possible, donné un avis raisonnable et une occasion d’être entendues aux personnes et compagnies suivantes :

a) les personnes et les compagnies qu’elle a désignées;

b) dans le cas de la divulgation de témoignages donnés ou de renseignements obtenus en vertu de l’article 13, la personne ou la compagnie qui a témoigné ou de laquelle les renseignements ont été obtenus. 1994, chap. 11, art. 358.

Divulgation à la police

(3) Sans le consentement écrit de la personne de laquelle les témoignages ont été obtenus, aucune ordonnance ne peut être rendue en vertu du paragraphe (1) en vue d’autoriser la divulgation de témoignages donnés en vertu du paragraphe 13 (1) :

a) soit à un corps de police, notamment un corps de police municipal, provincial ou fédéral, ou à l’un de ses membres;

b) soit à une personne chargée de l’application du droit criminel du Canada, d’un autre pays ou d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 358.

Conditions

(4) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) peut être assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Divulgation par un tribunal

(5) Un tribunal compétent pour connaître d’une poursuite qui est régie par la Loi sur les infractions provinciales et dont le saisit la Commission peut exiger la production au tribunal de tout témoignage donné ou de tout document ou autre objet obtenu en vertu de l’article 13. Après avoir examiné le témoignage, le document ou l’objet et avoir donné à toutes les parties intéressées l’occasion d’être entendues, le tribunal peut ordonner la remise de la transcription du témoignage, du document ou de l’objet au défendeur, s’il détermine qu’il est pertinent dans le cadre de la poursuite, qu’il n’est pas protégé par un privilège et qu’il est nécessaire pour permettre au défendeur de présenter une défense pleine et entière. Toutefois, le prononcé d’une ordonnance en vertu du présent paragraphe ne décide pas de l’admissibilité du témoignage, du document ou de l’objet dans le cadre de la poursuite. 1994, chap. 11, art. 358.

Divulgation dans le cadre d’une enquête ou d’une instance

(6) La personne qui est nommée pour procéder à une enquête ou à un examen en vertu de la présente loi peut divulguer ou produire quoi que ce soit qui est mentionné au paragraphe (1). Toutefois, elle ne peut le faire que relativement :

a) soit à une instance qu’introduit ou que se propose d’introduire la Commission en vertu de la présente loi;

b) soit à l’interrogatoire d’un témoin, y compris en vertu de l’article 13. 2001, chap. 23, art. 210.

Divulgation à la police

(7) Si ce n’est avec le consentement écrit de la personne de laquelle il a été obtenu, aucun témoignage donné en vertu du paragraphe 13 (1) ne doit être divulgué en vertu du paragraphe (6) :

a) soit à un corps de police municipal, provincial, fédéral ou autre ou à ses membres;

b) soit à une personne chargée de l’application du droit criminel du Canada, d’un autre pays ou d’une autre autorité législative. 1999, chap. 9, art. 196.

Interdiction d’utiliser le témoignage d’un témoin contraignable

18. Le témoignage donné en vertu de l’article 13 ne doit pas être admis en preuve contre la personne de laquelle il a été obtenu dans une poursuite pour une infraction visée à l’article 122 ou une autre poursuite régie par la Loi sur les infractions provinciales. 1994, chap. 11, art. 358.

PARTIE VII
TENUE DE DOSSIERS ET EXAMEN DE LA CONFORMITÉ

Tenue de dossiers

19. (1) Tout participant au marché tient les livres, dossiers et autres documents qui sont nécessaires pour refléter fidèlement ses transactions commerciales et sa situation financière, ainsi que les transactions qu’il effectue au nom d’autrui. Il tient aussi les autres livres, dossiers et documents qu’exige le droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 358.

Registre des transactions

(2) Sans préjudice de la portée générale du paragraphe (1), toute Bourse reconnue tient un registre indiquant l’heure et la date de chacune des transactions effectuées à cette Bourse et fournit à tout client d’un membre de cette Bourse, sur production d’une confirmation écrite d’une transaction effectuée avec ce membre, les détails touchant l’heure et la date de cette transaction et la vérification ou autre des renseignements énoncés dans la confirmation écrite. 1994, chap. 11, art. 358.

Présentation de renseignements à la Commission

(3) Tout participant au marché présente à la Commission, au moment où l’exige la Commission ou tout membre, employé ou mandataire de celle-ci, ce qui suit :

a) les livres, dossiers et documents que le participant au marché doit tenir aux termes du droit ontarien des valeurs mobilières;

b) sauf lorsque la loi l’interdit, les dépôts, rapports ou autres communications faits à un autre organisme de réglementation en Ontario ou ailleurs. 1999, chap. 9, art. 197.

Examen de la conformité

20. (1) La Commission peut désigner par écrit une ou plusieurs personnes pour examiner les livres, dossiers et documents que doit tenir un participant au marché aux termes de l’article 19, afin de déterminer s’il y a conformité au droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoirs de l’examinateur

(2) La personne qui procède à un examen de la conformité aux termes du présent article peut, sur présentation de sa désignation :

a) pénétrer dans les locaux commerciaux de tout participant au marché pendant les heures d’ouverture;

b) examiner les livres, dossiers et documents du participant au marché que celui-ci doit tenir aux termes de l’article 19, et en tirer des copies. 1994, chap. 11, art. 358.

Droits

(3) Le participant au marché qui fait l’objet d’un examen de la conformité visé au présent article verse à la Commission les droits que prescrivent les règlements. 1994, chap. 11, art. 358.

Examen portant sur les obligations d’information continue

20.1 (1) La Commission ou tout membre, employé ou mandataire de celle-ci peut effectuer un examen des divulgations qu’un émetteur assujetti ou un fonds mutuel de l’Ontario a faites ou aurait dû faire, selon les modalités que détermine, à sa discrétion, la Commission ou le directeur. 2002, chap. 22, art. 179.

Renseignements et documents

(2) L’émetteur assujetti ou le fonds mutuel de l’Ontario qui fait l’objet d’un examen prévu au présent article présente à la Commission ou au directeur, au moment où ils l’exigent, les renseignements et les documents qui se rapportent aux divulgations qu’il a faites ou aurait dû faire. 2002, chap. 22, art. 179.

Loi sur l’accès à l’information et la protection de la vie privée

(3) Malgré la Loi sur l’accès à l’information et la protection de la vie privée, les renseignements et les documents obtenus conformément à un examen prévu au présent article sont dispensés de l’obligation d’être divulgués aux termes de cette loi si la Commission détermine qu’ils devraient conserver leur caractère confidentiel. 2002, chap. 22, art. 179.

Interdiction relative à certaines déclarations

(4) L’émetteur assujetti ou le fonds mutuel de l’Ontario, ou toute personne ou compagnie agissant pour son compte, ne doit faire aucune déclaration verbale ou écrite selon laquelle la Commission s’est, d’une façon ou d’une autre, prononcée sur les mérites du dossier de divulgation de l’émetteur assujetti ou du fonds mutuel. 2002, chap. 22, art. 179.

PARTIE VIII
AUTORÉGLEMENTATION

Bourses

21. (1) Aucune personne ou compagnie ne doit exercer les activités d’une Bourse en Ontario sans que la Commission ne l’ait reconnue en vertu du présent article. 1994, chap. 11, art. 358.

Reconnaissance

(2) La Commission peut, sur requête d’une personne ou d’une compagnie qui se propose d’exercer les activités d’une Bourse en Ontario, reconnaître cette personne ou compagnie si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(3) La reconnaissance prévue au présent article est faite par écrit et est assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Normes et conduite

(4) Une Bourse reconnue réglemente les activités ainsi que les normes d’exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants, conformément à ses règlements administratifs, à ses règles, à ses règlements, à ses politiques, à ses procédures, à ses interprétations et à ses pratiques. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoirs de la Commission

(5) La Commission peut, s’il lui semble que cela est dans l’intérêt public, rendre une décision à l’égard de ce qui suit :

a) la manière dont une Bourse reconnue exerce ses activités;

b) les opérations sur valeurs mobilières effectuées dans une Bourse reconnue ou par son entremise;

c) les valeurs mobilières officiellement cotées à une Bourse reconnue;

d) les émetteurs dont les valeurs mobilières sont officiellement cotées à une Bourse reconnue, pour veiller à ce qu’ils se conforment au droit ontarien des valeurs mobilières;

e) un règlement administratif, une règle, un règlement, une politique, une procédure, une interprétation ou une pratique d’une Bourse reconnue. 1994, chap. 11, art. 358.

Organismes d’autoréglementation

21.1 (1) La Commission peut, sur requête d’un organisme d’autoréglementation, reconnaître celui-ci si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(2) La reconnaissance prévue au présent article est faite par écrit et est assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Normes et conduite

(3) Un organisme d’autoréglementation reconnu réglemente les activités ainsi que les normes d’exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants, conformément à ses règlements administratifs, à ses règles, à ses règlements, à ses politiques, à ses procédures, à ses interprétations et à ses pratiques. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoirs de la Commission

(4) La Commission peut, si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, rendre une décision à l’égard des règlements administratifs, des règles, des règlements, des politiques, des procédures, des interprétations ou des pratiques d’un organisme d’autoréglementation reconnu. 1994, chap. 11, art. 358.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 21.2 est modifié par le paragraphe 2 (1) de l’annexe 20 du chapitre 31 des Lois de l’Ontario de 2005 par adjonction du paragraphe suivant :

Agences de compensation

Interdiction

21.2 (0.1) Aucune personne ou compagnie ne doit exercer les activités d’une agence de compensation en Ontario sans que la Commission ne l’aie reconnue comme telle en vertu du présent article. 2005, chap. 31, annexe 20, par. 2 (1).

Voir : 2005, chap. 31, annexe 20, par. 2 (1) et 10 (2).

Agences de compensation

21.2 (1) La Commission peut, sur requête d’une agence de compensation, reconnaître celle-ci si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(2) La reconnaissance prévue au présent article est faite par écrit et est assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Pouvoirs de la Commission

(3) La Commission peut, si elle est convaincue qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, rendre une décision à l’égard des règlements administratifs, des règles, des règlements, des politiques, des procédures, des interprétations ou des pratiques d’une agence de compensation reconnue. 1994, chap. 11, art. 358.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (3) est abrogé par le paragraphe 2 (2) de l’annexe 20 du chapitre 31 des Lois de l’Ontario de 2005 et remplacé par ce qui suit :

Pouvoirs de la Commission

(3) La Commission peut rendre des décisions à l’égard des questions suivantes si elle est convaincue qu’il est dans l’intérêt public de le faire :

1. Les règlements administratifs, les règles, les règlements, les politiques, les procédures, les interprétations ou les pratiques d’une agence de compensation reconnue.

2. La manière dont une agence de compensation reconnue exerce ses activités. 2005, chap. 31, annexe 20, par. 2 (2).

Voir : 2005, chap. 31, annexe 20, par. 2 (2) et 10 (2).

Système de cotation et de déclaration des opérations

21.2.1 (1) La Commission peut, sur requête d’un système de cotation et de déclaration des opérations, reconnaître ce système si elle est convaincue qu’il est dans l’intérêt public de le faire. 1997, chap. 19, par. 23 (2).

Idem

(2) La reconnaissance prévue au présent article est faite par écrit et est assortie des conditions qu’impose la Commission. 1997, chap. 19, par. 23 (2).

Pouvoirs de la Commission

(3) La Commission peut, si elle est convaincue qu’il est dans l’intérêt public de le faire, rendre une décision à l’égard d’un règlement administratif, d’une règle, d’un règlement, d’une politique, d’une procédure, d’une interprétation ou d’une pratique d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations. 1997, chap. 19, par. 23 (2).

Conseil, comité ou organisme auxiliaire

21.3 (1) Une Bourse reconnue, un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou un organisme d’autoréglementation reconnu peut, sous réserve de l’approbation préalable de la Commission et aux conditions que celle-ci juge nécessaires ou appropriées dans l’intérêt public, créer un conseil, un comité ou un organisme auxiliaire et lui attribuer des responsabilités ou des pouvoirs de réglementation ou d’autoréglementation, ou les deux. 1997, chap. 19, par. 23 (3).

Inclusion

(2) Le conseil, le comité ou l’organisme auxiliaire qui exerce les pouvoirs ou assume les responsabilités d’une Bourse reconnue, d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou d’un organisme d’autoréglementation reconnu est également visé par :

a) la reconnaissance de la Bourse reconnue, du système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou de l’organisme d’autoréglementation reconnu;

b) toute suspension, restriction ou cessation de la reconnaissance de la Bourse reconnue, du système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou de l’organisme d’autoréglementation reconnu;

c) toute imposition de conditions à la reconnaissance de la Bourse reconnue, du système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou de l’organisme d’autoréglementation reconnu. 1997, chap. 19, par. 23 (3).

Idem

(3) Les dispositions du droit ontarien des valeurs mobilières qui s’appliquent aux Bourses reconnues, aux systèmes reconnus de cotation et de déclaration des opérations ou aux organismes d’autoréglementation reconnus s’appliquent également, avec les adaptations nécessaires, au conseil, au comité ou à l’organisme auxiliaire. 1997, chap. 19, par. 23 (3).

Renonciation volontaire

21.4 Sur requête d’une Bourse reconnue, d’un organisme d’autoréglementation reconnu, d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation reconnue, la Commission peut accepter la renonciation volontaire à la reconnaissance de la Bourse, de l’organisme d’autoréglementation, du système de cotation et de déclaration des opérations ou de l’agence de compensation, si elle est convaincue que la renonciation n’est pas préjudiciable à l’intérêt public. Ce faisant, elle peut imposer des conditions qui s’appliquent à l’acceptation. 1997, chap. 19, par. 23 (3).

Attribution de pouvoirs et fonctions

21.5 (1) La Commission peut, aux conditions qu’elle impose, attribuer à une Bourse reconnue ou à un organisme d’autoréglementation reconnu des pouvoirs et fonctions que lui confient la partie XI ou les règlements qui s’y rapportent. 1994, chap. 11, art. 358.

Idem

(2) Le directeur général peut, avec l’approbation de la Commission, attribuer à une Bourse reconnue ou à un organisme d’autoréglementation reconnu des pouvoirs et fonctions que confient au directeur la partie XI ou les règlements qui s’y rapportent. 1994, chap. 11, art. 358.

Révocation de l’attribution

(3) La Commission ou, avec l’approbation de celle-ci, le directeur général peut révoquer, en totalité ou en partie, l’attribution de pouvoirs et fonctions faite en vertu du présent article. 1994, chap. 11, art. 358.

Contravention au droit ontarien des valeurs mobilières

21.6 Les règlements administratifs, règles, règlements, politiques, procédures, interprétations ou pratiques, d’une Bourse reconnue, d’un organisme d’autoréglementation reconnu, d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation reconnue ne doivent pas contrevenir au droit ontarien des valeurs mobilières. Toutefois, une Bourse reconnue, un organisme d’autoréglementation reconnu, un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou une agence de compensation reconnue peut, dans les limites de sa compétence, imposer des exigences supplémentaires. 1997, chap. 19, par. 23 (4).

Révision de décisions

21.7 (1) Le directeur général ou la personne ou compagnie directement touchée par une directive, une décision ou un ordre donnés ou rendus en application d’un règlement administratif, d’une règle, d’un règlement, d’une politique, d’une procédure, d’une interprétation ou d’une pratique d’une Bourse reconnue, d’un organisme d’autoréglementation reconnu, d’un système reconnu de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation reconnue, ou encore par leur application, peut, par voie de requête, demander à la Commission de tenir une audience et de réviser la directive, la décision ou l’ordre. 1997, chap. 19, par. 23 (5).

Procédure

(2) L’article 8 s’applique à l’audience tenue pour réviser la directive, la décision ou l’ordre au même titre que s’il s’agissait d’une audience tenue pour réviser une décision du directeur. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur d’une Bourse

21.8 (1) Toute Bourse reconnue nomme un vérificateur de la Bourse. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur d’un organisme d’autoréglementation reconnu

(2) À la demande de la Commission, un organisme d’autoréglementation reconnu nomme un vérificateur de l’organisme. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur d’une agence de compensation reconnue

(3) À la demande de la Commission, une agence de compensation reconnue nomme un vérificateur de l’agence. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 3.

Vérificateur d’un membre

21.9 (1) Toute Bourse reconnue et tout organisme d’autoréglementation reconnu font en sorte que chacun de leurs membres nomme un vérificateur. 1994, chap. 11, art. 358.

Choix du vérificateur

(2) Le vérificateur d’un membre est sélectionné parmi le comité de cabinets de vérification choisi aux termes du paragraphe (3). 1994, chap. 11, art. 358.

Comité de vérificateurs

(3) Toute Bourse reconnue et tout organisme d’autoréglementation reconnu choisissent un comité de cabinets de vérification pour leurs membres. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur

(4) Nul ne doit être nommé vérificateur aux termes du paragraphe (1) à moins d’avoir exercé la profession de vérificateur dans le secteur des valeurs mobilières au Canada pendant au moins cinq ans. 1994, chap. 11, art. 358.

Examen et rapport

(5) Le vérificateur d’un membre procède à l’examen, en conformité avec les normes de vérification généralement reconnues, des états financiers annuels et des dépôts réglementaires du membre, conformément aux exigences des règlements administratifs, des règles, des règlements, des politiques, des procédures, des interprétations ou des pratiques qui s’appliquent au membre. Il présente, en conformité avec les normes professionnelles concernant le rapport du vérificateur, un rapport sur la situation financière du membre à la Bourse reconnue ou à l’organisme d’autoréglementation reconnu, selon le cas. 1994, chap. 11, art. 358.

Vérificateur d’une personne ou d’une compagnie inscrite

21.10 (1) Toute personne ou compagnie inscrite qui n’est pas assujettie à l’article 21.9 nomme un vérificateur qui satisfait aux exigences que fixe la Commission. 1994, chap. 11, art. 358.

Examen et rapport

(2) Le vérificateur de la personne ou de la compagnie inscrite qui n’est pas assujettie à l’article 21.9 procède à l’examen, en conformité avec les normes de vérification généralement reconnues, des états financiers annuels de la personne ou de la compagnie inscrite et de ses autres dépôts réglementaires. Il prépare un rapport sur la situation financière de celle-ci en conformité avec les normes professionnelles concernant le rapport du vérificateur. 1994, chap. 11, art. 358.

Dépôt auprès de la Commission

(3) La personne ou la compagnie inscrite dépose auprès de la Commission le rapport, ses états financiers annuels et les autres dépôts réglementaires. 1994, chap. 11, art. 358.

Présentation des états financiers

(4) La personne ou la compagnie inscrite qui n’est pas assujettie à l’article 21.9 présente à la Commission des états financiers annuels vérifiés, préparés en conformité avec les principes comptables généralement reconnus, ainsi que les autres dépôts réglementaires prescrits par les règlements, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de son exercice ou dans l’autre délai que prescrivent les règlements. 1994, chap. 11, art. 358.

Certification des états financiers

(5) Les états financiers annuels et les dépôts réglementaires présentés à la Commission sont certifiés par la personne ou la compagnie inscrite ou par l’un de ses dirigeants ou associés. 1994, chap. 11, art. 358.

Renseignements supplémentaires

(6) La personne ou la compagnie inscrite présente à la Commission les autres renseignements que celle-ci exige, sous la forme qu’elle exige. 1994, chap. 11, art. 358.

Restriction applicable aux participations dans la Bourse de Toronto Inc.

21.11 (1) Si ce n’est avec l’approbation préalable de la Commission, aucune personne ou compagnie et aucun groupe de personnes ou de compagnies agissant conjointement ou de concert ne doit être propriétaire bénéficiaire ni avoir le contrôle de plus de 5 pour cent, ou du pourcentage prescrit en vertu du paragraphe (5), de toute catégorie ou série d’actions avec droit de vote de la Bourse de Toronto Inc. 1999, chap. 9, art. 198.

Vente d’actions faisant l’objet de restrictions

(2) La Bourse de Toronto Inc. peut vendre n’importe quelles actions détenues contrairement à la restriction prévue au paragraphe (1) conformément à l’article 45 de la Loi sur les sociétés par actions, avec les adaptations nécessaires. 1999, chap. 9, art. 198.

Disposition transitoire

(3) Malgré le paragraphe (1), la personne ou la compagnie qui est propriétaire bénéficiaire ou qui a le contrôle de plus de 5 pour cent, ou du pourcentage prescrit en vertu du paragraphe (5), de toute catégorie ou série d’actions avec droit de vote de la Bourse de Toronto Inc. par suite de l’émission d’actions par celle-ci dans le cadre du maintien de la Bourse de Toronto sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions peut continuer d’en être propriétaire bénéficiaire ou d’en avoir le contrôle, mais elle ne doit pas exercer, ni permettre que soit exercé, le droit de vote rattaché à la tranche de ces actions qui excède le niveau de 5 pour cent ou le niveau prescrit, selon le cas, sans l’approbation préalable de la Commission. 1999, chap. 9, art. 198.

Approbation

(4) La Commission peut, par ordonnance, accorder son approbation à une personne, à une compagnie ou à une transaction pour l’application des paragraphes (1) et (3), et peut assortir son approbation des conditions qu’elle estime appropriées. 1999, chap. 9, art. 198.

Règlements

(5) La Commission peut, par règlement, prescrire un pourcentage pour l’application des paragraphes (1) et (3) et prescrire des pourcentages différents pour des catégories différentes de personnes ou de compagnies. 1999, chap. 9, art. 198.

Non-application de l’art. 42 de la Loi sur les sociétés par actions

(6) L’article 42 de la Loi sur les sociétés par actions ne s’applique pas à la Bourse de Toronto Inc. 1999, chap. 9, art. 198.

PARTIE IX (art. 22) Abrogée : 1994, chap. 11, art. 358.

PARTIE X (art. 23 et 24) Abrogée : 1994, chap. 11, art. 358.

PARTIE XI
INSCRIPTION

Inscription pour effectuer des opérations

25. (1) Aucune personne ou compagnie ne doit :

a) effectuer des opérations sur valeurs mobilières ou agir à titre de souscripteur à forfait sans être inscrite comme courtier ou comme représentant, associé ou dirigeant d’un courtier inscrit et agir pour le compte de ce courtier;

b) Abrogé : 1999, chap. 9, par. 199 (2).

c) agir comme conseiller sans être inscrite comme conseiller ou comme représentant, associé ou dirigeant d’un conseiller inscrit et agir pour le compte de ce conseiller.

L’inscription doit avoir été faite conformément au droit ontarien des valeurs mobilières et la personne ou la compagnie doit avoir reçu du directeur un avis écrit de l’inscription et, si l’inscription est assortie de conditions, la personne ou la compagnie visée doit respecter ces conditions. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 25 (1); 1994, chap. 11, art. 359; 1999, chap. 9, art. 199.

Inscription suspendue

(2) Si un représentant cesse d’être au service d’un courtier inscrit, l’inscription du représentant est suspendue jusqu’à ce que le directeur ait reçu un avis écrit d’un autre courtier inscrit déclarant que ce représentant est à son service et que le directeur ait approuvé la remise en vigueur de l’inscription. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 25 (2).

Employés n’effectuant pas d’opérations

(3) Le directeur peut désigner un employé ou une catégorie d’employés d’un courtier inscrit qui ne vendent habituellement pas de valeurs mobilières comme n’effectuant pas d’opérations, mais il peut annuler cette désignation à l’égard d’un employé ou d’une catégorie d’employés, s’il est convaincu que cet employé ou les employés de cette catégorie devraient être tenus de présenter une demande d’inscription comme représentants. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 25 (3).

Inscription

26. (1) Le directeur accorde l’inscription ou le renouvellement, la remise en vigueur ou la modification de son inscription à l’auteur de la demande, sauf s’il lui semble que celui-ci ne possède pas les qualités requises ou que la mesure demandée n’est pas acceptable, selon le cas. 1999, chap. 9, art. 200.

Conditions

(2) Le directeur peut, à sa discrétion, restreindre une inscription en l’assortissant de conditions, et, notamment, la restreindre quant à sa durée ou la restreindre à des opérations portant sur certaines valeurs mobilières ou certaines catégories de valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 26 (2).

Refus

(3) Le directeur ne doit pas refuser d’accorder une inscription, de la renouveler, de la remettre en vigueur ou de la modifier ni l’assortir de conditions sans donner à l’auteur de la demande l’occasion d’être entendu. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 26 (3).

Renonciation à l’inscription

27. Sur requête d’une personne ou d’une compagnie inscrite, la Commission peut accepter la renonciation volontaire de la personne ou de la compagnie inscrite à son inscription, sous réserve des conditions qu’elle impose, si elle est convaincue que celle-ci a rempli ses obligations financières à l’endroit de ses clients et que la renonciation ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public. 1994, chap. 11, art. 360.

Demandes subséquentes

28. Une nouvelle demande d’inscription peut être présentée si elle est accompagnée de nouveaux ou d’autres renseignements ou s’il est évident que des circonstances importantes ont changé. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 28.

Demande par écrit

29. Les demandes d’inscription et de renouvellement d’inscription sont faites par écrit sous la forme qu’exige la Commission et sont accompagnées des droits que prescrivent les règlements. 1994, chap. 11, art. 361.

Signification

30. L’auteur de la demande indique dans sa demande une adresse aux fins de signification en Ontario et, sauf disposition contraire de la présente loi, tous les avis donnés en application de la présente loi ou des règlements sont valablement signifiés s’ils sont livrés ou s’ils sont expédiés par courrier affranchi à la dernière adresse ainsi indiquée. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 30.

Renseignements supplémentaires

31. Le directeur peut exiger que l’auteur de la demande ou la personne ou la compagnie inscrite lui fournisse, dans un délai qu’il fixe, des renseignements ou des documents supplémentaires. Il peut aussi exiger la vérification, par affidavit ou autrement, de tout renseignement ou document fourni à ce moment ou auparavant ou exiger que l’auteur de la demande ou la personne ou la compagnie inscrite ou un de ses associés, dirigeants, administrateurs, fiduciaires ou toute personne remplissant pour elle une fonction analogue ou un de ses employés se soumette à un interrogatoire sous serment par une personne désignée par le directeur. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 31.

32. Abrogé : 1999, chap. 9, art. 201.

33. Abrogé : 1999, chap. 9, art. 202.

PARTIE XII
DISPENSES DE L’INSCRIPTION

Dispenses applicables aux conseillers

34. Sont dispensés d’obtenir une inscription à titre de conseillers :

a) les banques mentionnées à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada), la Banque fédérale de développement constituée en personne morale aux termes de la Loi sur la Banque fédérale de développement (Canada), les sociétés de fiducies inscrites aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie, les caisses ou les fédérations auxquelles s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions ou les compagnies d’assurance titulaires d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances;

b) les avocats, les comptables, les ingénieurs ou les enseignants;

c) les courtiers inscrits, ou leurs associés, dirigeants ou employés;

d) les éditeurs ou rédacteurs d’un journal, d’un magazine d’actualité ou d’une revue d’affaires ou de finance largement et régulièrement diffusés à titre onéreux et distribués uniquement à des abonnés payants ou aux acheteurs de cette publication. Si ces éditeurs ou rédacteurs ne donnent des conseils à titre de conseillers que par l’entremise de telles publications, qu’ils n’ont aucun intérêt, direct ou indirect, dans aucune des valeurs mobilières au sujet desquelles ils donnent des conseils et qu’ils ne reçoivent aucune commission ni autre contrepartie en échange de leurs conseils,

pourvu que la prestation des services de conseiller ne soit qu’accessoire à leurs activités professionnelles ou commerciales principales;

e) les autres personnes ou compagnies désignées par les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 34; 1994, chap. 11, art. 363.

Opérations qui font l’objet d’une dispense

35. (1) Sous réserve des règlements, l’inscription n’est pas exigée pour les opérations suivantes :

1. Une opération effectuée par un exécuteur testamentaire, un administrateur successoral, un tuteur ou un curateur, par un syndic ou un cessionnaire autorisé, un séquestre intérimaire, un séquestre officiel ou un dépositaire nommé en application de la Loi sur la faillite (Canada), par un séquestre nommé en application de la Loi sur les tribunaux judiciaires, par un liquidateur nommé en application de la Loi sur les personnes morales, de la Loi sur les sociétés par actions ou de la Loi sur les liquidations (Canada), ou effectuée à l’occasion d’une vente judiciaire.

2. Une opération isolée, effectuée par un émetteur ou en son nom, pour son compte, et portant sur une valeur mobilière particulière qu’il a lui-même émise, ou une opération isolée, effectuée par un propriétaire ou en son nom, pour son compte, et portant sur une valeur mobilière particulière, si cette opération n’a pas lieu dans le cadre de transactions continues et successives de même nature et n’est pas effectuée par une personne ou par une compagnie dont les activités habituelles consistent à effectuer des opérations sur valeurs mobilières.

3. Une opération où la partie qui achète pour son propre compte, mais non à titre de souscripteur à forfait est :

i. une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada) ou la Banque fédérale de développement constituée en personne morale aux termes de la Loi sur la Banque fédérale de développement (Canada),

ii. une société de prêt ou de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie,

ii.1 une caisse ou une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions,

iii. une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances,

iii.1 une filiale d’une compagnie mentionnée à la sous-disposition i, ii, ii.1 ou iii, si la totalité des actions avec droit de vote de la filiale appartient à la compagnie,

iii.2 un courtier inscrit dans la catégorie de courtier en bourse, de courtier en valeurs mobilières ou de courtier négociant,

iv. Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada,

v. une municipalité ou un conseil ou une commission publics du Canada.

4. Une opération où la partie qui achète pour son propre compte est une compagnie ou une personne que la Commission reconnaît être un acheteur qui fait l’objet d’une dispense.

5. Une opération où l’acheteur achète pour son propre compte, si l’opération porte sur des valeurs mobilières dont le coût total d’acquisition n’est pas inférieur à 150 000 $ ou à l’autre somme prescrite.

6. Une opération portant sur une valeur mobilière qui fait partie des valeurs détenues par une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies visés à l’alinéa c) de la définition du terme «placement» figurant au paragraphe 1 (1) si cette opération a pour but de fournir une garantie pour une dette contractée de bonne foi.

7. Une opération effectuée par un créancier gagiste, un créancier hypothécaire ou un autre bénéficiaire de sûreté, ou pour son compte, afin de rembourser une dette contractée de bonne foi en vendant ou en offrant de vendre une valeur mobilière mise en gage, hypothéquée ou autrement grevée de bonne foi à titre de garantie pour la dette.

8. Une opération portant sur une valeur mobilière qui peut, à l’occasion, faire l’objet de transactions de la part d’employés d’un courtier inscrit, si ces employés ne vendent habituellement pas de valeurs mobilières et que le directeur les a désignés, individuellement ou en tant que catégorie, comme employés n’effectuant pas d’opérations.

9. Une opération entre une personne ou une compagnie et un souscripteur à forfait qui agit en qualité d’acheteur ou entre deux ou plus de deux souscripteurs à forfaits.

10. Une opération sur valeurs mobilières, effectuée par une personne ou par une compagnie agissant strictement par l’entremise d’un mandataire qui est un courtier inscrit.

11. L’exécution d’un ordre non sollicité d’achat ou de vente par l’entremise d’un courtier inscrit par une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada), par une caisse ou une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions ou par une société de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie qui agit en qualité de mandataire d’une personne ou d’une compagnie, et l’opération effectuée par cette personne ou cette compagnie en passant cet ordre non sollicité auprès de la banque, de la caisse, de la fédération ou de la société de fiducie.

12. Une opération effectuée par un émetteur et portant sur, selon le cas :

i. une valeur mobilière qu’il a lui-même émise et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividendes en actions ou dans le cadre d’une autre distribution de ses gains ou de son excédent,

ii. une valeur mobilière qu’il a ou non lui-même émise et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à l’occasion d’une réorganisation ou d’une liquidation faite de bonne foi ou à l’occasion de la distribution de son actif afin de liquider ses affaires conformément aux lois de l’autorité législative de l’endroit où il a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu,

iii. des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises et qui ont été transférées ou émises dans le cadre de l’exercice d’un droit d’achat, de conversion ou d’échange qu’il avait précédemment accordé,

pourvu qu’aucune commission ou autre rémunération ne soit versée à d’autres à l’égard de cette distribution, exception faite des sommes versées pour les services ministériels ou professionnels obtenus ou les services rendus par un courtier inscrit.

13. Une opération effectuée par un émetteur et portant sur une valeur mobilière d’un émetteur assujetti que celui-ci détient et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividende en nature.

14. Une opération effectuée par un émetteur et portant sur :

i. un droit qu’il peut transférer ou accorder autrement aux détenteurs de ses valeurs mobilières dans le but d’acheter d’autres valeurs mobilières qu’il a lui-même émises et l’émission de valeurs mobilières faite dans le cadre de l’exercice de ce droit,

ii. des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti que celui-ci détient et qui ont été transférées ou émises dans le cadre de l’exercice d’un droit d’achat, de conversion ou d’échange précédemment accordé par l’émetteur,

si l’émetteur a donné à la Commission un avis écrit indiquant la date, le montant, la nature et les conditions de l’opération envisagée, y compris le produit net approximatif qu’il obtiendra si ces autres valeurs mobilières sont entièrement souscrites et payées, et si l’une des conditions suivantes est remplie :

iii. la Commission n’a pas informé l’émetteur, par écrit, dans les dix jours suivant la date à laquelle l’avis lui a été remis, qu’elle s’oppose à l’opération envisagée,

iv. l’émetteur a transmis à la Commission des renseignements sur les valeurs mobilières que celle-ci juge satisfaisants et acceptables.

15. Une opération portant sur une valeur mobilière d’une compagnie, si cette valeur mobilière fait l’objet d’un échange entre cette compagnie ou quiconque agit pour le compte de celle-ci et une autre compagnie ou les détenteurs de valeurs mobilières de cette autre compagnie dans le cadre :

i. soit d’une fusion ou d’un arrangement prévus par la loi,

ii. soit d’une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une compagnie devient propriétaire de l’actif de l’autre compagnie qui cesse d’exister par l’effet de la loi, ou en vertu de laquelle les compagnies existantes fusionnent en une nouvelle compagnie.

16. Une opération portant sur une valeur mobilière d’un émetteur si cette valeur mobilière fait l’objet d’un échange entre cet émetteur ou quiconque agit pour le compte de celui-ci et les détenteurs de valeurs mobilières d’un autre émetteur dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise au sens de la partie XX.

17. Une opération portant sur une valeur mobilière et effectuée avec une personne ou une compagnie, dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur présentée par cette personne ou cette compagnie.

18. Une opération effectuée par un émetteur et portant sur une valeur mobilière qu’il a lui-même émise et qu’il donne en contrepartie d’une partie ou de la totalité de l’actif d’une personne ou d’une compagnie, pourvu que la juste valeur de l’actif ainsi acheté ne soit pas inférieure à 150 000 $ ou à l’autre somme prescrite.

19. Une opération effectuée par un émetteur et portant sur les valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cette opération s’effectue avec les employés de l’émetteur ou avec ceux d’un membre du même groupe sans que ceux-ci soient incités à acheter dans l’espoir d’obtenir un emploi ou de conserver celui qu’ils occupent, qu’elle soit effectuée directement entre l’émetteur et l’employé ou par l’intermédiaire du fiduciaire ou de l’administrateur d’un régime d’achat d’actions établi au profit des employés de l’émetteur ou des membres du même groupe.

20. Une opération effectuée par un émetteur et portant sur des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cette opération est raisonnablement nécessaire pour faciliter la constitution en personne morale ou l’organisation de l’émetteur et que les valeurs mobilières en question font l’objet d’une opération effectuée moyennant une contrepartie nominale avec au plus cinq fondateurs ou organisateurs. Toutefois, si la loi en vertu de laquelle l’émetteur est constitué en personne morale ou organisé exige que l’opération soit effectuée moyennant une contrepartie plus importante ou avec un plus grand nombre de fondateurs ou d’organisateurs, l’opération portant sur ces valeurs mobilières peut s’effectuer moyennant cette contrepartie plus importante ou avec ce plus grand nombre de fondateurs ou d’organisateurs.

21. Une opération effectuée par un émetteur dans le but de vendre des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cinquante acheteurs éventuels au plus sont sollicités, que vingt-cinq d’entre eux au plus achètent ces valeurs mobilières et que les conditions suivantes sont réunies :

i. chaque acheteur achète pour son propre compte et tous les achats sont effectués dans les six mois suivant la date du premier achat, d’autres ventes pouvant cependant être conclues avec les mêmes acheteurs si elles le sont conformément à des conventions écrites conclues avant l’expiration de ce délai de six mois,

ii. chaque acheteur a accès à des renseignements sur l’émetteur qui sont sensiblement les mêmes que ceux qu’aurait contenus un prospectus déposé aux termes de la présente loi et est, selon le cas :

A. un investisseur qui, grâce à sa valeur nette et à son expérience en matière d’investissement ou grâce aux conseils ou aux avis qu’il a reçus d’une personne ou d’une compagnie qui n’est pas un promoteur de l’émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet de l’offre mais qui est un conseiller ou un courtier inscrit, est en mesure d’évaluer l’investissement éventuel en se fondant sur les renseignements que l’émetteur lui a donnés,

B. un cadre dirigeant ou un administrateur de l’émetteur,

C. le père, la mère, le frère, la soeur ou l’enfant de la personne visée à la sous-sous-disposition B,

D. la personne avec laquelle la personne visée à la sous-sous-disposition B est mariée ou avec laquelle la personne visée à la sous-sous-disposition B vit dans une union conjugale hors du mariage,

iii. l’offre et la vente des valeurs mobilières se font sans publicité et aucuns frais de vente ou de promotion n’ont été payés ni engagés dans le cadre de cette offre et de cette vente, sauf en ce qui concerne les services professionnels obtenus ou les services rendus par un courtier inscrit,

iv. aucun promoteur de l’émetteur, à l’exclusion d’un courtier inscrit, n’a agi à titre de promoteur d’un autre émetteur qui a, dans les douze mois qui précèdent, effectué, en vertu de la dispense prévue à la présente disposition, des opérations portant sur des valeurs mobilières qu’il avait lui-même émises.

Toutefois, l’émetteur qui a profité de la présente dispense n’y a plus droit par la suite.

22. Une opération portant sur une option sur contrat à terme sur marchandises ou un contrat à terme sur marchandises, si cette opération est effectuée par un arbitragiste en couverture par l’entremise d’un courtier, au sens de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises.

23. Une opération à l’égard de laquelle les règlements prévoient que l’inscription n’est pas requise. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 35 (1); 1994, chap. 11, par. 364 (1) et (2); 1997, chap. 19, par. 23 (6) et (7); 1999, chap. 6, par. 60 (2); 1999, chap. 9, par. 203 (1) à (4); 2005, chap. 5, par. 64 (2); 2007, chap. 7, annexe 38, art. 2.

Dispenses applicables aux valeurs mobilières

(2) Sous réserve des règlements, l’inscription n’est pas exigée pour effectuer des opérations portant sur les valeurs mobilières suivantes :

1. Les obligations, les débentures ou autres titres de créance :

a) qui sont émis ou garantis par le gouvernement du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada ou par le gouvernement du Royaume-Uni, d’un pays étranger ou d’une division politique d’un pays étranger;

b) qui sont émis ou garantis par une municipalité du Canada, y compris les débentures émises pour les écoles publiques, séparées ou secondaires ou les écoles de formation professionnelle, ou qui sont garantis par les impôts qui sont prélevés en vertu d’une loi d’une province ou d’un territoire du Canada sur les biens-fonds de cette province ou de ce territoire et perçus par la municipalité où se trouvent les biens-fonds ou par l’entremise de cette municipalité ou payés sur le produit de ces impôts;

b.1) d’un conseil scolaire de l’Ontario ou d’une personne morale créée en vertu du paragraphe 248 (1) de la Loi sur l’éducation;

c) qui sont émis ou garantis par une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada), par une société de prêt ou une société de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie ou par une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances;

c.1) qui sont émis par une caisse à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions à l’intention de ses sociétaires, d’une fédération ou de l’organisme d’assurance-dépôts;

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’alinéa c.1) est modifié par le paragraphe 191 (1) de l’annexe 7 du chapitre 7 des Lois de l’Ontario de 2007 par substitution de «la Société ontarienne d’assurance-dépôts» à «l’organisme d’assurance-dépôts» à la fin de l’alinéa. Voir : 2007, chap. 7, annexe 7, par. 191 (1) et 192 (2).

c.2) qui sont émis par une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions à l’intention de ses membres, des sociétaires de ceux-ci ou de l’organisme d’assurance-dépôts;

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’alinéa c.2) est modifié par le paragraphe 191 (2) de l’annexe 7 du chapitre 7 des Lois de l’Ontario de 2007 par substitution de «la Société ontarienne d’assurance-dépôts» à «l’organisme d’assurance-dépôts» à la fin de l’alinéa. Voir : 2007, chap. 7, annexe 7, par. 191 (2) et 192 (2).

d) qui sont émis ou garantis par la Banque internationale pour la reconstruction et le développement créée par l’Accord relatif à la Banque internationale pour la reconstruction et le développement approuvé par la Loi sur les accords de Bretton Woods (Canada), si ces obligations, débentures ou autres titres de créance sont payables en devises canadiennes ou américaines;

d.1) qui sont émis ou garantis par la Société financière internationale créée par les statuts approuvés par la Loi sur les accords de Bretton Woods et des accords connexes (Canada), si les obligations, débentures ou autres titres de créance sont payables en devises canadiennes ou américaines et si sont déposés, à l’égard de ces valeurs mobilières, les documents, certificats, rapports, quittances, états, conventions ou autres renseignements que peut exiger la Commission;

e) qui sont émis ou garantis par la Banque asiatique de développement ou par la Banque interaméricaine de développement si les obligations, débentures ou autres titres de créance sont payables en devises canadiennes ou américaines et si sont déposés, à l’égard de ces valeurs mobilières, les documents, certificats, rapports, quittances, états, conventions ou autres renseignements que peut exiger la Commission.

2. Les certificats ou reçus délivrés par une société de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie ou par une caisse ou une fédération au sens de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions pour les sommes qu’elle reçoit à titre d’investissement garanti.

3. Les valeurs mobilières émises par un fonds mutuel fermé.

4. Les billets ou effets de commerce négociables venant à échéance au plus tard un an après la date de leur émission, pourvu que le montant de la valeur nominale ou du capital de chacun de ces billets ou effets de commerce faisant l’objet d’une opération avec un particulier soit d’au moins 50 000 $.

5. Les hypothèques ou autres sûretés grevant des biens meubles ou immeubles, à l’exclusion des hypothèques ou autres sûretés établies ou garanties par une obligation, une débenture ou un autre titre semblable ou par un acte constitutif de fiducie ou un autre acte destiné à garantir des obligations, des débentures ou d’autres titres semblables, si la personne ou la compagnie qui offre de vendre ces hypothèques ou autres sûretés est titulaire d’un permis délivré en application de la Loi de 2006 sur les maisons de courtage d’hypothèques, les prêteurs hypothécaires et les administrateurs d’hypothèques ou est dispensée de ce permis en application de cette loi.

6. Les valeurs mobilières constatant une dette contractée en vertu d’un contrat de vente conditionnelle ou d’un autre contrat similaire prévoyant l’acquisition de biens meubles, si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes en vente à un particulier.

7. Les valeurs mobilières émises par un émetteur organisé strictement à des fins d’éducation, de bienfaisance, de fraternité, de charité, de religion ou de loisirs et non dans un but lucratif, si aucune commission ou autre rémunération n’est versée pour la vente de ces valeurs mobilières.

8. Les valeurs mobilières émises par des personnes morales auxquelles la Loi sur les sociétés coopératives s’applique.

9. Les parts sociales d’une caisse au sens de la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, la disposition 9 est modifiée par le paragraphe 191 (3) de l’annexe 7 du chapitre 7 des Lois de l’Ontario de 2007 par insertion de «ou les parts de ristourne» après «Les parts sociales». Voir : 2007, chap. 7, annexe 7, par. 191 (3) et 192 (2).

9.1 Les valeurs mobilières émises par une caisse à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions à l’intention de ses sociétaires.

9.2 Les valeurs mobilières émises par une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions à l’intention de ses membres ou des sociétaires de ceux-ci.

10. Les valeurs mobilières d’une compagnie fermée si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes en vente au public.

11. Les valeurs mobilières émises et vendues par un prospecteur pour financer une expédition de prospection.

12. Les valeurs mobilières émises par un consortium financier de prospection qui a déposé, aux termes de la partie XIV, une convention créant un consortium financier de prospection dont le directeur a accusé réception, si ces valeurs mobilières sont vendues par le prospecteur ou par l’un des prospecteurs qui a jalonné des claims appartenant au consortium financier de prospection ou faisant l’objet d’une déclaration de fiducie établie en faveur de ce dernier et que le prospecteur remet une copie de la convention créant le consortium financier de prospection à la personne ou à la compagnie qui achète la valeur mobilière avant d’en accepter le paiement.

13. Les valeurs mobilières émises par un consortium financier de prospection qui a déposé, aux termes de la partie XIV, une convention créant un consortium financier de prospection dont le directeur a accusé réception, si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes en vente au public et sont vendues à cinquante personnes ou compagnies au plus.

14. Les valeurs mobilières émises par une compagnie minière ou par une compagnie d’exploration minière en contrepartie de claims si, selon le cas :

i. le vendeur conclut la convention d’entiercement ou de mise en commun jugée nécessaire par le directeur,

ii. les valeurs mobilières dont l’émission est envisagée, ou les valeurs mobilières sous-jacentes, sont officiellement cotées à une Bourse reconnue par la Commission pour l’application de la présente disposition et l’émetteur a obtenu le consentement de cette Bourse à l’émission des valeurs mobilières si les règlements administratifs, les règles ou les politiques de celle-ci l’exigent.

15. Les valeurs mobilières à l’égard desquelles les règlements prévoient que l’inscription n’est pas requise. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 35 (2); 1994, chap. 11, par. 364 (3) à (8); 1997, chap. 19, par. 23 (8); 1997, chap. 31, art. 179; 1999, chap. 9, par. 203 (5); 2001, chap. 23, art. 211; 2006, chap. 29, art. 65.

Opérations effectuées par une société de fiducie

(3) Pour l’application du paragraphe (1), une société de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie est réputée agir pour son propre compte lorsqu’elle effectue des opérations en qualité de fiduciaire ou de mandataire pour les comptes qu’elle gère entièrement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 35 (3).

PARTIE XIII
OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Confirmation de l’opération

36. (1) Le courtier inscrit qui a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières envoie par courrier affranchi ou remet au client, promptement, une confirmation écrite de la transaction, indiquant :

a) le nombre et la description des valeurs mobilières;

b) la contrepartie;

c) s’il a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire;

d) le nom de la personne ou de la compagnie qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou par l’entremise de laquelle la valeur mobilière a été achetée ou vendue, s’il a agi en qualité de mandataire dans une opération;

e) la date et, le cas échéant, le nom de la Bourse où la transaction a eu lieu;

f) la commission, s’il en est, exigée pour l’opération;

g) le nom du représentant, s’il en est, qui a participé à la transaction. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 36 (1).

Idem

(2) Si l’opération porte sur une valeur mobilière d’un fonds mutuel, la confirmation indique, outre les détails exigés par le paragraphe (1) :

a) le prix unitaire auquel s’est effectuée l’opération;

b) le montant déduit à titre de frais de vente, de service et autres. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 36 (2).

Idem

(3) Sous réserve des règlements, dans le cas d’une opération portant sur des valeurs mobilières d’un fond mutuel effectuée aux termes d’un plan à versements périodiques, la confirmation indique, outre les détails exigés par les paragraphes (1) et (2) :

a) le montant du paiement initial et la fraction des frais de vente, de service et autres qui est affectée aux investissements ultérieurs dans le fonds mutuel, ainsi que le mode d’affectation de ces frais, s’il s’agit du paiement initial effectué aux termes d’un plan à versements périodiques qui exige que les frais de vente, de service et autres soient payés à l’avance;

b) la fraction des frais de vente, de service et autres qui est affectée au paiement qui fait l’objet de la confirmation, s’il s’agit d’un paiement subséquent effectuée aux termes d’un plan à versements périodiques qui exige que les frais de vente, de service et autres soient payés à l’avance;

c) un bref exposé des frais de vente de service et autres devant être déduits des achats subséquents, s’il s’agit d’un achat initial effectué aux termes d’un plan à versements périodiques qui permet la déduction des frais de vente, de service et autres du versement initial et des versements subséquents;

d) le nombre total d’actions ou de parts du fonds mutuel qui ont été acquises et le montant des frais de vente qui ont été payés aux termes du plan à versements périodiques jusqu’à la date où la confirmation est envoyée ou remise, s’il s’agit d’un achat effectué aux termes d’un plan à versements périodiques. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 36 (3).

Identification codée

(4) Pour l’application des alinéas (1) d) et g), une personne ou une compagnie ou un représentant peuvent être identifiés au moyen d’un code ou de symboles dans une confirmation écrite, pourvu que celle-ci contienne aussi une déclaration indiquant que le nom de la personne, de la compagnie ou du représentant sera donné au client sur demande. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 36 (4).

Dépôt du code

(5) Si une personne ou une compagnie s’identifie au moyen d’un code ou de symboles dans la confirmation prévue au paragraphe (1), la personne ou la compagnie dépose sans délai le code ou les symboles ainsi que leur signification et avise la Commission, dans les cinq jours, de tout changement ou de tout ajout apporté au code, aux symboles ou à leur signification. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 36 (5).

Divulgation par le mandataire

(6) Le courtier qui a agi en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières divulgue sans délai à la Commission, à la demande de celle-ci, le nom de la personne ou de la compagnie qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou par l’entremise de laquelle cette valeur mobilière a été achetée ou vendue. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 36 (6).

Dispense : opérations sur les valeurs mobilières d’un fonds mutuel

(7) Le courtier inscrit n’est pas tenu d’envoyer à son client la confirmation écrite d’une opération sur les valeurs mobilières d’un fonds mutuel si le gestionnaire du fonds envoie au client une confirmation écrite contenant les renseignements exigés par le présent article. 1997, chap. 19, par. 23 (9).

Ordonnances interdisant les visites aux résidences

37. (1) La Commission peut, par ordonnance, suspendre, annuler, restreindre ou assujettir à des conditions le droit d’une personne ou d’une compagnie nommée ou visée dans l’ordonnance :

a) de faire des visites à une résidence;

b) de téléphoner de l’Ontario à toute résidence située en Ontario ou ailleurs,

dans le but d’effectuer des opérations sur toute valeur mobilière ou toute catégorie de valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 37 (1); 1994, chap. 33, par. 3 (1).

Audience

(2) La Commission ne doit pas rendre une ordonnance aux termes du paragraphe (1) sans donner à la personne ou à la compagnie visée l’occasion d’être entendue. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 37 (2); 1994, chap. 33, par. 3 (2).

Définition de «résidence»

(3) La définition qui suit s’applique au présent article.

«résidence» S’entend notamment d’un bâtiment ou d’une partie de bâtiment où l’occupant réside de façon permanente ou temporaire et des annexes à ce bâtiment. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 37 (3).

Sens du mot visites

(4) Pour l’application du présent article, une personne ou une compagnie est réputée, de façon concluante, avoir fait une visite ou téléphoné si l’un de ses dirigeants, administrateurs ou représentants a fait une visite ou téléphoné au nom de celle-ci. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 37 (4).

Déclarations interdites

38. (1) Aucune personne ou compagnie, dans l’intention d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, à l’exception d’une valeur mobilière qui oblige l’émetteur à acheter ou à racheter ou qui donne au propriétaire le droit d’exiger l’achat ou le rachat, ne doit faire une déclaration, verbale ou écrite, selon laquelle la personne ou toute personne ou compagnie :

a) soit revendra ou rachètera la valeur mobilière;

b) soit remboursera la totalité ou une partie du prix d’achat de la valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 38 (1).

Valeur future

(2) Aucune personne ou compagnie ne doit, dans l’intention d’effectuer une opération portant sur une valeur mobilière, faire de promesse, verbale ou écrite, quant à la valeur ou au cours futurs de cette valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 38 (2).

Inscription à la cote

(3) Sous réserve des règlements, aucune personne ou compagnie, dans l’intention d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, ne doit, à moins d’avoir obtenu la permission écrite du directeur, faire de déclaration, verbale ou écrite, selon laquelle ces valeurs mobilières seront inscrites à la cote d’une Bourse ou cotées dans un système de cotation et de déclaration des opérations ou selon laquelle une demande d’inscription à la cote d’une Bourse ou de cotation dans un tel système a été ou sera présentée, sauf si, selon le cas :

a) une demande a été présentée en vue de faire inscrire à la cote ou coter les valeurs mobilières sur lesquelles sont effectuées une opération, et des valeurs mobilières du même émetteur sont déjà inscrites à la cote d’une Bourse ou cotées dans un système de cotation et de déclaration des opérations;

b) la Bourse ou le système de cotation et de déclaration des opérations a approuvé, de façon conditionnelle ou autrement, l’inscription ou la cotation des valeurs mobilières ou a consenti à la déclaration ou a indiqué qu’elle ne s’y opposait pas. 1999, chap. 9, art. 204.

Application du présent article

(4) Le présent article ne s’applique pas à une déclaration visée au paragraphe (1) faite à une personne ou à une compagnie si cette déclaration figure dans une convention écrite qui a force exécutoire et que le coût d’acquisition total de la valeur mobilière dépasse 50 000 $. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 38 (4).

Courtier qui agit pour son propre compte

39. (1) Si un courtier inscrit fait paraître, publie ou envoie une circulaire, une brochure, une lettre, un télégramme ou une annonce publicitaire dans l’intention d’effectuer, avec une personne ou une compagnie qui n’est pas un autre courtier inscrit, une opération portant sur une valeur mobilière et qu’il se propose d’agir pour son propre compte dans le cadre de cette opération, il le déclare par écrit, notamment dans la circulaire, la brochure, la lettre, le télégramme ou l’annonce publicitaire avant de conclure un contrat pour la vente ou l’achat de cette valeur mobilière et avant d’accepter un paiement ou de recevoir une garantie ou une autre contrepartie en vertu ou en prévision d’un tel contrat. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 39 (1).

Effet de la déclaration

(2) Une déclaration faite conformément au présent article ou à l’alinéa 36 (1) c) et selon laquelle un courtier se propose d’agir ou a agi pour son propre compte dans le cadre d’une opération portant sur une valeur mobilière donnée n’empêche pas ce courtier d’agir en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération portant sur la même valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 39 (2).

Application du présent article

(3) Le présent article ne s’applique pas aux opérations visées au paragraphe 35 (1) ni aux valeurs mobilières visées au paragraphe 35 (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 39 (3).

Divulgation des intérêts financiers des conseillers et courtiers

40. Sous réserve des règlements, chaque conseiller inscrit fait imprimer bien en évidence dans chaque circulaire, brochure, annonce publicitaire, lettre, télégramme et autre document qu’il fait paraître, publie ou envoie, et dans lequel il recommande l’achat, la vente ou la détention de valeurs mobilières données, en caractères tout aussi lisibles que ceux employés dans le corps du document en question, une déclaration complète et détaillée des intérêts financiers ou autres que lui-même ou un associé, un administrateur, un dirigeant ou une personne ou une compagnie qui seraient des initiés du conseiller si le conseiller était un émetteur assujetti, peuvent avoir, directement ou indirectement, dans les valeurs mobilières visées dans le document en question ou dans la vente ou l’achat de l’une de ces valeurs mobilières, y compris :

a) tout droit de propriété bénéficiaire ou autre, que l’un d’eux peut avoir à l’égard de ces valeurs mobilières ou de valeurs mobilières émises par le même émetteur;

b) toute option que l’un d’eux peut avoir à l’égard de ces valeurs mobilières et les modalités de cette option;

c) toute commission ou rémunération que l’un d’eux a reçue ou peut s’attendre à recevoir d’une personne ou d’une compagnie relativement à une opération portant sur ces valeurs mobilières;

d) toute entente de nature financière touchant ces valeurs mobilières que l’un d’eux a pu conclure avec une personne ou une compagnie;

e) toute entente de nature financière que l’un d’eux a pu conclure avec un souscripteur à forfait ou une autre personne ou compagnie ayant un intérêt dans les valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 40.

Divulgation de la responsabilité de souscription à forfait

41. Le courtier inscrit qui recommande l’achat, la vente, l’échange ou la détention de valeurs mobilières dans une circulaire, une brochure, une annonce publicitaire, une lettre, un télégramme ou un autre document qu’il fait paraître, publie ou envoie et qu’il destine au public en général, fait imprimer, en caractères tout aussi lisibles que ceux employés dans le corps du document, une déclaration précisant si lui-même ou l’un de ses dirigeants ou administrateurs a, au cours des douze derniers mois, assumé une responsabilité de souscription à forfait à l’égard de ces valeurs mobilières ou donné, moyennant contrepartie, des conseils de nature financière, l’émetteur de ces valeurs mobilières ou si lui-même ou l’un de ses dirigeants ou administrateurs sera payé pour la recommandation qu’il fait. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 41.

42. Abrogé : 1999, chap. 9, art. 205.

Emploi du nom d’une autre personne ou d’une autre compagnie inscrite

43. Aucune personne ou compagnie inscrite ne doit, dans sa correspondance ou autrement, employer le nom d’une autre personne ou d’une autre compagnie inscrite figurant sur des en-têtes, des formulaires, des annonces publicitaires ou des enseignes, à moins que cette personne ou compagnie inscrite ne soit un associé, un dirigeant ou un mandataire de l’autre personne ou compagnie inscrite ou qu’elle n’ait été autorisée par cette dernière, par écrit, à employer son nom. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 43.

Interdiction d’annoncer l’inscription

44. Aucune personne ou compagnie ne doit se faire passer pour une personne ou une compagnie inscrite en faisant imprimer sur une circulaire, une brochure, une annonce publicitaire, une lettre, un télégramme ou d’autre papeterie qu’elle est inscrite. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 44.

Personne non inscrite

45. Aucune personne ou compagnie qui n’est pas inscrite ne doit, que ce soit directement ou indirectement, se faire passer pour une personne ou une compagnie inscrite. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 45.

Approbation de la Commission

46. Aucune personne ou compagnie ne doit faire des déclarations verbales ou écrites, à l’effet que la Commission s’est, d’une façon ou d’une autre, prononcée sur la situation financière, la qualité ou la conduite de toute personne ou toute compagnie inscrite ou sur les mérites de toute valeur mobilière ou de tout émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 46.

Contrats sur marge

47. (1) Si une personne ou un associé ou un employé d’une société en nom collectif ou un administrateur, un dirigeant ou un employé d’une compagnie a conclu un contrat avec un client, à titre de courtier inscrit, afin d’acheter et de conserver sur marge pour ce client des valeurs mobilières d’un émetteur, au Canada ou ailleurs, et vend ou fait vendre, alors que ce contrat est encore valable, des valeurs mobilières du même émetteur pour le bénéfice d’un compte dans lequel :

a) soit lui-même;

b) soit sa firme ou un associé de celle-ci;

c) soit la compagnie ou un administrateur de celle-ci,

a un intérêt direct ou indirect et qu’une telle vente a pour effet de réduire, autrement qu’involontairement, le nombre des valeurs mobilières que le courtier a en sa possession ou sous son contrôle dans le cours ordinaire des affaires à un nombre inférieur à celui qu’il devrait conserver pour l’ensemble de ses clients, le client peut demander l’annulation d’un tel contrat et recouvrer auprès du courtier toutes les sommes qu’il a payées, avec intérêts, ou toutes les valeurs mobilières qu’il a déposées aux termes de ce contrat. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 47 (1).

Exercice du choix

(2) Le client peut exercer ce choix en envoyant à ce courtier, par courrier affranchi, un avis à cet effet à son adresse aux fins de signification en Ontario. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 47 (2).

Déclaration concernant la position à découvert

48. La personne ou la compagnie qui passe un ordre pour la vente d’une valeur mobilière par l’entremise d’un courtier inscrit agissant comme son mandataire et qui, selon le cas :

a) n’est pas propriétaire de la valeur mobilière au moment où elle passe l’ordre;

b) sait que son mandant n’est pas propriétaire de la valeur mobilière, si elle agit elle-même comme mandataire,

doit déclarer à son mandataire au moment où elle passe l’ordre, qu’elle-même ou son mandant, selon le cas, n’est pas propriétaire de la valeur mobilière. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 48.

Interdiction d’exercer le droit de vote

49. (1) Sous réserve du paragraphe (4), les valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur qui sont inscrites au nom :

a) soit d’une personne ou d’une compagnie inscrite ou de son fondé de pouvoir;

b) soit d’un dépositaire ou de son fondé de pouvoir, si cet émetteur est un fonds mutuel qui est un émetteur assujetti,

et dont la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire, selon le cas, n’est pas propriétaire bénéficiaire, ne permettent pas à ces derniers d’exercer le droit de vote rattaché à ces valeurs mobilières à l’occasion d’une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières de cet émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (1).

Renseignements fournis par la personne ou la compagnie inscrite

(2) Dès qu’il reçoit une copie de l’avis de la tenue d’une assemblée des détenteurs des valeurs mobilières d’un émetteur, la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire doit, si le nom et l’adresse du propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières inscrite au nom de la personne ou de la compagnie inscrite ou du dépositaire sont connus, envoyer ou remettre à chacun des propriétaires bénéficiaires de ces valeurs mobilières ainsi inscrites à la date de clôture des registres pour l’avis de convocation de l’assemblée, une copie de tout avis, de tout état financier, de toute circulaire d’information ou de tout autre document. Toutefois, la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire ne sont pas tenus d’envoyer ou de remettre ces documents à moins que l’émetteur ou le propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières n’ait consenti à payer les frais raisonnables que la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire doivent engager pour envoyer ou remettre ces documents. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (2).

Copies des documents

(3) La personne ou la compagnie qui expédie des documents visés au paragraphe (2) doit, si une personne ou une compagnie inscrite ou un dépositaire en fait la demande, lui envoyer sans délai, aux frais de l’expéditeur, le nombre de copies de documents demandé. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (3).

Exercice du droit de vote

(4) La personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire exerce le droit de vote ou donne une procuration à un fondé de pouvoir pour que ce dernier exerce ce droit de vote rattaché à toute valeur mobilière avec droit de vote visée au paragraphe (1) conformément aux instructions écrites du propriétaire bénéficiaire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (4).

Procurations

(5) Si le propriétaire bénéficiaire en fait la demande par écrit, la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire donne une procuration à ce propriétaire ou à son fondé de pouvoir pour permettre à l’un ou à l’autre d’exercer le droit de vote rattaché à toute valeur mobilière avec droit de vote visée au paragraphe (1). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (5).

Définition de «dépositaire»

(6) La définition qui suit s’applique au présent article.

«dépositaire» S’entend de tout dépositaire de valeurs mobilières émises par un fonds mutuel et détenues au profit de détenteurs de régimes en vertu d’une convention de dépôt ou d’un autre arrangement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 49 (6).

Présentation des annonces publicitaires

50. (1) Si la Commission est convaincue que la conduite antérieure du courtier inscrit relativement à l’utilisation d’annonces publicitaires et de documentation commerciale donne des motifs raisonnables de croire que la protection du public exige une telle mesure, elle peut, après avoir donné au courtier inscrit l’occasion d’être entendu, ordonner à ce dernier de lui transmettre des copies de toutes les annonces publicitaires et de la documentation commerciale dont ce dernier entend se servir dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières au moins sept jours avant qu’il s’en serve. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 50 (1).

Définitions

(2) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

«annonces publicitaires» S’entend notamment des annonces télévisées et radiodiffusées, ainsi que des annonces insérées dans les journaux et les revues et de toute la publicité généralement diffusées par la voie des médias. («advertising»)

«documentation commerciale» S’entend notamment des disques, des bandes magnétoscopiques et des objets semblables, des documents écrits et de toute autre documentation, à l’exclusion des prospectus provisoires et des prospectus, destinés à être présentés à un acheteur, que ces objets ou cette documentation soient ou non remis ou montrés à l’acheteur. («sales literature») L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 50 (2).

Annonces publicitaires

(3) Si la Commission a rendu une ordonnance en vertu du paragraphe (1), le directeur peut interdire l’utilisation des annonces publicitaires et de la documentation commerciale qui ont été transmises à la Commission ou peut exiger que des passages en soient rayés ou modifiés avant qu’elles soient utilisées. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 50 (3).

(4) Abrogé : 1994, chap. 11, art. 365.

PARTIE XIV
CONSORTIUMS FINANCIERS DE PROSPECTION

Conventions créant des consortiums financiers de prospection

51. (1) Dès qu’est déposée une convention créant un consortium financier de prospection et que le directeur en a accusé réception, la responsabilité des membres du consortium financier ou des parties à la convention est limitée dans la mesure prévue par la convention si les conditions suivantes sont réunies :

a) le consortium financier a pour seul objet de financer des expéditions de prospection, des exploitations minières préliminaires ou l’acquisition de biens miniers ou deux ou plusieurs de ces projets;

b) la convention indique clairement :

(i) l’objet du consortium financier,

(ii) les détails de toute transaction effectuée ou projetée comprenant l’émission d’unités moyennant une contrepartie autre que du numéraire,

(iii) le montant maximal, lequel ne doit pas être supérieur à 25 pour cent du prix de vente, qu’une personne ou une compagnie peut exiger ou prélever à titre de commission au moment de la vente des unités du consortium financier,

(iv) le nombre maximal d’unités du consortium financier, lequel ne doit pas être supérieur à 33 1/3 pour cent de la totalité des unités du consortium financier, qui peut être émis en contrepartie du transfert au consortium financier de biens miniers,

(v) l’adresse du bureau principal du consortium financier, et le fait que ce bureau restera en Ontario et que le directeur et les membres seront notifiés immédiatement de tout changement d’adresse du bureau,

(vi) que toute personne ou compagnie qui détient des biens miniers pour le compte du consortium financier, doit passer une déclaration de fiducie en faveur du consortium financier à l’égard de ces biens,

(vii) que le consortium financier ne se portera pas acquéreur de biens miniers après la vente contre numéraire de toute unité émise du consortium financier, sauf par le jalonnement de concessions, à moins que cette acquisition ne soit approuvée par des membres du consortium financier qui détiennent au moins les deux tiers des unités émises du consortium financier qui ont été vendues contre du numéraire,

(viii) que le consortium financier limitera ses dépenses de nature administrative, y compris, en plus de tout autre poste, les traitements, les dépenses de bureau, les frais de publicité et les commissions payées par le consortium financier pour la vente de ses unités, de manière à ce que ces dépenses ne dépassent pas le tiers du montant total tiré par sa trésorerie de la vente de ses unités,

(ix) que le consortium financier présentera un état de ses encaissements et décaissements au directeur et à chacun de ses membres chaque année,

(x) que 90 pour cent des unités de vendeur du consortium financier seront des unités entiercées et pourront être libérées avec le consentement du directeur et que ces unités ne seront pas libérées à un rythme dépassant une unité de vendeur pour chaque unité du consortium financier qui a été vendue contre numéraire,

(xi) que le consortium financier n’aliénera pas des valeurs mobilières qui ne sont pas émises par lui, ni des biens miniers qui lui appartiennent ou sont détenues en fiducie pour lui sans que cette aliénation ne soit approuvée par les membres du consortium financier détenant au moins les deux tiers des unités émises du consortium financier qui ne sont pas des unités entiercées;

c) la convention limite le capital du consortium financier à un montant ne dépassant pas 250 000 $. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (1).

Accusé de réception

(2) Le directeur peut, à sa discrétion, accuser réception d’une convention créant un consortium financier de prospection déposée en application du présent article sans avoir à déterminer si cette convention est conforme aux alinéas (1) a), b) et c). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (2).

Application

(3) Une fois que le directeur a accusé réception d’une convention créant un consortium financier de prospection, les exigences de dépôt prévues par la Loi sur les noms commerciaux ne s’appliquent pas à ce consortium financier. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (3).

Interdiction touchant les opérations effectuées par les courtiers

(4) Aucun courtier inscrit ne doit effectuer une opération sur valeurs mobilières émises par un consortium financier de prospection, que ce soit en qualité de mandataire pour le consortium financier de prospection ou pour son propre compte. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (4).

Accusé de réception

(5) Le directeur ne doit pas refuser d’accuser réception d’une convention créant un consortium financier de prospection aux termes du paragraphe (1) sans donner à la personne ou à la compagnie qui a déposé la convention en question l’occasion d’être entendue. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 51 (5).

PARTIE XV
PROSPECTUS — PLACEMENT

Sens large de «placement»

52. La définition qui suit s’applique aux articles 54 à 64.

«placement» Ne s’entend, jusqu’au 15 mars 1981 exclusivement, que d’un placement qui constitue un placement dans le public. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 52.

Prospectus obligatoire

53. (1) Aucune personne ou compagnie ne doit effectuer une opération sur une valeur mobilière pour son propre compte ou au nom d’une autre personne ou compagnie si cette opération devait constituer un placement de cette valeur mobilière, à moins qu’un prospectus provisoire et un prospectus n’aient été déposés et que le directeur n’ait délivré un accusé de réception pour eux. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 2.

Dépôt sans placement

(2) Un prospectus provisoire et un prospectus peuvent être déposés conformément à la présente partie pour permettre à l’émetteur de devenir un émetteur assujetti, même si aucun placement n’est envisagé. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 53 (2).

Prospectus provisoire

54. (1) Un prospectus provisoire doit pour l’essentiel être conforme aux exigences du droit ontarien des valeurs mobilières à l’égard de la forme et du contenu d’un prospectus, sans qu’il soit nécessaire d’y joindre le ou les rapports du vérificateur ou du comptable exigés par les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 54 (1); 1994, chap. 11, art. 366.

Idem

(2) Un prospectus provisoire peut ne pas fournir de renseignements touchant le prix que le souscripteur à forfait doit payer pour les valeurs mobilières, le prix auquel les valeurs mobilières sont offertes et d’autres détails relatifs à ces prix. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 54 (2).

Accusé de réception du prospectus provisoire

55. Le directeur accuse réception d’un prospectus provisoire dès le dépôt de celui-ci. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 55.

Divulgation complète, fidèle et claire

56. (1) Un prospectus doit divulguer complètement, fidèlement et clairement tous les faits pertinents se rapportant aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé et être conforme aux exigences du droit ontarien des valeurs mobilières. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 56 (1); 1994, chap. 11, art. 367.

Documents supplémentaires

(2) Le prospectus doit comprendre les états financiers, les rapports ou les autres documents exigés par la présente loi ou les règlements ou en être accompagné. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 56 (2).

Modification du prospectus provisoire en cas de changement important

57. (1) Si un changement important, pouvant avoir des conséquences défavorables, survient après que le directeur a accusé réception d’un prospectus provisoire déposé aux termes du paragraphe 53 (1) mais avant qu’il ait accusé réception du prospectus ou, si un changement important survient après que le directeur a accusé réception du prospectus mais avant que le placement visé par ce prospectus soit effectué, une modification à ce prospectus provisoire ou à ce prospectus, selon le cas, doit être déposée le plus tôt possible et, dans tous les cas, dans les dix jours suivant la date du changement intervenu. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 57 (1); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 3 (1).

Idem : valeurs mobilières additionnelles

(2) Si, après que le directeur a accusé réception d’un prospectus ou d’une modification apportée à un prospectus, mais avant que le placement visé par ce prospectus ou cette modification soit effectué, il doit être placé des valeurs mobilières qui viennent s’ajouter à celles dont il est déjà question dans le prospectus ou la modification, l’émetteur qui effectue le placement dépose une modification du prospectus indiquant les valeurs mobilières additionnelles dès que possible et, dans tous les cas, dans les 10 jours suivant la décision d’accroître le nombre de valeurs mobilières offertes. 2007, chap. 7, annexe 38, par. 3 (2).

Accusé de réception

(2.1) Le directeur accuse réception de la modification apportée à un prospectus qui doit être déposée en application du paragraphe (1) ou (2), sauf s’il refuse, conformément au paragraphe 61 (2), d’en accuser réception. 2007, chap. 7, annexe 38, par. 3 (2).

Restriction

(2.2) À moins qu’il n’y soit autorisé par règlement, l’émetteur ne doit pas effectuer un placement ou un placement supplémentaire avant la délivrance de l’accusé de réception d’une modification apportée au prospectus qui doit être déposée en application du paragraphe (1) ou (2). 2007, chap. 7, annexe 38, par. 3 (2).

Avis de modification

(3) Une modification à un prospectus provisoire visée au paragraphe (1) doit, dès son dépôt, être expédiée à quiconque a reçu un prospectus provisoire, selon le registre tenu en application de l’article 67. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 57 (3).

Attestation de l’émetteur

58. (1) Sous réserve du paragraphe (3) du présent article et du paragraphe 63 (2) et sous réserve d’une renonciation ou d’une modification à laquelle a consenti le directeur par écrit, un prospectus déposé aux termes du paragraphe 53 (1) ou du paragraphe 62 (1) doit comprendre une attestation rédigée selon la formule prescrite et signée par le directeur général, le directeur des services financiers et, au nom du conseil d’administration, par deux administrateurs de l’émetteur, à l’exclusion des deux personnes précitées, dûment autorisés à signer, ainsi que par toute personne ou compagnie qui est un promoteur de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (1); 1999, chap. 9, par. 206 (1); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 4 (1).

Idem

(2) Sous réserve du paragraphe (3) du présent article et du paragraphe 63 (2), un prospectus déposé aux termes du paragraphe 53 (2) doit comprendre une attestation rédigée selon la formule prescrite et signée par le directeur général, le directeur des services financiers et, au nom du conseil d’administration, par deux administrateurs de l’émetteur, à l’exclusion des deux personnes précitées, dûment autorisés à signer, ainsi que par toute personne ou compagnie qui est un promoteur de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (2); 2007, chap. 7, annexe 38, par. 4 (2).

Idem

(3) Si l’émetteur n’a que trois administrateurs, dont un est le directeur général et un autre le directeur des services financiers, l’attestation peut être signée par les trois administrateurs de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (3).

Idem

(4) Si le directeur est convaincu, en se fondant sur la preuve ou les arguments qui lui sont présentés, que le directeur général et le directeur des services financiers de l’émetteur, ou l’un d’eux, ne sont pas en mesure, pour une raison valable, de signer une attestation incluse dans un prospectus, il peut autoriser un ou plusieurs dirigeants responsables de l’émetteur à signer l’attestation à leur place. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (4).

Idem

(5) Un promoteur ou une caution n’est pas tenu, si le directeur y consent, de signer une attestation incluse dans un prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (5); 1999, chap. 9, par. 206 (2).

Attestation du promoteur

(6) Le directeur peut, à sa discrétion, exiger que toute personne ou compagnie qui a été un promoteur d’un émetteur au cours des deux années précédentes ou qui est une caution des valeurs mobilières qui font l’objet d’un placement signe l’attestation visée au paragraphe (1) ou (2), sous réserve des conditions qu’il juge opportunes. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (6); 1999, chap. 9, par. 206 (3).

Idem

(7) Un promoteur ou une caution peut, si le directeur y consent, charger son mandataire, en l’y autorisant dûment par écrit, de signer pour lui une attestation incluse dans un prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 58 (7); 1999, chap. 9, par. 206 (4).

Attestation du souscripteur à forfait

59. (1) Sous réserve du paragraphe 63 (2), s’il y a un souscripteur à forfait, le prospectus doit comprendre une attestation rédigée selon la formule prescrite et signée par le ou les souscripteurs à forfait qui, à l’égard des valeurs mobilières offertes par le prospectus, ont des liens contractuels avec l’émetteur ou le détenteur des valeurs mobilières qui sont offertes par ce prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 59 (1); 2007, chap. 7, annexe 38, art. 5.

Idem

(2) Un souscripteur à forfait peut, si le directeur y consent, charger son mandataire, en l’y autorisant dûment par écrit, de signer pour lui une attestation incluse dans un prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 59 (2).

Énoncé des droits

60. Chaque prospectus comprend un énoncé des droits que les articles 71 et 130 confèrent à l’acheteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 60.

Accusé de réception

61. (1) Sous réserve du paragraphe (2) du présent article et du paragraphe 63 (4), le directeur accuse réception d’un prospectus déposé en application de la présente partie, à moins qu’il ne soit d’avis qu’il serait préjudiciable à l’intérêt public de le faire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (1).

Refus d’accuser réception

(2) Le directeur ne doit pas délivrer d’accusé de réception pour un prospectus ou sa modification s’il est d’avis, selon le cas :

a) que le prospectus ou un autre document qui doit être déposé avec lui :

(i) soit ne satisfait pas, sur un point essentiel, aux exigences de la présente loi ou des règlements,

(ii) soit comprend une déclaration, une promesse, une évaluation ou une information prospective qui est trompeuse, fausse ou mensongère,

(iii) soit comprend une déclaration inexacte;

b) qu’une contrepartie exorbitante a été ou doit être payée ou donnée pour des services ou des activités promotionnelles ou l’acquisition de biens;

c) que le total de ce qui suit est insuffisant pour atteindre l’objectif de l’émission qui est énoncé dans le prospectus :

(i) le produit de la vente des valeurs mobilières visées par le prospectus qui doit être versé à la trésorerie de l’émetteur,

(ii) les autres ressources de l’émetteur;

d) qu’il n’y a pas raisonnablement lieu de s’attendre à ce que l’émetteur pratique une saine gestion financière dans l’exercice de ses activités commerciales en raison de la situation financière :

(i) soit de l’émetteur lui-même,

(ii) soit d’un de ses dirigeants, administrateurs, promoteurs ou personnes qui ont le contrôle,

(iii) soit de son gestionnaire de fonds d’investissement ou d’un des dirigeants, administrateurs ou personnes qui ont le contrôle de ce gestionnaire;

e) que les activités commerciales de l’émetteur ne seront peut-être pas exercées avec intégrité et dans l’intérêt véritable des détenteurs de ses valeurs mobilières en raison de la conduite antérieure :

(i) soit de l’émetteur,

(ii) soit d’un de ses dirigeants, administrateurs, promoteurs ou personnes qui ont le contrôle,

(iii) soit de son gestionnaire de fonds d’investissement ou d’un des dirigeants, administrateurs ou personnes qui ont le contrôle de ce gestionnaire;

f) qu’une personne ou une compagnie qui a rédigé ou attesté une partie d’un prospectus ou est nommée comme ayant rédigé ou attesté un rapport ou une évaluation utilisés dans le cadre d’un prospectus n’est pas convenable;

g) qu’une convention d’entiercement ou de mise en commun des valeurs mobilières sous la forme que le directeur juge nécessaire ou souhaitable n’a pas été conclue;

h) que des dispositions adéquates n’ont pas été prises pour la détention en fiducie du produit de la vente des valeurs mobilières qui doit être versé à l’émetteur en attendant que les valeurs mobilières soient placées. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 3.

Audience

(3) Le directeur ne doit pas refuser d’accuser réception d’un prospectus aux termes du paragraphe (1) ou (2) sans donner à la personne ou à la compagnie qui l’a déposé l’occasion d’être entendue. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (3).

Renvoi à la Commission

(4) Si le directeur est d’avis qu’un prospectus provisoire, un prospectus pro forma ou un prospectus soulève une question importante touchant l’intérêt public aux termes du paragraphe (1) ou une question d’interprétation qui est soulevée pour la première fois aux termes du paragraphe (2), laquelle question pourrait entraîner son refus d’accuser réception de ce prospectus aux termes du paragraphe (1) ou (2), le directeur peut renvoyer cette question à la Commission. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (4).

Formulation de la question

(5) Le directeur énonce la question par écrit en exposant les faits sur lesquels elle est fondée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (5).

Présentation de la question

(6) Le directeur dépose la question et tout document supplémentaire auprès du secrétaire de la Commission qui fait aussitôt signifier une copie de la question à toute personne ou toute compagnie intéressée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (6).

Audience devant la Commission

(7) Après avoir donné aux parties l’occasion d’être entendues, la Commission examine et tranche la question. Elle renvoie ensuite le dossier au directeur qui l’étudie une dernière fois aux termes des paragraphes (1) et (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (7).

Décision de la Commission

(8) Sous réserve d’une ordonnance que la Cour divisionnaire peut rendre en vertu de l’article 9, la décision de la Commission sur la question lie le directeur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 61 (8).

Nouveau dépôt d’un prospectus

62. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

«date d’échéance» Relativement à une valeur mobilière qui est placée en application du paragraphe 53 (1) ou du présent article, s’entend de la date qui tombe 12 mois après la date du dernier prospectus touchant cette valeur mobilière. 2001, chap. 23, par. 212 (1).

Idem

(1.1) Le placement d’une valeur mobilière visé par le paragraphe 53 (1) ne peut se poursuivre après la date d’échéance, à moins qu’un nouveau prospectus satisfaisant aux exigences de la présente partie ne soit déposé et que le directeur n’en accuse réception. 2001, chap. 23, par. 212 (1).

Idem

(2) Un placement peut se poursuivre pendant 12 mois après la date d’échéance si les conditions suivantes sont réunies :

a) un prospectus pro forma rédigé conformément aux règlements est déposé au plus tard trente jours avant la date d’échéance du prospectus précédent;

b) un prospectus est déposé au plus tard dix jours après la date d’échéance du prospectus précédent;

c) le directeur accuse réception du prospectus dans les vingt jours suivant la date d’échéance du prospectus précédent. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 62 (2); 2001, chap. 23, par. 212 (2).

Idem

(3) Le placement de valeurs mobilières poursuivi après la date d’échéance ne contrevient pas au paragraphe (1.1) tant qu’il n’y a pas eu de manquement à l’observation de l’une des conditions prévues au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 62 (3); 2001, chap. 23, par. 212 (3).

Omission de déposer un nouveau prospectus

(4) Sous réserve de toute prorogation accordée aux termes du paragraphe (5), les opérations effectuées après la date d’échéance, en s’appuyant sur le paragraphe (2), peuvent être annulées au choix de l’acheteur dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date à laquelle le manquement à l’observation des conditions est portée à la connaissance de l’acheteur, si une des conditions permettant de poursuivre un placement après la date d’échéance en vertu du paragraphe (2) n’est pas respectée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 62 (4).

Prorogation du délai

(5) La Commission peut, sur requête d’un émetteur assujetti, proroger les délais prévus au paragraphe (2) sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, si elle est d’avis que cette prorogation ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 62 (5).

Prospectus abrégé

63. (1) Une personne ou une compagnie peut, si les règlements le lui permettent, déposer, aux termes de l’article 53 ou 62, un prospectus provisoire abrégé, un prospectus abrégé, un prospectus pro forma, un prospectus provisoire simplifié, un prospectus simplifié ou un prospectus pro forma simplifié rédigés selon la formule prescrite. Tout prospectus conforme aux règlements applicables est considéré, pour l’application de l’article 56, comme une divulgation suffisante de tous les faits pertinents se rapportant aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé aux termes du prospectus. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 4.

Attestations de remplacement

(2) Un prospectus abrégé peut comprendre une ou plusieurs formules d’attestations à signer en remplacement des formules d’attestations prévues aux paragraphes 58 (1) et (2) et 59 (1). Si une telle attestation figurant dans un prospectus abrégé est employée conformément aux règlements, il n’est pas nécessaire d’employer l’attestation de remplacement exigée par les paragraphes 58 (1) et (2) et 59 (1), selon le cas. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (2).

Déclaration sommaire

(3) Une personne ou une compagnie peut, si les règlements le lui permettent, déposer une déclaration sommaire en tant que document distinct rédigé selon la formule prescrite accompagnant un prospectus déposé aux termes de l’article 53 ou 62. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (3).

Refus d’accuser réception

(4) Si une déclaration sommaire est déposée avec un prospectus, le directeur ne doit pas accuser réception du prospectus s’il est d’avis que la déclaration sommaire n’est pas conforme aux règlements qui lui sont applicables. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (4).

Remise d’une déclaration sommaire

(5) Un courtier peut envoyer ou remettre à un acheteur de valeurs mobilières une déclaration sommaire déposée avec un prospectus dont le directeur a accusé réception au lieu de lui envoyer ou de lui remettre un prospectus comme l’exige l’article 71. Si le courtier fait ce choix, les dispositions des articles 71 et 133, relatives au prospectus, s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la déclaration sommaire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (5).

Remise du prospectus sur demande

(6) Toute déclaration sommaire qui est envoyée ou remise à un acheteur doit comprendre une déclaration précisant qu’une copie du prospectus déposé avec la déclaration sommaire sera fournie à l’acheteur si celui-ci en fait la demande. Toute personne ou compagnie qui signe ou qui fait signer, selon le cas, l’attestation incluse dans le prospectus doit faire en sorte de satisfaire à cette demande. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (6).

Déclaration sommaire sans effet

(7) Si, au cours du placement ou du placement dans le public d’une valeur mobilière visée dans un prospectus, une ordonnance est rendue en vue d’interdire les opérations portant sur cette valeur mobilière, que l’accusé de réception que le directeur a délivré pour un prospectus est révoqué, que la date d’échéance d’un prospectus est dépassée ou que l’utilisation d’un prospectus est par ailleurs défendue par la présente loi, les règlements, une décision de la Commission ou une ordonnance d’un tribunal, une déclaration sommaire déposée avec le prospectus n’a plus d’effet pour l’application de l’article 71, à moins que le directeur n’ordonne le contraire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (7).

Responsabilité

(8) Le présent article ne doit pas être interprété de manière à dégager quiconque de la responsabilité qui découle de l’article 130 si une déclaration inexacte figure dans un prospectus abrégé rédigé selon la formule prescrite. Pour l’application de l’article 130, si une déclaration inexacte figure dans une déclaration sommaire déposée avec un prospectus, la déclaration inexacte est réputée figurer dans le prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 63 (8).

Ordre de fournir des renseignements concernant le placement

64. (1) Si une personne ou une compagnie qui se propose de placer des valeurs mobilières déjà émises d’un émetteur ne parvient pas à obtenir de cet émetteur les renseignements ou les documents exigés par la présente partie ou par les règlements, le directeur peut ordonner à cet émetteur de fournir à cette personne ou à cette compagnie les renseignements et les documents que le directeur juge nécessaires aux fins du placement, sous réserve des conditions qu’il juge appropriées. La personne ou la compagnie à qui ces renseignements et ces documents sont fournis peut s’en servir pour satisfaire aux exigences de la présente partie et des règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 64 (1).

Idem

(2) Si une personne ou une compagnie qui se propose de placer des valeurs mobilières déjà émises d’un émetteur ne parvient pas à obtenir une signature ou toutes les signatures qui doivent être apposées aux attestations afin de satisfaire aux exigences de la présente loi ou des règlements ou de se conformer par ailleurs à la présente partie ou aux règlements, le directeur peut, s’il est convaincu que tous les efforts raisonnables pour se conformer à la présente partie et aux règlements ont été faits et qu’aucune personne ou compagnie ne risque vraisemblablement de subir un préjudice en raison de ce manquement, donner un ordre dispensant la personne ou la compagnie d’observer certaines dispositions de la présente partie ou des règlements, selon ce qu’il considère opportun, sous réserve des conditions qu’il juge appropriées. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 64 (2).

PARTIE XVI
PLACEMENT — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Définition de «période d’attente»

65. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

«période d’attente» La période prescrite par règlement ou, en l’absence de période prescrite, l’intervalle entre la date à laquelle le directeur accuse réception d’un prospectus provisoire relatif à l’offre d’une valeur mobilière et la date à laquelle il accuse réception du prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 65 (1); 2007, chap. 7, annexe 38, art. 6.

Communication de documents pendant la période d’attente

(2) Malgré l’article 53, mais sous réserve de la partie XIII, il est permis, pendant la période d’attente :

a) de communiquer avec une personne ou une compagnie, notamment au moyen d’un avis, d’une circulaire, d’une annonce publicitaire ou d’une lettre dans le but d’identifier la valeur mobilière dont l’émission est proposée, d’en indiquer le prix, s’il est déjà fixé, ainsi que le nom et l’adresse de la personne ou de la compagnie à qui la valeur mobilière peut être achetée et de communiquer tous les autres renseignements que les règlements peuvent permettre ou exiger, si le nom et l’adresse d’une personne ou d’une compagnie auprès de qui un prospectus provisoire peut être obtenu figurent sur l’avis, la circulaire, l’annonce publicitaire, la lettre ou la communication en question;

b) de diffuser un prospectus provisoire;

c) de solliciter des témoignages d’intérêt d’un acheteur éventuel si une copie du prospectus provisoire lui est transmise avant cette sollicitation ou sans délai après qu’il a manifesté un intérêt pour la valeur mobilière, à titre d’acheteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 65 (2).

Diffusion du prospectus provisoire

66. Le courtier qui place une valeur mobilière à laquelle l’article 65 s’applique doit, en plus de satisfaire aux exigences de l’alinéa 65 (2) c), envoyer une copie du prospectus provisoire à chaque acheteur éventuel qui, sans être sollicité, manifeste un intérêt pour la valeur mobilière, à titre d’acheteur, et demande une copie de ce prospectus provisoire. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 66.

Registre de diffusion

67. Le courtier qui place une valeur mobilière à laquelle l’article 65 s’applique tient un registre dans lequel figurent le nom et l’adresse de toutes les personnes et compagnies auxquelles le prospectus provisoire a été transmis. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 67.

Prospectus provisoire incomplet

68. S’il semble au directeur qu’un prospectus provisoire est incomplet en ce sens qu’il ne répond pas pour l’essentiel aux exigences du droit ontarien des valeurs mobilières quant à la forme et au contenu, il peut, sans donner d’avis à cette fin, ordonner l’interdiction des opérations autorisées par le paragraphe 65 (2) et portant sur la valeur mobilière visée dans le prospectus provisoire, jusqu’à ce qu’un prospectus provisoire révisé qu’il juge satisfaisant soit déposé et transmis aux personnes ou aux compagnies qui, selon le registre tenu en application de l’article 67, ont reçu le prospectus provisoire incomplet. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 68; 1994, chap. 11, art. 368.

Documents qui peuvent être diffusés

69. À compter de la date à laquelle le directeur accuse réception d’un prospectus se rapportant à une valeur mobilière, la personne ou la compagnie qui effectue des opérations portant sur cette valeur mobilière dans le cadre d’un placement, que ce soit pour son propre compte ou au nom de toute autre personne ou compagnie, peut diffuser le prospectus, les documents déposés avec le prospectus ou mentionnés dans celui-ci, ainsi que les avis, circulaires, annonces publicitaires ou lettres précisés à l’alinéa 65 (2) a) ou dans les règlements. Toutefois elle ne doit diffuser, au sujet de la valeur mobilière, aucun autre document imprimé ou écrit dont la diffusion est interdite par les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 69.

Ordonnance d’interdiction d’opérations

70. (1) S’il semble à la Commission que l’une des circonstances indiquées au paragraphe 61 (2) existe, après qu’un prospectus a été déposé en application de la présente partie et que le directeur en a accusé réception, elle peut ordonner l’interdiction du placement des valeurs mobilières visées dans le prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 70 (1).

Audience

(2) Aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du paragraphe (1) sans qu’il soit tenu d’audience, à moins que la Commission ne soit d’avis que la tenue d’une audience causerait un retard préjudiciable à l’intérêt public. Dans ce cas, la Commission peut rendre une ordonnance temporaire, dont la durée est limitée à quinze jours. Si une audience est en cours, la Commission peut proroger l’ordonnance jusqu’à ce que l’audience soit terminée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 70 (2).

Avis

(3) Un avis de toute ordonnance rendue en vertu du présent article est signifié à l’émetteur des valeurs mobilières auxquelles le prospectus se rapporte et, dès réception de cet avis :

a) d’une part, le placement des valeurs mobilières mentionnées dans le prospectus par la personne ou la compagnie visée par l’ordonnance est interdit;

b) d’autre part, tout accusé de réception délivré par le directeur pour le prospectus est révoqué. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 70 (3).

Obligation de remettre le prospectus

71. (1) Le courtier qui n’agit pas en qualité de mandataire d’un acheteur et qui reçoit un ordre ou une souscription pour une valeur mobilière offerte dans le cadre d’un placement auquel le paragraphe 53 (1) ou l’article 62 s’applique, doit, à moins qu’il ne l’ait déjà fait, envoyer à l’acheteur, par courrier affranchi, ou lui remettre le dernier prospectus déposé et toute modification qui y a été apportée, soit avant d’avoir conclu la convention de vente à laquelle l’ordre ou la souscription a donné lieu, soit au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis, dimanches et jours fériés, après avoir conclu cette convention. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (1).

Annulation de l’achat

(2) L’acheteur n’est pas lié par une convention de vente visée au paragraphe (1) s’il envoie au courtier auquel il achète la valeur mobilière un avis écrit ou télégraphique de son intention de ne pas être lié par cette convention. L’avis doit être reçu au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis, dimanches et jours fériés, que suit la date à laquelle l’acheteur a reçu le dernier prospectus et toute modification apportée à ce prospectus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (2).

Application du par. (2)

(3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas si l’acheteur est une personne ou une compagnie inscrite ou si l’acheteur transfère, notamment par la vente, la propriété bénéficiaire de la valeur mobilière visée au paragraphe (2), dans un but autre que celui de garantir des dettes, avant l’expiration du délai visé au paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (3).

Moment de la réception

(4) Pour l’application du présent article, si le dernier prospectus et toute modification apportée au prospectus sont expédiés par courrier affranchi, ce prospectus et cette modification sont réputés conclusivement avoir été reçus dans le cours ordinaire du courrier par la personne ou la compagnie à laquelle ils étaient adressés. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (4).

Réception du prospectus par le mandataire

(5) Pour l’application du présent article, si un courtier qui agit en qualité de mandataire de l’acheteur ou qui commence par la suite à agir en qualité de mandataire de l’acheteur pour l’achat d’une valeur mobilière visée au paragraphe (1) reçoit le dernier prospectus ou toute modification apportée au prospectus, l’acheteur est réputé avoir reçu ce prospectus ou cette modification le jour où le mandataire les a reçus. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (5).

Réception de l’avis par le mandataire

(6) Pour l’application du présent article, si un courtier qui agit en qualité de mandataire du vendeur pour la vente d’une valeur mobilière visée au paragraphe (1) reçoit l’avis visé au paragraphe (2), le vendeur est réputé avoir reçu cet avis le jour où le mandataire l’a reçu. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (6).

Courtier agissant en qualité de mandataire

(7) Pour l’application du présent article, un courtier n’est considéré comme agissant en qualité de mandataire de l’acheteur que s’il agit uniquement en cette qualité pour l’achat et pour la vente en question, qu’il n’a pas reçu de rémunération du vendeur ou au nom du vendeur pour cet achat et cette vente, et qu’il n’existe aucune convention à cet effet. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (7).

Fardeau de la preuve

(8) C’est au courtier à qui l’acheteur a convenu d’acheter la valeur mobilière qu’incombe le fardeau de prouver que le délai dans lequel l’avis doit être donné en application du paragraphe (2) est expiré. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 71 (8).

PARTIE XVII
DISPENSES RELATIVES AUX PROSPECTUS

Cas où il n’est pas exigé de prospectus

72. (1) Sous réserve des règlements, les articles 53 et 62 ne s’appliquent pas à un placement dans les cas suivants :

a) l’acheteur, qui achète pour son propre compte, est :

(i) une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada) ou la Banque fédérale de développement constituée en personne morale aux termes de la Loi sur la Banque fédérale de développement (Canada),

(i.1) une caisse ou une fédération à laquelle s’applique la Loi de 1994 sur les caisses populaires et les credit unions,

(ii) une société de prêt ou de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie,

(iii) une compagnie d’assurance titulaire d’un permis délivré aux termes de la Loi sur les assurances,

(iii.1) une filiale d’une compagnie mentionnée au sous-alinéa (i), (i.1), (ii) ou (iii), si la totalité des actions avec droit de vote de la filiale appartient à la compagnie,

(iii.2) un courtier inscrit dans la catégorie de courtier en bourse, de courtier en valeurs mobilières ou de courtier négociant,

(iv) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada,

(v) une municipalité ou un conseil ou une commission publics du Canada;

b) l’opération est une opération isolée, effectuée par un émetteur ou en son nom, pour son compte, et portant sur une valeur mobilière particulière qu’il a lui-même émise, si cette opération n’a pas lieu dans le cadre de transactions continues et successives de même nature et n’est pas effectuée par une personne ou par une compagnie dont les activités habituelles consistent à effectuer des opérations sur valeurs mobilières;

c) la partie qui achète pour son propre compte est une compagnie ou une personne que la Commission reconnaît être un acheteur qui fait l’objet d’une dispense;

d) l’acheteur achète pour son propre compte, si l’opération porte sur des valeurs mobilières dont le coût total d’acquisition n’est pas inférieur à 150 000 $ ou à l’autre somme prescrite;

e) l’opération est effectuée avec un prêteur, un créancier gagiste, un créancier hypothécaire ou un autre bénéficiaire de sûreté et porte sur des valeurs mobilières détenues par une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies visés à l’alinéa c) de la définition du terme «placement» figurant au paragraphe 1 (1) si cette opération a pour but de fournir une garantie pour une dette contractée de bonne foi;

f) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur, selon le cas :

(i) une valeur mobilière qu’il a lui-même émise et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividendes en actions ou dans le cadre d’une autre distribution de ses gains ou de son excédent,

(ii) une valeur mobilière qu’il a ou non lui-même émise et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à l’occasion d’une réorganisation ou d’une liquidation faites de bonne foi ou à l’occasion de la distribution de son actif afin de liquider ses affaires conformément aux lois de l’autorité législative de l’endroit où il a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu,

(iii) des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises et qui ont été transférées ou émises dans le cadre de l’exercice d’un droit d’achat, de conversion ou d’échange qu’il avait précédemment accordé,

pourvu qu’aucune commission ou autre rémunération ne soit versée à d’autres à l’égard de cette distribution, exception faite des sommes versées pour les services ministériels ou professionnels obtenus ou les services rendus par un courtier inscrit;

g) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur une valeur mobilière d’un émetteur assujetti que celui-ci détient et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividende en nature;

h) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur :

(i) un droit qu’il peut transférer ou accorder autrement aux détenteurs de ses valeurs mobilières dans le but d’acheter d’autres valeurs mobilières qu’il a lui-même émises et l’émission de valeurs mobilières faite dans le cadre de l’exercice de ce droit,

(ii) des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti que celui-ci détient et qui ont été transférées ou émises dans le cadre de l’exercice d’un droit d’achat, de conversion ou d’échange précédemment accordé par l’émetteur,

si l’émetteur a donné à la Commission un avis écrit indiquant la date, le montant, la nature et les conditions de l’opération envisagée, y compris le produit net approximatif qu’il obtiendra si ces autres valeurs mobilières sont entièrement souscrites, et si l’une des conditions suivantes est remplie :

(iii) la Commission n’a pas informé l’émetteur, par écrit, dans les dix jours suivant la date à laquelle l’avis lui a été remis, qu’elle s’oppose à l’opération envisagée,

(iv) l’émetteur a transmis à la Commission des renseignements sur les valeurs mobilières que celle-ci juge satisfaisants et acceptables;

i) l’opération porte sur une valeur mobilière d’une compagnie, si cette valeur mobilière fait l’objet d’un échange entre cette compagnie ou quiconque agit pour le compte de celle-ci et une autre compagnie ou les détenteurs de valeurs mobilières de cette autre compagnie dans le cadre :

(i) soit d’une fusion ou d’un arrangement prévus par la loi,

(ii) soit d’une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une compagnie devient propriétaire de l’actif de l’autre compagnie qui cesse d’exister par l’effet de la loi, ou en vertu de laquelle les compagnies existantes fusionnent en une nouvelle compagnie;

j) l’opération porte sur une valeur mobilière d’un émetteur si cette valeur mobilière fait l’objet d’un échange entre cet émetteur ou quiconque agit pour le compte de celui-ci et les détenteurs de valeurs mobilières d’un autre émetteur dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise au sens de la partie XX;

k) l’opération porte sur une valeur mobilière et est effectuée avec une personne ou une compagnie dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur présentée par cette personne ou cette compagnie;

l) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur une valeur mobilière qu’il a lui-même émise et qu’il donne en contrepartie d’une partie ou de la totalité de l’actif d’une personne ou d’une compagnie, pourvu que la juste valeur de l’actif ainsi acheté ne soit pas inférieure à 150 000 $ ou à l’autre somme prescrite;

m) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur une valeur mobilière dont il est lui-même l’émetteur et qu’il donne en contrepartie de concessions minières, si le vendeur conclut la convention d’entiercement ou de mise en commun jugée nécessaire par le directeur ou si la valeur mobilière dont l’émission est envisagée, ou la valeur mobilière sous-jacente, est officiellement cotée à une Bourse reconnue par la Commission pour l’application du présent alinéa et que l’émetteur a obtenu le consentement de cette Bourse à l’émission de la valeur mobilière si les règlements administratifs, les règles ou les politiques de celle-ci l’exigent;

n) l’opération est effectuée par un émetteur et portent sur les valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cette opération s’effectue avec les employés de l’émetteur ou avec ceux d’un membre du même groupe sans que ceux-ci soient incités à acheter dans l’espoir d’obtenir un emploi ou de conserver celui qu’ils occupent, qu’elle soit effectuée directement entre l’émetteur et l’employé ou par l’intermédiaire du fiduciaire ou de l’administrateur d’un régime d’achat d’actions établi au profit des employés de l’émetteur ou des membres du même groupe;

o) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cette opération est raisonnablement nécessaire pour faciliter la constitution en personne morale ou l’organisation de l’émetteur et que les valeurs mobilières en question font l’objet d’une opération effectuée moyennant une contrepartie nominale avec au plus cinq fondateurs ou organisateurs. Toutefois, si la loi en vertu de laquelle l’émetteur est constitué en personne morale ou organisé exige que l’opération soit effectuée moyennant une contrepartie plus importante ou avec un plus grand nombre de fondateurs ou d’organisateurs, l’opération portant sur ces valeurs mobilières peut s’effectuer moyennant cette contrepartie plus importante ou avec ce plus grand nombre de fondateurs ou d’organisateurs;

p) l’opération est effectuée par un émetteur dans le but de vendre des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cinquante acheteurs éventuels au plus sont sollicités, que vingt-cinq d’entre eux au plus achètent ces valeurs mobilières et que les conditions suivantes sont réunies :

(i) chaque acheteur achète pour son propre compte et tous les achats sont effectués dans les six mois suivant la date du premier achat, d’autres ventes pouvant cependant être conclues avec les mêmes acheteurs si elles le sont conformément à des conventions écrites conclues avant l’expiration de ce délai de six mois,

(ii) chaque acheteur a accès à des renseignements sur l’émetteur qui sont sensiblement les mêmes que ceux qu’aurait contenus un prospectus déposé aux termes de la présente loi et est, selon le cas :

(A) un investisseur qui, grâce à sa valeur nette et à son expérience en matière d’investissement ou grâce aux conseils ou aux avis qu’il a reçus d’une personne ou d’une compagnie qui n’est pas un promoteur de l’émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet de l’offre mais qui est un conseiller ou un courtier inscrit, est en mesure d’évaluer l’investissement éventuel en se fondant sur les renseignements que l’émetteur lui a donnés,

(B) un cadre dirigeant ou un administrateur de l’émetteur,

(C) le père, la mère, le frère, la soeur ou l’enfant de la personne visée au sous-sous-alinéa (B),

(D) la personne avec laquelle la personne visée au sous-sous-alinéa (B) est mariée ou avec laquelle la personne visée au sous-sous-alinéa (B) vit dans une union conjugale hors du mariage,

(iii) l’offre et la vente des valeurs mobilières se font sans publicité et aucuns frais de vente ou de promotion n’ont été payés ni engagés dans le cadre de cette offre et de cette vente, sauf en ce qui concerne les services professionnels obtenus ou les services rendus par un courtier inscrit,

(iv) aucun promoteur de l’émetteur, à l’exclusion d’un courtier inscrit, n’a agi à titre de promoteur d’un autre émetteur qui a, dans les douze mois qui précèdent, effectué, en vertu de la dispense prévue au présent alinéa, des opérations portant sur des valeurs mobilières qu’il avait lui-même émises,

toutefois l’émetteur qui a profité de la présente dispense n’y a plus droit par la suite;

q) l’opération est effectuée entre deux courtiers inscrits, si le courtier inscrit qui fait l’achat agit pour son propre compte;

r) l’opération est effectuée entre une personne ou une compagnie et un souscripteur à forfait qui agit en qualité d’acheteur ou entre deux ou plus de deux souscripteurs à forfait;

s) l’opération porte sur une option sur contrat à terme sur marchandises ou un contrat à terme sur marchandises, si cette opération est effectuée par un arbitragiste en couverture par l’entremise d’un courtier, au sens de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (1); 1994, chap. 11, art. 369; 1997, chap. 19, par. 23 (11) et (12); 1999, chap. 6, par. 60 (3); 1999, chap. 9, par. 207 (1) à (3); 2001, chap. 23, art. 213; 2005, chap. 5, par. 64 (3); 2007, chap. 7, annexe 38, art. 7.

Les sociétés de fiducie agissent pour leur propre compte

(2) Pour l’application du paragraphe (1), une société de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie est réputée agir pour son propre compte lorsqu’elle effectue des opérations en qualité de fiduciaire ou de mandataire pour les comptes qu’elle gère entièrement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (2).

Rapports

(3) Sous réserve des règlements, si une opération a été effectuée en vertu de l’alinéa (1) a), b), c), d), l), p) ou q), le vendeur doit, dans les dix jours suivant la date de cette opération, déposer un rapport rédigé et passé conformément aux règlements. Aucun rapport n’est toutefois exigé si, dans le cadre d’une opération effectuée en vertu de l’alinéa (1) a), une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada) ou une société de prêt ou de fiducie inscrite aux termes de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie obtient d’un client une preuve de la dette qu’il a contractée envers elle ou qu’elle obtient en même temps de ce client un investissement en actions. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (3).

Premières opérations réputées des placements

(4) La première opération portant sur des valeurs mobilières déjà acquises en vertu d’une dispense prévue à l’alinéa (1) a), b), c), d), l), m), p) ou q), à l’exclusion d’une opération ultérieure à l’égard de laquelle une dispense est prévue par le droit ontarien des valeurs mobilières, constitue un placement sauf si les conditions suivantes sont réunies :

a) l’émetteur de la valeur mobilière est un émetteur assujetti et il n’est pas en défaut à l’égard du respect des exigences de la présente loi ou des règlements;

b) selon le cas :

(i) les valeurs mobilières sont officiellement cotées à une Bourse reconnue par la Commission; elles satisfont aux exigences de l’alinéa 433 (1) m) ou n), selon le cas, de la Loi sur les assurances et elles ont été détenues durant au moins six mois à compter de la date à laquelle l’opération initiale faisant l’objet d’une dispense a été effectuée ou de la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti, selon ce qui s’est produit en dernier,

(ii) les valeurs mobilières sont des obligations, des débentures ou d’autres titres de créance émis ou garantis par un émetteur ou des actions privilégiées d’un émetteur, elles satisfont aux exigences de l’alinéa 433 (1) k) ou m), selon le cas, de la Loi sur les assurances et elles ont été détenues depuis au moins six mois à compter de la date à laquelle l’opération initiale faisant l’objet d’une dispense a été effectuée ou de la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti, selon ce qui s’est produit en dernier,

(iii) les valeurs mobilières sont officiellement cotées à une Bourse reconnue par la Commission ou il s’agit d’obligations, de débentures, ou d’autres titres de créance émis ou garantis par l’émetteur assujetti dont les valeurs mobilières sont ainsi cotées et elles ont été détenues durant au moins un an à compter de la date à laquelle l’opération initiale faisant l’objet d’une dispense a été effectuée ou de la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti, selon ce qui s’est produit en dernier,

(iv) les valeurs mobilières ont été détenues durant au moins dix-huit mois à compter de la date à laquelle l’opération initiale faisant l’objet d’une dispense a été effectuée ou de la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti, selon ce qui s’est produit en dernier;

c) le vendeur dépose, dans les dix jours, un rapport rédigé et passé conformément aux règlements,

pourvu qu’aucun effort inhabituel ne soit fait pour influencer le marché ou pour créer une demande pour ces valeurs mobilières et qu’aucune commission ou contrepartie spéciale ne soit payée relativement à cette opération. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (4); 1999, chap. 9, par. 207 (4).

Idem

(5) La première opération portant sur des valeurs mobilières déjà acquises en vertu d’une dispense prévue à l’alinéa (1) f), i), j), k) ou n) et la première opération portant sur des valeurs mobilières déjà émises d’une compagnie qui a cessé d’être une compagnie fermée, à l’exclusion d’une opération ultérieure à l’égard de laquelle une dispense est prévue par le droit ontarien des valeurs mobilières, constituent un placement. Toutefois, si les conditions suivantes sont réunies :

a) l’émetteur des valeurs mobilières est un émetteur assujetti depuis au moins douze mois ou, dans les cas de valeurs mobilières acquises aux termes de l’alinéa (1) i), l’une des sociétés fusionnées ou l’une des sociétés maintenues est un émetteur assujetti depuis douze mois et que l’émetteur n’est pas en défaut à l’égard d’une exigence de la présente loi ou des règlements;

b) la Commission a été informée de l’opération faisant l’objet d’une dispense ou, dans le cas d’une compagnie qui a cessé d’être une compagnie fermée, l’émetteur a déposé auprès de la Commission le rapport que les règlements peuvent exiger au sujet de ses valeurs mobilières en circulation;

c) aucun effort inhabituel n’est fait pour influencer le marché ou pour créer une demande pour ces valeurs mobilières et aucune commission ou contrepartie spéciale n’est payée relativement à cette opération,

cette première opération ne constitue un placement que s’il s’agit d’un placement au sens de l’alinéa c) de la définition du terme «placement» figurant au paragraphe 1 (1). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (5); 1999, chap. 9, par. 207 (5); 2004, chap. 16, annexe D, tableau.

Idem

(6) La première opération portant sur des valeurs mobilières déjà achetées en vertu d’une dispense prévue à l’alinéa (1) o) ou r), à l’exclusion d’une opération ultérieure à l’égard de laquelle une dispense est prévue par le droit ontarien des valeurs mobilières, constitue un placement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (6); 1999, chap. 9, par. 207 (6).

Cas où il n’est pas exigé de prospectus

(7) Les articles 53 et 62 ne s’appliquent pas à un placement au sens de l’alinéa c) de la définition du terme «placement» figurant au paragraphe 1 (1) ou à un placement fait par un prêteur, un créancier gagiste, un créancier hypothécaire ou un autre bénéficiaire de sûreté dans le but de liquider une dette contractée de bonne foi en vendant ou en offrant en vente une valeur mobilière mise en gage, hypothéquée ou grevée d’une autre sûreté de bonne foi pour garantir la dette conformément à l’alinéa (1) e), si la condition visée à l’alinéa a) est remplie ou que les conditions visées aux alinéas b) et c) sont réunies :

a) le placement fait l’objet d’une dispense aux termes du droit ontarien des valeurs mobilières;

b) l’émetteur de la valeur mobilière est un émetteur assujetti depuis au moins dix-huit mois, et n’est pas en défaut à l’égard d’une exigence de la présente loi ou des règlements et le vendeur, à moins qu’il n’en soit dispensé par les règlements :

(i) d’une part, dépose auprès de la Commission et d’une Bourse reconnue à cette fin par la Commission et où les valeurs mobilières sont cotées, au moins sept jours et au plus quatorze jours avant la première opération effectuée pour faire le placement, les documents suivants :

(A) un avis de son intention de vendre, rédigé selon la formule prescrite par les règlements, dans lequel il divulgue les détails dont il a connaissance à l’égard du contrôle, le nombre des valeurs mobilières qui seront vendues et le mode de placement,

(B) une déclaration signée par chaque vendeur, portant une date se situant dans les vingt-quatre heures précédant son dépôt et rédigée et passée conformément aux règlements et attestée comme suit :

«Le vendeur pour le compte duquel les valeurs mobilières auxquelles la présente attestation se rapporte doivent être vendues déclare qu’il n’a connaissance d’aucun changement important qui serait survenu dans les affaires de l’émetteur des valeurs mobilières et qui n’aurait pas déjà été divulgué au public et signalé à la Commission, ni d’aucun autre renseignement défavorable important au sujet de l’exploitation actuelle et éventuelle de l’émetteur qui n’aurait pas déjà été divulgué au public»,

(ii) d’autre part, dépose, dans les trois jours suivant la conclusion d’une opération, un rapport sur cette opération, rédigé selon la formule prescrite par la partie XXI,

pourvu que l’avis dont le dépôt est exigé en application du sous-sous-alinéa (i) (A) et la déclaration dont le dépôt est exigé en application du sous-sous-alinéa (i) (B) soient renouvelés et déposés soixante jours après la date du dépôt original et par la suite tous les vingt-huit jours, tant que les valeurs mobilières visées dans l’avis original n’ont pas été vendues ou jusqu’à ce qu’un avis ait été déposé précisant que ces valeurs mobilières ou qu’une partie de celles-ci ne sont plus à vendre;

c) aucun effort inhabituel n’est fait pour influencer le marché ou pour créer une demande pour ces valeurs mobilières et aucune commission ou contrepartie spéciale n’est payée relativement à cette opération. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 72 (7); 1999, chap. 9, par. 207 (7).

Liste des émetteurs assujettis en défaut

(8) La Commission peut publier une liste des émetteurs assujettis qui sont en défaut à l’égard du respect d’une exigence de la présente loi ou des règlements. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 5.

(9) à (11) Abrogés : 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 5.

Prospectus non requis

73. (1) Les articles 53 et 62 ne s’appliquent pas à un placement de valeurs mobilières qui, selon le cas :

a) sont visées au paragraphe 35 (2), sauf aux dispositions 14 et 15;

b) sont officiellement cotées à une Bourse reconnue pour l’application du présent article par la Commission, si ces valeurs mobilières sont placées par l’entremise de la Bourse conformément aux règles de la Bourse et aux exigences de la Commission, pourvu qu’un exposé des faits pertinents, dont la formule et le contenu sont conformes aux règlements, soit déposé auprès de la Commission et de la Bourse et que le dépôt en soit accepté par la Commission et la Bourse;

c) sont des options de vente ou d’achat de valeurs mobilières appelées options d’achat et options de vente, ou toute combinaison de telles options, qui prévoient que leur détenteur peut vendre à la personne qui accorde l’option, ou lui acheter un nombre donné de valeurs mobilières à un prix déterminé, à une date donnée ou à la date où un événement donné se produira ou avant l’une ou l’autre de ces dates, pourvu que les conditions suivantes soient réunies :

(i) l’option a été accordée par un membre d’une Bourse reconnue par la Commission à cette fin ou l’exécution de ce que prévoit l’option est garanti par un membre d’une Bourse reconnue par la Commission à cette fin,

(ii) les valeurs mobilières qui sont visées par l’option sont officiellement cotées à une Bourse reconnue par la Commission à cette fin,

(iii) l’option est rédigée selon la formule prescrite par les règlements;

d) font l’objet d’une dispense prévue par les règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 73 (1).

Application des art. 71 et 130

(2) Les articles 71 et 130 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à un placement effectué aux termes de l’alinéa (1) b) au même titre que si les articles 53 et 62 s’y appliquaient, et la déclaration des faits pertinents visée à l’alinéa (1) b) est réputée de manière concluante être un prospectus pour l’application des articles 71 et 130. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 73 (2); 1993, chap. 27, annexe.

Dispense accordée par la Commission

74. (1) La Commission peut, sur requête de toute personne ou compagnie intéressée et sous réserve des conditions qu’elle juge nécessaires, décider qu’une opération, une opération envisagée, une valeur mobilière, une personne ou une compagnie n’est pas assujettie à l’article 25 ou 53 si elle est convaincue que cette décision ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 74 (1).

Question de l’achèvement du placement

(2) Lorsque la question de savoir si le placement d’une valeur mobilière est terminé ou s’il est toujours en cours soulève des doutes, la Commission peut trancher la question et rendre la décision qu’elle juge pertinente. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 74 (2).

Décision définitive

(3) Toute décision rendue par la Commission en vertu du présent article est définitive et sans appel. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 74 (3).

PARTIE XVIII
INFORMATION CONTINUE

Publication d’un changement important

75. (1) Sous réserve du paragraphe (3), si un changement important survient dans les affaires d’un émetteur assujetti, ce dernier publie et dépose sans délai un communiqué autorisé par un cadre dirigeant et divulguant la nature et la substance du changement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 75 (1); 1994, chap. 11, art. 349.

Rapport sur un changement important

(2) Sous réserve du paragraphe (3), l’émetteur assujetti dépose un rapport sur ce changement important conformément aux règlements aussitôt que possible et, dans tous les cas, dans les dix jours suivant la date à laquelle le changement est survenu. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 75 (2).

Idem

(3) Dans les cas suivants :

a) l’émetteur assujetti a des motifs raisonnables de croire que la divulgation exigée par les paragraphes (1) et (2) serait indûment préjudiciable à ses intérêts;

b) le changement important consiste en une décision d’effectuer un changement prise par la direction générale de l’émetteur, si elle estime que le conseil d’administration l’approuvera probablement et qu’elle n’a aucune raison de croire que des personnes qui ont connaissance du changement important s’en s’ont servi pour acheter ou vendre des valeurs mobilières de l’émetteur,

l’émetteur assujetti peut, plutôt que de se conformer au paragraphe (1), déposer sans délai auprès de la Commission le rapport exigé par le paragraphe (2) en y inscrivant une mention portant que le rapport est confidentiel et en motivant, par écrit, sa décision de ne pas divulguer le changement important. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 75 (3); 2002, chap. 22, par. 180 (1); 2004, chap. 31, annexe 34, art. 3.

Idem

(4) Si un rapport a été déposé auprès de la Commission aux termes du paragraphe (3) et que l’émetteur assujetti estime que le rapport doit demeurer confidentiel, il en informe la Commission par écrit dans les dix jours suivant la date de son dépôt et, par la suite, tous les dix jours jusqu’à ce que le changement important soit divulgué au public de la manière prévue au paragraphe (1) ou, si le changement important consiste en une décision du genre de celle visée à l’alinéa (3) b), jusqu’à ce que cette décision ait été infirmée par le conseil d’administration de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 75 (4).

Idem

(5) Bien qu’un rapport ait été déposé auprès de la Commission aux termes du paragraphe (3), l’émetteur assujetti divulgue promptement au public le changement important de la manière prévue au paragraphe (1) dès qu’il apprend ou qu’il a des motifs raisonnables de croire que des personnes ou des compagnies qui ont connaissance du changement important non divulgué au public achètent ou vendent ses valeurs mobilières. 2002, chap. 22, par. 180 (2).

Opérations interdites

76. (1) Aucune personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti ne doit acheter ou vendre des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti si un fait pertinent ou un changement important concernant cet émetteur a été porté à sa connaissance, mais n’a pas été divulgué au public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (1).

Tuyaux

(2) Sauf dans le cours normal de ses activités commerciales, nul émetteur assujetti et nulle personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti ne doit informer une autre personne ou compagnie d’un fait pertinent ou d’un changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce changement n’ait été divulgué au public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (2).

Idem

(3) Aucune personne ou compagnie qui a l’intention, selon le cas :

a) de présenter une offre d’achat visant à la mainmise, au sens de la partie XX, à l’égard des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti;

b) de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec un émetteur assujetti;

c) d’acquérir une portion importante des biens d’un émetteur assujetti,

ne doit informer une autre personne ou compagnie d’un fait important ou changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce changement n’ait été divulgué au public, sauf si la divulgation de ces renseignements est nécessaire dans le cours normal des activités visant à effectuer l’offre d’achat visant à la mainmise, le regroupement d’entreprises ou l’acquisition. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (3).

Exception

(4) Aucune personne ou compagnie ne peut être déclarée coupable d’une contravention au paragraphe (1), (2) ou (3) si elle établit qu’elle avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été préalablement divulgué au public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (4).

Définition

(5) La définition qui suit s’applique au présent article.

«personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti» S’entend :

a) d’une personne ou d’une compagnie qui est un initié d’une des personnes suivantes, un membre du même groupe, ou une personne qui a un lien avec une des personnes suivantes :

(i) l’émetteur assujetti,

(ii) une personne ou une compagnie qui a l’intention de faire une offre d’achat visant à la mainmise, au sens de la partie XX, des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti,

(iii) une personne ou une compagnie qui a l’intention de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec l’émetteur assujetti ou d’acquérir une portion importante de ses biens;

b) d’une personne ou d’une compagnie qui entreprend ou a l’intention d’entreprendre des activités commerciales ou professionnelles soit avec l’émetteur assujetti ou en son nom, soit avec une personne ou une compagnie visée au sous-alinéa a) (ii) ou (iii) ou en son nom;

c) d’une personne qui est un administrateur, dirigeant ou employé de l’émetteur assujetti ou d’une personne ou d’une compagnie visée au sous-alinéa a) (ii) ou (iii) ou à l’alinéa b);

d) d’une personne ou d’une compagnie qui a été mise au courant du fait important ou du changement important concernant l’émetteur assujetti pendant qu’elle était une personne ou une compagnie visée à l’alinéa a), b) ou c);

e) d’une personne ou d’une compagnie qui est mise au courant d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur par une autre personne ou compagnie visée au présent paragraphe, y compris une personne ou une compagnie visée au présent alinéa, et qui sait ou aurait raisonnablement dû savoir que cette autre personne ou compagnie entretenait de tels rapports. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (5).

Idem

(6) Pour l’application du paragraphe (1), les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti sont réputées comprendre :

a) les options de vente, les options d’achats, les options ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti;

b) les valeurs mobilières dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 76 (6).

États financiers périodiques

77. (1) L’émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel dépose un état financier périodique dans les soixante jours suivant la date à laquelle cet état financier a été dressé et attesté comme l’exigent les règlements et conformément aux principes comptables généralement reconnus :

a) s’il n’a pas terminé son premier exercice, pour les périodes commençant au début de cet exercice et se terminant neuf, six et trois mois, respectivement, avant la fin de cet exercice, le dépôt d’un état financier périodique n’étant pas exigé pour une période d’une durée de moins de trois mois;

b) s’il a terminé son premier exercice, pour chacune des périodes de trois, six et neuf mois de l’exercice en cours qui a commencé immédiatement après la fin du dernier exercice, cet état devant être accompagné d’un état comparatif pour chacune des périodes correspondantes de l’exercice précédent. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 77 (1).

Idem

(2) Chaque fonds mutuel de l’Ontario dépose un état financier périodique dans les soixante jours suivant la date à laquelle cet état financier a été dressé et attesté comme l’exigent les règlements et conformément aux principes comptables généralement reconnus :

a) si le fonds mutuel de l’Ontario n’a pas terminé son premier exercice, pour la période commençant au début de cet exercice et se terminant six mois avant la fin de cet exercice, le dépôt d’un état financier périodique n’étant pas exigé si le premier exercice est d’une durée de moins de six mois;

b) si le fonds mutuel de l’Ontario a terminé son premier exercice, pour la période de six mois de l’exercice en cours qui a commencé immédiatement après la fin du dernier exercice. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 77 (2); 2002, chap. 18, annexe H, art. 9.

États financiers comparatifs

78. (1) Chaque émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel et chaque fonds mutuel de l’Ontario déposent chaque année, dans les 140 jours suivant la fin de leur dernier exercice, des états financiers comparatifs distincts dressés et attestés comme l’exigent les règlements et conformément aux principes comptables généralement reconnus, se rapportant aux deux périodes suivantes :

a) la période qui a commencé à la date de sa constitution en personne morale ou de son organisation et qui s’est terminée à la fin de son premier exercice ou, si l’émetteur assujetti ou le fonds mutuel a terminé un exercice, à la fin du dernier exercice, selon le cas;

b) la période embrassant l’exercice qui a immédiatement précédé le dernier exercice, le cas échéant. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 78 (1).

Rapport du vérificateur

(2) Chaque état financier visé au paragraphe (1) est accompagné d’un rapport du vérificateur de l’émetteur assujetti ou du fonds mutuel, établi conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 78 (2).

Examen du vérificateur

(3) Le vérificateur d’un émetteur assujetti ou d’un fonds mutuel procède aux examens qui lui permettent de préparer le rapport exigé par le paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 78 (3).

Définition de «vérificateur»

(4) La définition qui suit s’applique à la présente partie, dans le contexte d’un émetteur assujetti ou d’un fonds mutuel.

«vérificateur» S’entend en outre du vérificateur de l’émetteur assujetti ou du fonds mutuel et de tout autre expert-comptable indépendant. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 78 (4); 2004, chap. 8, par. 47 (1).

Communication des états financiers aux détenteurs de valeurs mobilières

79. (1) Tout émetteur assujetti ou fonds mutuel de l’Ontario tenu de déposer un état financier en application de l’article 77 ou 78 en envoie une copie conforme à chaque détenteur de ses valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans ses livres se trouve en Ontario. 2002, chap. 18, annexe H, art. 10.

Délai

(2) L’émetteur assujetti ou le fonds mutuel de l’Ontario envoie la copie conforme de l’état financier au plus tard à la fin du délai dans lequel il est tenu de déposer celui-ci en application de l’article 77 ou 78. 2002, chap. 18, annexe H, art. 10.

Exception

(3) Malgré le paragraphe (1), l’émetteur assujetti ou le fonds mutuel de l’Ontario n’est pas tenu d’envoyer une copie de l’état financier aux détenteurs de ses valeurs mobilières qui ne détiennent que des titres de créance. 2002, chap. 18, annexe H, art. 10.

Présomption de conformité

(4) Si les lois émanant de l’autorité législative du ressort où l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu imposent des exigences semblables à celles prévues aux paragraphes (1) et (2), la conformité à ces exigences est réputée la conformité à celles prévues à ces paragraphes. 2002, chap. 18, annexe H, art. 10.

Renonciation à certaines exigences

80. Sur requête d’un émetteur assujetti ou d’une autre personne ou compagnie intéressée ou de sa propre initiative, la Commission peut, si elle est d’avis que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, rendre une ordonnance, aux conditions qu’elle peut imposer :

a) Abrogé : 1999, chap. 9, par. 208 (2).

b) dispensant, en totalité ou en partie, un émetteur assujetti de satisfaire à une exigence de la présente partie ou des règlements se rapportant à une exigence de la présente partie :

(i) si cette exigence est incompatible avec une exigence des lois émanant de l’autorité législative du ressort où l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu,

(ii) si l’émetteur assujetti communique habituellement des renseignements de nature financière aux détenteurs de ses valeurs mobilières d’une façon ou à des époques différentes de celles exigées par la présente partie,

(iii) si elle est par ailleurs convaincue, compte tenu des circonstances entourant un cas particulier, qu’il est justifié de le faire. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 80; 1994, chap. 33, art. 4; 1999, chap. 9, art. 208.

Dépôt d’une circulaire d’information

81. (1) Si la direction d’un émetteur assujetti est tenue d’envoyer une circulaire d’information en application de l’alinéa 86 (1) a), l’émetteur assujetti dépose sans délai une copie de cette circulaire d’information attestée conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 81 (1).

Idem

(2) Dans tous les cas où le paragraphe (1) ne s’applique pas, l’émetteur assujetti dépose chaque année, dans les 140 jours suivant la fin de son dernier exercice, un rapport rédigé et attesté conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 81 (2).

Dépôt des documents déposés dans un autre ressort

82. Si les lois émanant de l’autorité législative du ressort où l’émetteur assujetti a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu exigent que celui-ci dépose sensiblement les mêmes renseignements que ceux qu’exige la présente partie, l’émetteur assujetti peut satisfaire aux exigences de dépôt de la présente partie en déposant des copies du communiqué, du rapport d’information occasionnelle, de la circulaire d’information ou des états financiers et du rapport du vérificateur, selon le cas, dont le dépôt est exigé par cette autorité législative pourvu que ces communiqués, rapports, circulaires ou états soient signés manuellement ou attestés conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 82; 1994, chap. 11, art. 349.

83. et 83.1 Abrogés : 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 6.

PARTIE XIX
PROCURATIONS ET SOLLICITATIONS DE PROCURATIONS

Définitions

84. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«circulaire d’information» Circulaire d’information rédigée conformément aux règlements. («information circular»)

«solliciter» et «sollicitation» S’entendent notamment :

a) d’une demande de procuration, qu’elle accompagne ou non une formule de procuration ou en fasse partie ou non;

b) d’une demande de passer ou de s’abstenir de passer une formule de procuration ou de révoquer la procuration;

c) de l’envoi ou de la remise d’une formule de procuration ou d’un autre document à un détenteur de valeurs mobilières en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

d) de l’envoi ou de la remise d’une formule de procuration à un détenteur de valeurs mobilières aux termes de l’article 85.

Ne sont toutefois pas visés par la présente définition :

e) l’envoi ou la remise d’une formule de procuration à un détenteur de valeurs mobilières en réponse à une demande spontanée faite par lui ou en son nom;

f) l’accomplissement d’actes administratifs ou la prestation de services professionnels par une personne ou compagnie au nom d’une personne ou d’une compagnie qui sollicite une procuration;

g) les autres activités prescrites par règlement. («solicit», «solicitation») L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 84; 2005, chap. 31, annexe 20, art. 4.

Sollicitation obligatoire de procurations

85. Sous réserve de l’article 88, si la direction d’un émetteur assujetti donne ou entend donner aux détenteurs de ses valeurs mobilières avec droit de vote un avis de la tenue d’une assemblée, elle envoie à chacun des détenteurs de valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur assujetti est en Ontario et qui a le droit de recevoir à cette adresse un avis de la tenue de l’assemblée, une formule de procuration pour l’assemblée, laquelle doit être conforme aux règlements. Elle peut envoyer le formulaire en même temps que l’avis ou avant de donner l’avis. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 85; 2001, chap. 23, art. 214.

Circulaire d’information

86. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de l’article 88, aucune personne ou compagnie ne doit solliciter des procurations des détenteurs de ses valeurs mobilières avec droit de vote dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur assujetti est en Ontario sans, selon le cas :

a) envoyer à chacun des détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur assujetti dont la procuration est sollicitée, à sa dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur assujetti, une circulaire d’information jointe à l’avis de la tenue de l’assemblée, sous forme d’annexe ou de document distinct, dans le cas d’une sollicitation faite par la direction de l’émetteur assujetti ou en son nom;

b) remettre ou envoyer une circulaire d’information à chacun des détenteurs de valeurs mobilières dont la procuration est sollicitée en même temps ou avant de faire cette sollicitation, dans le cas d’un autre genre de sollicitation. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 86 (1); 2001, chap. 23, art. 215.

Application du par. (1)

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à :

a) une sollicitation qui ne constitue pas une sollicitation faite par la direction d’un émetteur assujetti ou en son nom, si le nombre total des détenteurs de valeurs mobilières dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, deux ou plus de deux personnes ou compagnies qui sont copropriétaires inscrits d’une ou de plusieurs valeurs mobilières étant considérées comme un seul détenteur de valeurs mobilières;

a.1) une sollicitation qui ne constitue pas une sollicitation faite par la direction d’un émetteur assujetti ou en son nom, dans les autres circonstances prescrites par règlement;

b) une sollicitation faite par une personne ou une compagnie aux termes de l’article 49;

c) une sollicitation faite par une personne ou une compagnie relativement à des valeurs mobilières dont elle est le propriétaire bénéficiaire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 86 (2); 2005, chap. 31, annexe 20, art. 5.

Vote

87. Le président d’une assemblée a le droit de ne pas tenir un vote par scrutin sur toute question ou série de questions si la formule de procuration a prévu un moyen pour la personne ou la compagnie dont la procuration est sollicitée de préciser comment elle souhaite que le droit de vote rattaché aux valeurs mobilières inscrites en son nom soit exercé à l’égard de cette question ou série de questions à moins, selon le cas :

a) qu’un scrutin ne soit exigé par un détenteur de valeurs mobilières qui assiste à l’assemblée ou qui y est représenté par procuration;

b) que les procurations qui exigent que le vote rattaché aux valeurs mobilières qu’elles représentent aille à l’encontre de la décision qui serait adoptée par ailleurs à l’assemblée sur cette question ou cette série de questions représentent plus de 5 pour cent des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières qui confèrent le droit de voter et d’être représenté à l’assemblée. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 87.

Respect des lois d’une autre autorité législative

88. (1) Si un émetteur assujetti satisfait aux exigences des lois de l’autorité législative aux termes desquelles il a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu et que ces exigences sont sensiblement semblables à celles de la présente partie, ces dernières ne s’appliquent pas. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 88 (1).

Dispense accordée par la Commission

(2) Sous réserve du paragraphe (1), la Commission peut, sur requête de toute personne ou compagnie intéressée, rendre une ordonnance sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, dispensant, en totalité ou en partie, une personne ou une compagnie de satisfaire aux exigences de la présente partie et de l’article 81 dans les cas suivants :

a) si une exigence de la présente partie est incompatible avec une exigence des lois de l’autorité législative aux termes desquelles l’émetteur assujetti a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu;

b) si elle est par ailleurs convaincue, compte tenu des circonstances entourant un cas particulier, qu’il est justifié de le faire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 88 (2); 1994, chap. 11, art. 370.

PARTIE XX
OFFRES D’ACHAT VISANT À LA MAINMISE ET OFFRES DE L’ÉMETTEUR

Interprétation

Définitions

89. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«catégorie de valeurs mobilières» S’entend en outre de toute série d’une catégorie de valeurs mobilières. («class of securities»)

«circulaire d’offre» Circulaire d’offre préparée conformément à l’article 94.2. («bid circular»)

«exigences relatives aux offres formelles» Les articles 93 à 99.1. («formal bid requirements»)

«filiale» Émetteur, y compris une de ses filiales, sur lequel un autre émetteur exerce un contrôle direct ou indirect. («subsidiary»)

«jour ouvrable» Jour quelconque, à l’exclusion du samedi et des jours fériés. («business day»)

«marché organisé» À l’égard d’une catégorie de valeurs mobilières, s’entend d’un marché du Canada ou de l’étranger sur lequel ces valeurs mobilières font l’objet d’opérations si les cours auxquels elles s’effectuent sont régulièrement :

a) soit diffusés électroniquement;

b) soit publiés dans un journal ou un périodique professionnel ou financier payant et à grand tirage. («published market»)

«offre d’achat visant à la mainmise» Offre d’acquisition de valeurs mobilières avec droit de vote ou de titres de participation en circulation d’une catégorie donnée faite à une ou plusieurs personnes ou compagnies dont l’une ou l’autre se trouve en Ontario ou, selon sa dernière adresse figurant dans les livres du pollicité, réside en Ontario, si les valeurs mobilières visées par l’offre ajoutées à celles du pollicitant représentent au total au moins 20 pour cent des valeurs mobilières de la catégorie visée qui sont en circulation à la date de l’offre d’acquisition. Est exclue toutefois de la présente définition l’offre d’acquisition qui constitue l’une des étapes d’une fusion, d’une réorganisation ou d’un arrangement qui doit être approuvé par un vote des détenteurs des valeurs mobilières. («take-over bid»)

«offre d’acquisition» :

a) Offre d’achat de valeurs mobilières ou sollicitation d’une offre de vente de valeurs mobilières;

b) acceptation d’une offre de vente de valeurs mobilières, que cette offre ait ou non été sollicitée;

c) toute combinaison de ce qui précède. (“offer to acquire”)

«offre de l’émetteur» Offre d’acquisition ou de rachat de ses propres valeurs mobilières faite par un émetteur à une ou plusieurs personnes ou compagnies dont l’une ou l’autre se trouve en Ontario ou, selon sa dernière adresse figurant dans les livres du pollicité, réside en Ontario et, en outre, acquisition ou rachat par l’émetteur de ses propres valeurs mobilières auprès d’une telle personne ou compagnie. Est exclu de la présente définition l’offre d’acquisition ou de rachat, l’acquisition ou le rachat qui présente l’une ou l’autre des caractéristiques suivantes :

a) aucune contrepartie n’est offerte ou versée par l’émetteur à titre onéreux;

b) l’offre d’acquisition ou de rachat, ou l’acquisition ou le rachat, constitue l’une des étapes d’une fusion, d’une réorganisation ou d’un arrangement qui doit être approuvé par un vote des détenteurs des valeurs mobilières;

c) les valeurs mobilières visées sont des titres de créance non convertibles en des valeurs mobilières autres que des titres de créance. («issuer bid»)

«offre formelle» Offre formelle d’achat visant à la mainmise ou offre formelle de l’émetteur. («formal bid»)

«offre formelle d’achat visant à la mainmise» Offre d’achat visant à la mainmise qui n’est pas dispensée des exigences relatives aux offres formelles par les articles 100 à 100.6. («formal take-over bid»)

«offre formelle de l’émetteur» Offre de l’émetteur qui n’est pas dispensée des exigences relatives aux offres formelles par les articles 101 à 101.7. («formal issuer bid»)

«pollicitant» Sauf aux articles 93 à 93.4, personne ou compagnie qui fait une offre d’achat visant à la mainmise, une offre de l’émetteur ou une offre d’acquisition. («offeror»)

«pollicité» L’émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise, d’une offre de l’émetteur ou d’une offre d’acquisition. («offeree issuer»)

«titre de participation» Valeur mobilière d’un émetteur qui comporte un droit résiduel de participation aux bénéfices de celui-ci et à son actif lors de sa liquidation. («equity security»)

«valeurs mobilières du pollicitant» Valeurs mobilières du pollicité dont, à la date d’une offre d’acquisition, le pollicitant ou une personne ou une compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui est propriétaire bénéficiaire ou a le contrôle. (“offeror’s securities”) 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Émetteur réputé membre du même groupe

(2) Pour l’application de la présente partie, un émetteur est réputé être membre du même groupe qu’un autre si l’un est la filiale de l’autre ou si chacun d’eux est sous le contrôle de la même personne ou de la même compagnie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Contrôle

(3) Pour l’application de la présente partie, une personne ou une compagnie a le contrôle d’une deuxième personne ou compagnie dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) la première personne ou compagnie a, directement ou indirectement, la propriété bénéficiaire ou le contrôle de valeurs mobilières de la deuxième personne ou compagnie lui conférant des droits de vote dont l’exercice lui permettrait d’élire la majorité des administrateurs de celle-ci, à moins qu’elle ne détienne ces valeurs mobilières avec droit de vote qu’en garantie d’une obligation;

b) la deuxième personne ou compagnie est une société en nom collectif, à l’exclusion d’une société en commandite, et la première personne détient plus de 50 pour cent des participations de cette société;

c) la deuxième personne ou compagnie est une société en commandite dont le commandité est la première personne ou compagnie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Calcul des délais

(4) Pour l’application de la présente partie, un délai exprimé en jours est calculé comme ayant commencé le jour suivant l’événement qui lui a donné naissance et pris fin à 23 h 59 le dernier jour du délai; si le dernier jour ne tombe pas un jour ouvrable, le délai prend fin à 23 h 59 le jour ouvrable suivant. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Valeurs mobilières réputées convertibles

(5) Pour l’application de la présente partie :

a) une valeur mobilière est réputée convertible en une valeur mobilière d’une autre catégorie dès lors que, sous réserve de certaines conditions ou non, elle donne ou peut donner accès, par voie de conversion ou d’échange, à une valeur mobilière de l’autre catégorie ou comporte le droit ou l’obligation d’acquérir une telle valeur mobilière, sans égard au fait que cette valeur mobilière soit émise par le même émetteur ou un autre émetteur;

b) une valeur mobilière convertible en une valeur mobilière d’une autre catégorie est réputée convertible en valeurs mobilières de chaque catégorie qu’on peut obtenir par conversion de cette valeur mobilière d’une autre catégorie, que ce soit directement ou par l’entremise de valeurs mobilières d’une ou de plusieurs catégories qui sont elles-mêmes convertibles. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Propriétaire réputé propriétaire bénéficiaire

90. (1) Pour l’application de la présente partie, lorsqu’il s’agit de déterminer la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières du pollicitant ou d’une personne ou d’une compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui, à une date donnée, le pollicitant, la personne ou la compagnie sont réputés avoir acquis des valeurs mobilières, même non émises, et en être propriétaires bénéficiaires s’ils sont propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières convertibles, dans les 60 jours de cette date, en ces valeurs mobilières ou ont le droit ou l’obligation, sous réserve de certaines conditions ou non, d’acquérir dans les 60 jours la propriété bénéficiaire de ces valeurs mobilières, au moyen d’une seule transaction ou d’une série de transactions reliées. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Calcul du nombre de valeurs mobilières en circulation

(2) Les valeurs mobilières dont la propriété bénéficiaire est déterminée conformément au paragraphe (1) sont incluses dans le calcul des valeurs mobilières en circulation d’une catégorie visée par une offre d’acquisition. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Calcul en cas d’offre conjointe

(3) Si deux pollicitants ou plus, agissant conjointement ou de concert, font une ou plusieurs offres d’acquisition de valeurs mobilières d’une catégorie, ces valeurs mobilières sont réputées visées par l’offre d’acquisition de chaque pollicitant lorsqu’il s’agit de déterminer si l’offre est une offre d’achat visant à la mainmise. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Restriction

(4) Pour l’application du présent article, le pollicitant n’est pas le propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières du seul fait qu’il existe une convention, un engagement ou une entente prévoyant qu’un détenteur de valeurs mobilières déposera ses valeurs mobilières en réponse à une offre formelle du pollicitant. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Agir conjointement ou de concert

91. (1) Pour l’application de la présente partie, la question de savoir si une personne ou une compagnie agit conjointement ou de concert avec le pollicitant est une question de fait. Sans préjudice de la portée générale de ce qui précède :

a) sont réputés agir conjointement ou de concert avec le pollicitant :

(i) la personne ou la compagnie qui, par suite d’une convention, d’un engagement ou d’une entente avec le pollicitant ou toute autre personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui, acquiert ou offre d’acquérir des valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre d’acquisition,

(ii) le membre du même groupe que le pollicitant;

b) sont présumées agir conjointement ou de concert avec le pollicitant :

(i) la personne ou la compagnie qui, par suite d’une convention, d’un engagement ou d’une entente avec le pollicitant ou toute autre personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui, a l’intention d’exercer, conjointement ou de concert avec le pollicitant ou toute personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui, les droits de vote rattachés aux valeurs mobilières du pollicité,

(ii) la personne qui a un lien avec le pollicitant. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception : courtiers inscrits

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas au courtier inscrit qui agit uniquement en qualité de mandataire du pollicitant dans le cadre d’une offre et qui n’exécute pas de transactions pour son propre compte sur des valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre d’acquisition ni ne fournit de services allant au-delà des fonctions ordinaires d’un courtier. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception : conventions

(3) Pour l’application du présent article, une personne ou une compagnie n’agit pas conjointement ou de concert avec le pollicitant du seul fait qu’il existe une convention, un engagement ou une entente prévoyant qu’elle déposera des valeurs mobilières en réponse à une offre formelle du pollicitant. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Application aux offres directes et indirectes

92. Pour l’application de la présente partie, une offre d’acquisition, l’acquisition ou la propriété de valeurs mobilières, ainsi que le contrôle de valeurs mobilières, peut prendre une forme directe ou indirecte. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Règles d’intégration des offres formelles

Définition : «pollicitant»

93. La définition qui suit s’applique aux articles 93.1 à 93.4.

«pollicitant» :

a) Personne ou compagnie qui fait une offre formelle;

b) personne ou compagnie qui agit conjointement ou de concert avec une personne ou une compagnie visée à l’alinéa a);

c) personne qui a le contrôle d’une personne ou d’une compagnie visée à l’alinéa a);

d) personne qui agit conjointement ou de concert avec la personne qui a le contrôle visée à l’alinéa c). 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Restrictions quant aux acquisitions pendant une offre formelle d’achat visant à la mainmise

93.1 (1) À compter de l’annonce de son intention de faire une offre formelle d’achat visant à la mainmise et jusqu’à sa clôture, le pollicitant ne fait d’offre d’acquisition ou ne conclut de convention, d’engagement ou d’entente visant l’acquisition de la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre, ou de valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie, que conformément à l’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’acquisition, par le pollicitant, de la propriété bénéficiaire d’au plus 5 pour cent au total des valeurs mobilières en circulation de la catégorie visée par l’offre, si cette acquisition remplit les conditions précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(3) Pour l’application du paragraphe (2), l’acquisition de la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières qui sont convertibles en valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre est réputée l’acquisition des valeurs mobilières ainsi converties. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Restrictions quant aux acquisitions pendant une offre formelle de l’émetteur

(4) À compter de l’annonce de son intention de faire une offre formelle de l’émetteur et jusqu’à sa clôture, le pollicitant ne fait d’offre d’acquisition ou ne conclut de convention, d’engagement ou d’entente en vue d’acquérir la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre, ou de valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie, que conformément à l’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exceptions prévues par règlement

(5) Les paragraphes (1) et (4) ne s’appliquent pas dans les autres circonstances précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Restrictions quant aux acquisitions antérieures à l’offre formelle d’achat visant à la mainmise

93.2 (1) Si, dans la période de 90 jours qui précède immédiatement une offre formelle d’achat visant à la mainmise, le pollicitant a acquis la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre à des conditions qui n’étaient pas offertes à tous les détenteurs de cette catégorie :

a) d’une part, il offre, selon le cas :

(i) pour les valeurs mobilières déposées en réponse à l’offre, une contrepartie au moins égale à la contrepartie la plus élevée versée par valeur mobilière dans le cadre de la transaction antérieure et de forme identique,

(ii) au moins l’équivalent en numéraire de la contrepartie versée;

b) d’autre part, il offre d’acquérir aux termes de l’offre un pourcentage des valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre au moins égal au pourcentage le plus élevé que représentait le nombre de valeurs mobilières acquises auprès d’un vendeur dans le cadre de la transaction antérieure par rapport au nombre total de valeurs mobilières de cette catégorie dont le vendeur était propriétaire bénéficiaire au moment de la transaction. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux opérations qui sont effectuées dans le cours normal d’un marché organisé et qui satisfont aux conditions précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les autres circonstances précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Restrictions quant aux acquisitions postérieures à l’offre formelle

93.3 (1) Dans les 20 jours ouvrables suivant la clôture d’une offre formelle, que des valeurs mobilières aient fait ou non l’objet d’une prise de livraison conformément à l’offre, le pollicitant ne doit pas acquérir ou offrir d’acquérir la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre, si ce n’est au moyen d’une transaction dont tous les détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie peuvent généralement profiter à des conditions identiques à celles de l’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux opérations qui sont effectuées dans le cours normal d’un marché organisé et qui remplissent les conditions précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les autres circonstances précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Interdiction des ventes pendant l’offre formelle

93.4 (1) À compter de l’annonce de son intention de faire une offre formelle et jusqu’à sa clôture, le pollicitant ne vend ou ne conclut de convention, d’engagement ou d’entente visant la vente des valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre, ou de valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie, que conformément à l’offre formelle. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception

(2) Malgré le paragraphe (1), le pollicitant peut, avant la clôture d’une offre, conclure une convention, un engagement ou une entente visant la vente des valeurs mobilières dont il peut prendre livraison aux termes de l’offre, après la clôture de celle-ci, s’il fait part de son intention de les vendre dans la circulaire d’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les autres circonstances précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Présentation d’une offre formelle

Obligation de faire l’offre à tous les détenteurs

94. Le pollicitant fait une offre formelle à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie visée qui se trouvent en Ontario en l’envoyant :

a) d’une part, à tous les détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie qui, selon la dernière adresse figurant dans les livres du pollicité, résident en Ontario;

b) d’autre part, à tous les détenteurs dont les valeurs mobilières sont convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie avant l’expiration du délai de dépôt mentionné dans l’offre et qui, selon la dernière adresse figurant dans les livres du pollicité, résident en Ontario. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Lancement de l’offre formelle

Offre d’achat visant à la mainmise

94.1 (1) Le pollicitant lance une offre formelle d’achat visant à la mainmise :

a) soit en publiant une annonce qui contient un bref résumé de l’offre dans au moins un grand quotidien payant et à grand tirage de l’Ontario;

b) soit en l’envoyant aux détenteurs de valeurs mobilières visés à l’article 94. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Offre de l’émetteur

(2) Le pollicitant lance une offre formelle de l’émetteur en envoyant l’offre aux détenteurs de valeurs mobilières visés à l’article 94. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Obligation de préparer et d’envoyer la circulaire d’offre

94.2 (1) Le pollicitant qui fait une offre formelle prépare et envoie une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise ou une circulaire d’offre de l’émetteur, selon le cas, contenant les renseignements et rédigée selon la formule exigés par les règlements. La circulaire d’offre fait partie de l’offre ou y est annexée. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Offre formelle d’achat visant à la mainmise lancée par annonce

(2) Le pollicitant qui lance une offre formelle d’achat visant à la mainmise au moyen d’une annonce conformément à l’alinéa 94.1 (1) a) fait ce qui suit :

a) au plus tard à la date de la première publication de l’annonce, il remet l’offre et la circulaire d’offre au bureau principal du pollicité et dépose l’offre, la circulaire d’offre et l’annonce;

b) au plus tard à la date de la première publication de l’annonce, il demande au pollicité visé la liste des détenteurs de valeurs mobilières visés à l’article 94;

c) au plus tard deux jours ouvrables après avoir reçu la liste des détenteurs de valeurs mobilières visée à l’alinéa b), il leur envoie l’offre et la circulaire d’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dépôt et remise de la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise

(3) Le pollicitant qui lance une offre d’achat visant à la mainmise conformément à l’alinéa 94.1 (1) b) dépose l’offre et la circulaire d’offre et les remet au bureau principal du pollicité le jour où il envoie l’offre aux détenteurs ou dès que possible par la suite. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dépôt de la circulaire d’offre de l’émetteur

(4) Le pollicitant qui fait une offre formelle de l’émetteur dépose l’offre et la circulaire d’offre le jour où il envoie l’offre aux détenteurs ou dès que possible par la suite. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Changement dans les renseignements

94.3 (1) Si, avant la clôture d’une offre formelle, ou après sa clôture, mais avant l’extinction de tous les droits de révocation relatifs aux valeurs mobilières déposées en réponse à l’offre, il se produit un changement dans les renseignements contenus dans la circulaire d’offre ou dans un avis de changement ou un avis de modification et qu’il serait raisonnable de s’attendre à ce que ce changement ait une incidence sur la décision des détenteurs de valeurs mobilières du pollicité d’accepter ou de rejeter l’offre, le pollicitant fait promptement ce qui suit :

a) il publie et dépose un communiqué;

b) il envoie un avis du changement à chaque personne ou compagnie à laquelle l’offre devait être envoyée et dont les valeurs mobilières n’avaient pas fait l’objet d’une prise de livraison à la date du changement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas lorsque le changement est indépendant de la volonté du pollicitant ou d’un membre du même groupe que lui, sauf s’il s’agit d’un changement touchant un fait important relatif aux valeurs mobilières offertes en échange de valeurs mobilières du pollicité. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Distinction entre modification et changement

(3) Pour l’application du présent article, une modification des conditions d’une offre ne constitue pas un changement dans les renseignements. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Forme et teneur de l’avis

(4) L’avis de changement relatif à une circulaire d’offre comporte les renseignements et est rédigé selon la formule exigés par les règlements. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Modification des conditions

94.4 (1) En cas de modification des conditions d’une offre formelle, y compris pour proroger le délai au cours duquel les valeurs mobilières peuvent être déposées en réponse à l’offre, que la modification résulte ou non de l’exercice d’un droit prévu dans l’offre, le pollicitant publie et dépose promptement un communiqué et envoie un avis de modification aux personnes ou aux compagnies auxquelles l’offre devait être envoyée et dont les valeurs mobilières n’avaient pas fait l’objet d’une prise de livraison à la date de la modification. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Forme et teneur de l’avis

(2) L’avis de modification relatif à une offre formelle comporte les renseignements et est rédigé selon la formule exigés par les règlements. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Clôture de l’offre après modification

(3) En cas de modification des conditions d’une offre d’achat visant à la mainmise, le délai au cours duquel les valeurs mobilières peuvent être déposées en réponse à l’offre ne doit pas expirer moins de 10 jours après la date de l’avis de modification. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception

(4) Les paragraphes (1) et (3) ne s’appliquent pas lorsque la modification des conditions d’une offre consiste uniquement en la renonciation à une condition de l’offre et en la prolongation de celle-ci en raison de cette renonciation, si la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières visées par l’offre est en numéraire seulement. Dans ce cas, toutefois, le pollicitant publie et dépose promptement un communiqué annonçant la renonciation à la condition. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Aucune modification après le délai de dépôt des valeurs mobilières

(5) Après l’expiration du délai au cours duquel les valeurs mobilières peuvent être déposées en réponse à l’offre, y compris toute prorogation de celui-ci, aucune modification ne doit être apportée aux conditions d’une offre formelle, si ce n’est une modification par laquelle le pollicitant a renoncé à une condition dont l’offre précise expressément qu’il peut y renoncer à son gré. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dépôt et envoi de l’avis de changement ou de modification

94.5 Un avis de changement ou un avis de modification relatif à une offre formelle est déposé et, dans le cas d’une offre d’achat visant à la mainmise, remis au bureau principal du pollicité le jour où il est envoyé aux détenteurs de valeurs mobilières du pollicité ou dès que possible par la suite. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Changement ou modification d’une offre d’achat visant à la mainmise faite par annonce

94.6 (1) Si une offre formelle d’achat visant à la mainmise lancée au moyen d’une annonce fait l’objet d’un changement ou d’une modification et que le pollicitant s’est conformé aux alinéas 94.2 (2) a) et b) mais qu’il n’a pas encore envoyé l’offre et la circulaire d’offre conformément à l’alinéa 94.2 (2) c), il fait ce qui suit :

a) il publie une annonce qui contient un bref résumé du changement ou de la modification dans au moins un grand quotidien payant et à grand tirage de l’Ontario;

b) à la date de la première publication de l’annonce :

(i) d’une part, il dépose l’annonce,

(ii) d’autre part, il dépose et remet un avis de changement ou un avis de modification au bureau principal du pollicité;

c) par la suite, il envoie l’offre, la circulaire d’offre et l’avis de changement ou l’avis de modification aux détenteurs de valeurs mobilières du pollicité avant l’expiration du délai prévu à l’alinéa 94.2 (2) c). 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispense de l’art. 94.5

(2) Le pollicitant qui remplit les exigences du paragraphe (1) n’est pas tenu de déposer ni de remettre l’avis de changement ou l’avis de modification conformément à l’article 94.5. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Consentement d’un expert : circulaire d’offre

94.7 (1) Si le rapport, l’évaluation, la déclaration ou l’opinion d’un expert figure dans une circulaire d’offre ou un avis de changement ou un avis de modification ou y est annexé, le consentement écrit de l’expert à son utilisation est déposé en même temps que la circulaire d’offre ou l’avis. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Définition

(2) La définition qui suit s’applique au présent article.

«expert» Notaire au Québec, avocat, vérificateur, comptable, ingénieur, géologue, évaluateur ou autre personne ou compagnie dont la profession ou l’activité donne autorité aux déclarations qu’elle fait dans l’exercice de ses activités professionnelles. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Remise et date des documents relatifs à l’offre

94.8 (1) L’offre formelle, la circulaire d’offre et l’avis de changement ou l’avis de modification sont envoyés par courrier affranchi au destinataire ou lui sont remis en mains propres, par messagerie ou de la manière qu’approuve le directeur. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(2) Sauf dans le cas d’une offre d’achat visant à la mainmise lancée au moyen d’une annonce conformément à l’alinéa 94.1 (1) a), l’offre, la circulaire d’offre ou l’avis de changement ou l’avis de modification envoyé conformément au paragraphe (1) est réputé porter la date de son envoi à la totalité ou à la quasi-totalité des personnes ou des compagnies en droit de le recevoir. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(3) Dans le cas d’une offre d’achat visant à la mainmise lancée au moyen d’une annonce conformément à l’alinéa 94.1 (1) a), l’offre, la circulaire d’offre ou l’avis de changement ou l’avis de modification est réputé porter la date de la première publication de l’annonce pertinente. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Obligations du pollicité

Obligation de préparer et d’envoyer une circulaire des administrateurs

95. (1) Dans les 15 jours qui suivent la date d’une offre d’achat visant à la mainmise, le conseil d’administration du pollicité prépare une circulaire des administrateurs et l’envoie aux personnes et aux compagnies auxquelles l’offre devait être envoyée. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Obligation d’évaluer l’offre et de donner son avis

(2) Le conseil d’administration du pollicité évalue les conditions de l’offre formelle d’achat visant à la mainmise et, dans sa circulaire :

a) soit il recommande aux détenteurs de valeurs mobilières d’accepter ou de rejeter l’offre en indiquant les motifs de sa décision;

b) soit il avise les détenteurs de valeurs mobilières qu’il n’est pas en mesure ou qu’il s’abstient de faire une recommandation en indiquant les motifs de sa décision;

c) soit il avise les détenteurs de valeurs mobilières qu’il examine s’il doit leur recommander d’accepter ou de rejeter l’offre en indiquant les motifs pour lesquels il ne fait pas de recommandation dans la circulaire et il peut leur demander d’attendre, avant de déposer leurs valeurs mobilières en réponse à l’offre, qu’il leur ait fait parvenir une nouvelle communication conformément à l’alinéa a) ou b). 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Nouvelle communication

(3) Si l’alinéa (2) c) s’applique, le conseil d’administration communique aux détenteurs de valeurs mobilières sa recommandation ou la décision de son abstention ainsi que les motifs de sa recommandation ou de sa décision, au moins sept jours avant l’expiration prévue du délai au cours duquel les valeurs mobilières peuvent être déposées en réponse à l’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Forme et teneur de la circulaire

(4) La circulaire des administrateurs comporte les renseignements et est rédigée selon la formule exigés par les règlements. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Avis de changement

95.1 (1) Si, avant la clôture d’une offre d’achat visant à la mainmise, ou après sa clôture, mais avant l’extinction de tous les droits de révocation relatifs aux valeurs mobilières déposées en réponse à l’offre, il se produit un changement dans les renseignements contenus dans la circulaire des administrateurs ou dans un avis de changement s’y rapportant et qu’il serait raisonnable de s’attendre à ce que ce changement ait une incidence sur la décision des détenteurs de valeurs mobilières du pollicité d’accepter ou de rejeter l’offre, le conseil d’administration du pollicité publie et dépose promptement un communiqué relatif au changement et envoie aux personnes ou aux compagnies auxquelles l’offre d’achat visant à la mainmise devait être envoyée un avis de changement exposant la nature et la substance du changement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Forme et teneur de l’avis

(2) L’avis de changement relatif à la circulaire des administrateurs comporte les renseignements et est rédigé selon la formule exigés par les règlements. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dépôt de la circulaire des administrateurs et de l’avis de changement

95.2 Le conseil d’administration du pollicité dépose la circulaire des administrateurs ou l’avis de changement s’y rapportant et l’envoie en même temps au bureau principal du pollicitant au plus tard à la date de son envoi aux détenteurs de valeurs mobilières du pollicité, ou dès que possible par la suite. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant

96. (1) Un administrateur ou un dirigeant peut, à titre personnel, recommander d’accepter ou de rejeter une offre d’achat visant à la mainmise s’il fait sa recommandation dans une circulaire d’administrateur ou de dirigeant distincte qu’il envoie aux personnes ou aux compagnies auxquelles l’offre devait être envoyée. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Avis de changement

(2) Si, avant la clôture d’une offre d’achat visant à la mainmise, ou après sa clôture, mais avant l’extinction de tous les droits de révocation relatifs aux valeurs mobilières déposées en réponse à l’offre, il se produit un changement dans les renseignements contenus dans la circulaire de l’administrateur ou du dirigeant ou dans un avis de changement s’y rapportant et qu’il serait raisonnable de s’attendre à ce que ce changement ait une incidence sur la décision des détenteurs de valeurs mobilières du pollicité d’accepter ou de rejeter l’offre, à l’exception d’un changement qui est indépendant de la volonté de l’administrateur ou du dirigeant, selon le cas, cet administrateur ou ce dirigeant envoie promptement un avis de changement aux personnes ou aux compagnies auxquelles l’offre d’achat visant à la mainmise devait être envoyée. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Forme et teneur de la circulaire

(3) La circulaire de l’administrateur ou du dirigeant comporte les renseignements et est rédigée selon la formule exigés par les règlements. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Remise de la circulaire au pollicité

(4) L’administrateur ou le dirigeant peut s’acquitter de son obligation d’envoyer la circulaire visée au paragraphe (1) ou l’avis de changement visé au paragraphe (2) en l’envoyant au conseil d’administration du pollicité. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Diffusion des documents

(5) Lorsqu’un administrateur ou un dirigeant envoie au conseil d’administration du pollicité la circulaire visée au paragraphe (1) ou l’avis de changement visé au paragraphe (2), le conseil envoie promptement, aux frais du pollicité, un exemplaire de la circulaire ou de l’avis aux personnes ou aux compagnies auxquelles l’offre d’achat visant à la mainmise devait être envoyée. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dépôt

(6) Le conseil d’administration du pollicité ou l’administrateur ou le dirigeant particulier, selon le cas, dépose la circulaire de l’administrateur ou du dirigeant ou l’avis de changement s’y rapportant et l’envoie en même temps au bureau principal du pollicitant, au plus tard à la date de son envoi aux détenteurs de valeurs mobilières du pollicité, ou dès que possible par la suite. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Forme et teneur de l’avis

(7) L’avis de changement relatif à la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant comporte les renseignements et est rédigé selon la formule exigés par les règlements. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Consentement de l’expert : circulaire des administrateurs et autres documents

96.1 Si le rapport, l’évaluation, la déclaration ou l’opinion d’un expert, au sens du paragraphe 94.7 (2), est inclus dans une circulaire des administrateurs, une circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant ou tout avis de changement, ou y est annexé, le consentement écrit de l’expert à son utilisation est déposé en même temps que la circulaire ou l’avis. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Modes de remise des documents du pollicité

96.2 (1) La circulaire des administrateurs, la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant et chaque avis de changement sont envoyés par courrier affranchi au destinataire ou lui sont remis en mains propres, par messagerie ou de la manière qu’approuve le directeur. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Date des documents

(2) Toute circulaire ou tout avis envoyé conformément au présent article est réputé porter la date de son envoi à la totalité ou à la quasi-totalité des personnes ou des compagnies en droit de les recevoir. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Obligations du pollicitant

Contrepartie

97. (1) Si une offre formelle est lancée, la contrepartie offerte est identique pour tous les détenteurs de valeurs mobilières de la même catégorie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(2) Le paragraphe (1) n’interdit pas au pollicitant d’offrir un choix identique de contrepartie à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la même catégorie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Augmentation de la contrepartie

(3) En cas de surenchère, le pollicitant paie le prix majoré même pour les valeurs mobilières dont il a déjà pris livraison. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Interdiction des conventions accessoires

97.1 (1) Ni la personne ou la compagnie qui fait ou a l’intention de faire une offre formelle ni une personne ou une compagnie qui agit conjointement ou de concert avec elle ne doit conclure de convention, d’engagement ou d’entente accessoire ayant directement ou indirectement pour effet de fournir à un détenteur de valeurs mobilières du pollicité une contrepartie plus importante que celle qui est offerte aux autres détenteurs de valeurs mobilières de la même catégorie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exception : avantages rattachés à l’emploi

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux arrangements visant la rémunération, le licenciement ou les avantages sociaux des employés, précisés par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Réduction proportionnelle : prise de livraison et règlement

97.2 (1) Si l’offre formelle est faite pour une partie des valeurs mobilières de la catégorie visée et que le nombre de valeurs mobilières déposées en réponse à l’offre excède la quantité demandée ou acceptée, le pollicitant procède, lors de la prise de livraison ou du règlement, à une réduction proportionnelle, fractions arrondies, du nombre de valeurs mobilières déposées par chaque détenteur. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dépôt réputé : transactions antérieures à l’offre

(2) Pour l’application du paragraphe (1), les valeurs mobilières acquises dans le cadre d’une transaction antérieure à l’offre visée par le paragraphe 93.2 (1) sont réputées avoir été déposées en réponse à l’offre par la personne ou la compagnie qui les a vendues. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exceptions

(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les circonstances précisées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Arrangements financiers

97.3 (1) Le pollicitant qui fait une offre formelle prend, avant le lancement de l’offre, les dispositions voulues pour assurer la disponibilité des fonds nécessaires au règlement de toutes les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Arrangements financiers conditionnels

(2) Les arrangements financiers à prendre dans le cadre du paragraphe (1) peuvent être soumis à certaines conditions si, au lancement de l’offre, le pollicitant croit raisonnablement que, si les conditions de l’offre ont été satisfaites ou ont fait l’objet d’une renonciation, le risque de ne pas pouvoir payer les valeurs mobilières déposées en réponse à l’offre par suite d’un manquement à l’une des conditions du financement est minime. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Déroulement de l’offre

Délai minimal pour le dépôt

98. (1) Le pollicitant octroie aux détenteurs un délai d’au moins 35 jours à compter de la date de l’offre pour déposer leurs valeurs mobilières en réponse à l’offre formelle. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Interdiction

(2) Le pollicitant ne doit prendre livraison d’aucune valeur mobilière déposée en réponse à l’offre formelle avant l’expiration d’un délai de 35 jours à compter de la date de l’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Révocation

98.1 (1) Un détenteur de valeurs mobilières peut révoquer le dépôt de ses valeurs mobilières en réponse à une offre formelle dans les délais suivants :

a) avant la prise de livraison des valeurs mobilières par le pollicitant;

b) avant l’expiration d’un délai de 10 jours à compter de la date de l’avis de changement prévu à l’article 94.3 ou de l’avis de modification prévu à l’article 94.4;

c) dans les trois jours ouvrables suivant la prise de livraison si le pollicitant n’a pas réglé les valeurs mobilières. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Exceptions

(2) Le droit de révocation prévu à l’alinéa (1) b) ne s’applique pas si le pollicitant a pris livraison des valeurs mobilières avant la date de l’avis de changement ou de l’avis de modification ou dans l’un ou l’autre des cas suivants ou dans les deux :

1. La modification des conditions de l’offre se limite à une augmentation de la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières et à une prorogation du délai de dépôt d’au plus 10 jours après la date de l’avis de modification.

2. La modification des conditions de l’offre se limite à la renonciation à une ou à plusieurs conditions de l’offre, si la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières est en numéraire seulement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Méthode à suivre pour le retrait

(3) La révocation du dépôt de valeurs mobilières en vertu du paragraphe (1) se fait par l’envoi d’un avis écrit au dépositaire désigné dans la circulaire d’offre et prend effet dès sa réception par ce dernier. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Obligation de rendre les valeurs mobilières

(4) Si avis est donné conformément au paragraphe (3), le pollicitant retourne promptement les valeurs mobilières à leur détenteur. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Incidence des achats faits sur le marché

98.2 Si le pollicitant achète des valeurs mobilières en se prévalant d’une dispense de l’application du paragraphe 93.1 (1), ces valeurs mobilières sont incluses dans le calcul servant à déterminer si la condition relative au nombre minimal de valeurs mobilières à déposer en réponse à l’offre a été respectée, mais elles ne doivent pas réduire le nombre de valeurs mobilières dont le pollicitant doit prendre livraison conformément à l’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Prise de livraison et règlement des valeurs mobilières déposées

98.3 (1) Si toutes les conditions d’une offre formelle ont été respectées ou ont fait l’objet d’une renonciation, le pollicitant prend livraison des valeurs mobilières déposées en réponse à l’offre et les règle au plus tard 10 jours après la clôture de l’offre, ou plus tôt si le paragraphe (2) ou (3) l’exige. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(2) Le pollicitant règle toutes les valeurs mobilières dont il a pris livraison conformément à l’offre formelle dès que possible et, dans tous les cas, au plus tard le troisième jour ouvrable qui suit la prise de livraison. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(3) Le pollicitant prend livraison des valeurs mobilières déposées en réponse à une offre formelle après la date de la première prise de livraison et les règle au plus tard 10 jours après leur dépôt. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Interdiction de prolonger l’offre

(4) Le pollicitant ne peut prolonger son offre formelle si toutes les conditions de l’offre ont été respectées ou ont fait l’objet d’une renonciation, à moins de prendre d’abord livraison de toutes les valeurs mobilières déposées en réponse à l’offre dont le dépôt n’a pas été révoqué. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Nombre maximal de valeurs mobilières à prendre en livraison

(5) Malgré les paragraphes (3) et (4), si l’offre formelle ne porte pas sur l’ensemble des valeurs mobilières de la catégorie visée, le pollicitant est tenu, dans les délais qui y sont stipulés, de ne prendre livraison que du nombre maximal de valeurs mobilières autorisé en vertu de l’article 97 ou 97.2 à la clôture de l’offre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Effet de la renonciation à des conditions

(6) Malgré le paragraphe (4), le pollicitant qui renonce à une condition de l’offre formelle et prolonge celle-ci alors que les droits de révocation conférés par l’alinéa 98.1 (1) b) s’appliquent ne doit pas prendre livraison des valeurs mobilières visées par les droits de révocation. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Clôture de l’offre

98.4 L’offre formelle expire à la plus éloignée des dates suivantes :

a) la fin du délai, y compris sa prorogation, au cours duquel les valeurs mobilières peuvent être déposées en réponse à l’offre;

b) la date à laquelle le pollicitant est tenu, conformément à l’offre, de prendre livraison des valeurs mobilières déposées en réponse à celle-ci ou de les rejeter. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Retour des valeurs mobilières déposées

98.5 Si, après la clôture de l’offre, le pollicitant sait qu’il ne prendra pas livraison des valeurs mobilières déposées en réponse à l’offre, il publie et dépose promptement un communiqué à cet égard et retourne les valeurs mobilières à leurs détenteurs. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Communiqué à la clôture de l’offre

98.6 Si toutes les conditions de l’offre ont été respectées ou ont fait l’objet d’une renonciation, le pollicitant publie et dépose, promptement après la clôture de l’offre, un communiqué indiquant :

a) d’une part, le nombre approximatif de valeurs mobilières déposées;

b) d’autre part, le nombre approximatif de valeurs mobilières dont il prendra livraison. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dépôt des documents

98.7 Le pollicitant qui fait une offre formelle et le pollicité dont les valeurs mobilières sont visées par une offre formelle déposent des exemplaires des documents exigés par les règlements et les modifications de ces documents, le cas échéant, conformément aux règlements, sauf si ces documents et modifications ont déjà été déposés. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Attestation des circulaires d’offre

99. (1) La circulaire d’offre ou l’avis de changement ou l’avis de modification s’y rapportant qui sont exigés par la présente partie contient une attestation du pollicitant rédigée selon la formule exigée par règlement et signée :

a) si le pollicitant est une personne ou une compagnie, mais non un particulier, par chacun des particuliers suivants :

(i) le chef de la direction ou, dans le cas d’une personne ou d’une compagnie qui n’en a pas, le particulier qui remplit des fonctions semblables,

(ii) le directeur des services financiers ou, dans le cas d’une personne ou d’une compagnie qui n’en a pas, le particulier qui remplit des fonctions semblables,

(iii) deux administrateurs, à l’exception du chef de la direction et du directeur des services financiers, qui sont dûment autorisés par les administrateurs de cette personne ou de cette compagnie à signer en leur nom;

b) le pollicitant, s’il s’agit d’un particulier. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem : cas où il y a moins de quatre administrateurs

(2) Pour l’application de l’alinéa (1) a), tous les administrateurs et dirigeants du pollicitant doivent signer l’attestation s’ils sont moins de quatre. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem : circulaires des administrateurs

(3) La circulaire des administrateurs ou l’avis de changement s’y rapportant qui sont exigés par la présente partie comprennent une attestation du conseil d’administration du pollicité rédigée selon la formule exigée par règlement et signée par deux administrateurs dûment autorisés par les administrateurs du pollicité à signer en leur nom. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem : circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant

(4) La personne qui dépose et envoie, conformément à la présente partie, une circulaire d’administrateur ou de dirigeant ou un avis de changement s’y rapportant veille à ce que le document contienne une attestation rédigée selon la formule prescrite et signée par l’administrateur ou le dirigeant qui en est l’auteur ou en son nom. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Signataires remplaçants

(5) Si le directeur est convaincu que le chef de la direction ou le chef des services financiers ou ni l’un ni l’autre ne peut signer l’attestation exigée en application de la présente partie, il peut accepter une attestation signée par un autre dirigeant ou administrateur. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Obligation de fournir la liste des détenteurs

99.1 (1) L’émetteur fournit à la personne ou à la compagnie qui fait ou a l’intention de faire une offre formelle d’achat visant à la mainmise la liste des détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre, même s’il n’y est pas tenu par la loi, ainsi que le nom des personnes qui, à sa connaissance, détiennent des options ou des droits visant l’acquisition de valeurs mobilières de cette catégorie, pour lui permettre de réaliser l’offre conformément à la présente partie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Consultation des livres

(2) Pour l’application du paragraphe (1), l’article 21 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la personne ou à la compagnie qui fait ou se propose de faire l’offre d’achat visant à la mainmise et à l’émetteur. L’affidavit joint à la demande d’obtention de la liste des détenteurs doit toutefois indiquer que la liste ne servira que dans le cadre d’une offre formelle d’achat visant à la mainmise portant sur des valeurs mobilières de l’émetteur. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Offres d’achat visant à la mainmise avec dispense

Dispense : achats dans le cours normal des activités

100. Une offre d’achat visant à la mainmise est dispensée des exigences relatives aux offres formelles si les conditions suivantes sont réunies :

1. L’offre ne porte pas sur plus de 5 pour cent des valeurs mobilières en circulation de la catégorie de valeurs mobilières visée du pollicité.

2. Le nombre total des valeurs mobilières acquises par le pollicitant et toute personne ou compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui sous le régime de cette dispense, au cours d’une période de 12 mois, combiné au nombre de valeurs mobilières acquises par ceux-ci pendant la même période de 12 mois, autrement qu’aux termes d’une offre formelle, ne représente pas au total plus de 5 pour cent du nombre de valeurs mobilières en circulation de cette catégorie au début de la période.

3. Il existe un marché organisé pour la catégorie de valeurs mobilières visées par l’offre.

4. La contrepartie versée n’excède pas le cours en vigueur à la date d’acquisition qui a été fixé conformément aux règlements, majoré des frais de courtage ou des commissions raisonnables effectivement payés. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispense : contrats de gré à gré

100.1 (1) Une offre d’achat visant à la mainmise est dispensée des exigences relatives aux offres formelles si les conditions suivantes sont réunies :

1. Les achats sont effectués auprès d’au plus cinq personnes ou compagnies au total, y compris celles qui se trouvent à l’extérieur de l’Ontario.

2. L’offre n’est pas faite à l’ensemble des détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie visée, pourvu qu’il y en ait plus de cinq.

3. S’il existe un marché organisé pour les valeurs mobilières acquises, la valeur de la contrepartie versée, y compris les frais de courtage ou les commissions, ne représente pas plus de 115 pour cent du cours des valeurs mobilières à la date de l’offre, qui a été fixé conformément aux règlements.

4. S’il n’existe pas de marché organisé pour les valeurs mobilières acquises, il est raisonnablement possible d’établir que la valeur de la contrepartie versée n’est pas supérieure à 115 pour cent de la valeur des valeurs mobilières. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Calcul du nombre de détenteurs

(2) Pour l’application du paragraphe (1), si le pollicitant fait une offre d’acquisition visant les valeurs mobilières d’une personne ou d’une compagnie donnée et qu’il sait ou devrait savoir après enquête diligente que la personne ou la compagnie a acquis les valeurs mobilières pour que le pollicitant puisse se prévaloir de la dispense prévue au paragraphe (1), chacune de ces autres personnes ou compagnies est comptée dans le calcul du nombre de personnes et de compagnies à qui l’offre d’acquisition a été faite. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(3) Pour l’application du paragraphe (1), si le pollicitant fait une offre d’acquisition visant les valeurs mobilières d’une personne ou d’une compagnie donnée et qu’il sait ou devrait savoir après enquête diligente que cette personne ou cette compagnie agit à titre d’ayant droit, notamment à titre de fondé de pouvoir, de mandataire, de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou d’administrateur successoral, d’une ou de plusieurs personnes ou compagnies qui ont un intérêt bénéficiaire direct dans ces valeurs mobilières, chacune de ces autres personnes ou compagnies est comptée dans le calcul du nombre de personnes et de compagnies à qui l’offre d’acquisition a été faite. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(4) Malgré le paragraphe (3), une fiducie ou une succession est considérée comme un seul détenteur de valeurs mobilières dans le calcul du nombre de personnes et de compagnies à qui l’offre d’acquisition a été faite si, selon le cas :

a) une fiducie entre vifs a été créée par un seul disposant;

b) la succession n’a pas été dévolue à toutes les personnes qui y ont un droit à titre bénéficiaire. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispense : émetteur non assujetti

100.2 Une offre d’achat visant à la mainmise est dispensée des exigences relatives aux offres formelles si le pollicité n’est pas un émetteur assujetti et que les autres conditions précisées par règlement sont remplies. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispense : offres d’achat visant à la mainmise d’émetteurs étrangers

100.3 Sous réserve de l’article 100.5, une offre d’achat visant à la mainmise est dispensée des exigences relatives aux offres formelles si les conditions suivantes sont réunies :

1. Au lancement de l’offre, les détenteurs de valeurs mobilières qui, selon l’adresse qui figure dans les livres du pollicité, résident au Canada détiennent moins de 10 pour cent des valeurs mobilières en circulation de la catégorie visée.

2. Au lancement de l’offre, le pollicitant a des motifs raisonnables de croire que les détenteurs du Canada sont propriétaires bénéficiaires de moins de 10 pour cent des valeurs mobilières en circulation de la catégorie visée.

3. Le marché organisé sur lequel le plus gros volume d’opérations en dollars sur les valeurs mobilières de la catégorie visée a été enregistré au cours des 12 mois précédant immédiatement le lancement de l’offre ne se trouve pas au Canada.

4. Les détenteurs de l’Ontario ont le droit de participer à l’offre à des conditions au moins aussi favorables que celles qui s’appliquent à l’ensemble des détenteurs de la même catégorie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispense : cas où il y a moins de 50 propriétaires bénéficiaires

100.4 Sous réserve de l’article 100.5, une offre d’achat visant à la mainmise est dispensée des exigences relatives aux offres formelles si les conditions suivantes sont réunies :

1. Le nombre de propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières de la catégorie visée en Ontario est inférieur à 50 et les valeurs mobilières qu’ils détiennent représentent, au total, moins de 2 pour cent des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie.

2. Les détenteurs de l’Ontario ont le droit de participer à l’offre à des conditions au moins aussi favorables que celles qui s’appliquent à l’ensemble des détenteurs de la même catégorie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Restriction : obligation d’information

100.5 Une offre d’achat visant à la mainmise visée à l’article 100.3 ou 100.4 n’est dispensée des exigences relatives aux offres formelles que si :

a) d’une part, les renseignements et les documents précisés par règlement sont fournis aux détenteurs de l’Ontario conformément aux règlements;

b) d’autre part, les renseignements sur l’offre précisés par règlement sont rendus publics conformément aux règlements. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispense par règlement

100.6 Une offre d’achat visant à la mainmise est dispensée des exigences relatives aux offres formelles si les règlements le prévoient. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Offres de l’émetteur avec dispense

Dispense : acquisitions ou rachats

101. Une offre de l’émetteur visant une catégorie de valeurs mobilières est dispensée des exigences relatives aux offres formelles dans les cas suivants :

1. L’émetteur acquiert les valeurs mobilières, notamment par achat ou rachat, conformément aux conditions qui se rattachent à la catégorie visée sans le consentement préalable de leurs propriétaires ou pour les besoins d’un fonds d’amortissement ou d’un fonds d’achat.

2. L’acquisition, notamment par achat ou rachat, est exigée par les conditions qui se rattachent à la catégorie visée ou par la loi sous le régime de laquelle l’émetteur est constitué en personne morale, formé ou maintenu.

3. Les valeurs mobilières de la catégorie visée sont acquises par l’émetteur à la suite de l’exercice par leur propriétaire du droit d’en exiger l’acquisition, notamment par achat ou rachat, conformément aux conditions qui s’y rattachent. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispense : employé, membre de la haute direction, administrateur et consultant

101.1 Une offre de l’émetteur est dispensée des exigences relatives aux offres formelles si les valeurs mobilières sont acquises auprès d’un employé, d’un membre de la haute direction, d’un administrateur ou d’un consultant, actuel ou ancien, de l’émetteur ou d’un membre du même groupe que lui et que, s’il existe un marché organisé pour les valeurs mobilières :

a) d’une part, la valeur de la contrepartie versée n’est pas supérieure au cours des valeurs mobilières à la date de l’acquisition, qui a été fixé conformément aux règlements;

b) d’autre part, le nombre total ou, s’il s’agit de titres de créance convertibles, le capital total des valeurs mobilières acquises par l’émetteur au cours d’une période de 12 mois sous le régime de la dispense prévue par le présent paragraphe ne représente pas plus de 5 pour cent des valeurs mobilières de la catégorie visée en circulation au début de la période. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispenses : offres de l’émetteur dans le cours normal des activités

Bourse désignée

101.2 (1) L’offre de l’émetteur qui est faite dans le cours normal des activités par l’intermédiaire d’une Bourse désignée et conformément aux règlements administratifs, règles, règlements et politiques de cette Bourse est dispensée des exigences relatives aux offres formelles. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Autres marchés organisés

(2) L’offre de l’émetteur qui est faite dans le cours normal d’un marché organisé, autre qu’une Bourse désignée, est dispensée des exigences relatives aux offres formelles si les conditions suivantes sont réunies :

1. L’offre ne porte pas sur plus de 5 pour cent des valeurs mobilières en circulation de la catégorie visée.

2. Le nombre total ou, s’il s’agit de titres de créance convertibles, le capital total des valeurs mobilières acquises par l’émetteur au cours d’une période de 12 mois sous le régime de la présente dispense ne représente pas plus de 5 pour cent des valeurs mobilières de la catégorie visée en circulation au début de la période.

3. La valeur de la contrepartie versée n’est pas supérieure au cours des valeurs mobilières à la date d’acquisition, qui a été fixé conformément aux règlements, majoré des frais de courtage ou des commissions raisonnables effectivement payés. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Communiqué

(3) L’émetteur qui fait une offre visée au paragraphe (1) dépose promptement le communiqué exigé par la Bourse désignée, le cas échéant. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem

(4) L’émetteur qui fait une offre visée au paragraphe (2) publie et dépose, au moins cinq jours avant le lancement de l’offre, un communiqué comportant les renseignements prescrits par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Définition

(5) La définition qui suit s’applique au présent article.

«Bourse désignée» La Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX ou toute autre Bourse désignée par la Commission pour l’application du présent article. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispense : émetteur non assujetti

101.3 Une offre de l’émetteur est dispensée des exigences relatives aux offres formelles si l’émetteur n’est pas un émetteur assujetti et que les autres conditions précisées par règlement sont remplies. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispense : offres d’émetteurs étrangers

101.4 Sous réserve de l’article 101.6, une offre de l’émetteur est dispensée des exigences relatives aux offres formelles si les conditions suivantes sont réunies :

1. Au lancement de l’offre, les personnes qui, selon la dernière adresse figurant dans les livres du pollicité, résident au Canada détiennent moins de 10 pour cent des valeurs mobilières en circulation de la catégorie visée.

2. Au lancement de l’offre, le pollicitant a des motifs raisonnables de croire que les détenteurs du Canada sont propriétaires bénéficiaires de moins de 10 pour cent des valeurs mobilières en circulation de la catégorie visée.

3. Le marché organisé sur lequel le plus gros volume d’opérations en dollars sur les valeurs mobilières de la catégorie visée a été enregistré au cours des 12 mois précédant immédiatement le lancement de l’offre ne se trouve pas au Canada.

4. Les détenteurs de l’Ontario ont le droit de participer à l’offre à des conditions au moins aussi favorables que celles qui s’appliquent à l’ensemble des détenteurs de la même catégorie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispense : cas où il y a moins de 50 propriétaires bénéficiaires

101.5 Sous réserve de l’article 101.6, une offre de l’émetteur est dispensée des exigences relatives aux offres formelles si les conditions suivantes sont réunies :

1. Le nombre de propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières de la catégorie visée en Ontario est inférieur à 50 et les valeurs mobilières qu’ils détiennent représentent, au total, moins de 2 pour cent des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie.

2. Les détenteurs de l’Ontario ont le droit de participer à l’offre à des conditions au moins aussi favorables que celles qui s’appliquent à l’ensemble des détenteurs de la même catégorie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Restriction : obligation d’information

101.6 Une offre de l’émetteur visée à l’article 101.4 ou 101.5 n’est dispensée des exigences relatives aux offres formelles que si :

a) d’une part, les renseignements et les documents précisés par règlement sont fournis aux détenteurs de l’Ontario conformément aux règlements;

b) d’autre part, les renseignements sur l’offre précisés par règlement sont rendus publics conformément aux règlements. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispense par règlement

101.7 Une offre de l’émetteur est dispensée des exigences relatives aux offres formelles si les règlements le prévoient. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Système d’alerte

Définitions

102. Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 102.1 et 102.2.

«acquéreur» Personne ou compagnie qui acquiert une valeur mobilière autrement qu’en faisant une offre formelle. («acquiror»)

«valeurs mobilières de l’acquéreur» Valeurs mobilières du pollicité dont, à la date de l’offre, l’acquéreur ou une personne ou une compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui est propriétaire bénéficiaire ou a le contrôle. («acquiror’s securities») 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Règle des 10 pour cent

102.1 (1) L’acquéreur qui acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote ou de titres de participation d’une catégorie quelconque d’un émetteur assujetti ou de valeurs mobilières convertibles en de telles valeurs mobilières ou de tels titres, ou le pouvoir de contrôler des valeurs mobilières ou des titres, qui, avec ceux qu’il détient déjà, représenteraient au moins 10 pour cent des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie, déclare cette acquisition de la manière et selon la formule exigées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem : règle des 2 pour cent additionnels

(2) L’acquéreur qui est tenu de faire la déclaration prévue au paragraphe (1) fait une autre déclaration de la manière et selon la formule exigées par règlement chaque fois que l’un ou l’autre des événements suivants se produit :

1. L’acquéreur ou une personne ou une compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières visées à la sous-disposition i ou ii ou le pouvoir de les contrôler :

i. une tranche additionnelle d’au moins 2 pour cent des valeurs mobilières en circulation de la catégorie visée par l’obligation de déclaration prévue au paragraphe (1),

ii. des valeurs mobilières convertibles en une tranche additionnelle d’au moins 2 pour cent des valeurs mobilières en circulation visées à la sous-disposition i.

2. Il se produit un changement dans un fait important figurant dans la déclaration exigée par la disposition 1 ou le paragraphe (1). 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Période d’interdiction

(3) À compter de l’événement donnant lieu à une déclaration exigée par le présent article et jusqu’à la fin du jour ouvrable suivant la date de déclaration, l’acquéreur qui est tenu de la faire ou toute personne qui agit conjointement ou de concert avec lui ne doit pas acquérir ou offrir d’acquérir la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie visée par la déclaration ou de valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispense

(4) Le paragraphe (3) ne s’applique pas à l’acquéreur qui a la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières, ou le pouvoir de contrôler de telles valeurs mobilières, qui représentent, avec les valeurs mobilières de cette catégorie qu’il détient, au moins 20 pour cent des valeurs mobilières en circulation de la catégorie visée. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Acquisitions pendant la durée de l’offre d’acquisition : règle des 5 pour cent

102.2 (1) Pendant la durée d’une offre formelle portant sur des valeurs mobilières avec droit de vote ou des titres de participation d’un émetteur assujetti, l’acquéreur qui acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières ou de titres de la catégorie visée, ou le pouvoir de contrôler de telles valeurs mobilières ou de tels titres, qui, avec ceux qu’il détient déjà, représentent au moins 5 pour cent des valeurs mobilières en circulation de la catégorie visée, déclare cette acquisition de la manière et selon la formule exigées par règlement. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Idem : règle des 2 pour cent additionnels

(2) L’acquéreur tenu de faire la déclaration prévue au paragraphe (1) fait une autre déclaration de la manière et selon la formule exigées par règlement chaque fois que l’acquéreur ou une personne ou une compagnie agissant conjointement ou de concert avec lui acquiert la propriété bénéficiaire d’une tranche additionnelle d’au moins 2 pour cent des valeurs mobilières en circulation de la catégorie visée par l’obligation de déclaration prévue au paragraphe (1) ou le pouvoir de les contrôler. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Requêtes et dispenses

Définition

103. La définition qui suit s’applique aux articles 104 et 105.

«intéressé» S’entend :

a) d’un pollicité;

b) d’un détenteur de valeurs mobilières d’un pollicité ou d’un dirigeant ou d’un administrateur de celui-ci;

c) d’un pollicitant;

d) d’un acquéreur au sens de l’article 102;

e) du directeur;

f) d’une personne ou d’une compagnie qui, de l’avis de la Commission ou de la Cour supérieure de justice, selon le cas, a qualité pour présenter la requête visée à l’article 104 ou 105, selon le cas. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Requête présentée à la Commission

104. (1) Sur requête d’un intéressé, si la Commission estime qu’une personne ou une compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas à une exigence de la présente partie, elle peut, par ordonnance :

a) restreindre la diffusion des documents ou des communications utilisés ou publiés dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur;

b) exiger la modification des documents ou des communications utilisés ou publiés dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur et exiger la diffusion des documents ou communications modifiés ou corrigés;

c) enjoindre à une personne ou à une compagnie de se conformer à une exigence de la présente partie ou des règlements qui s’y rapportent;

d) empêcher une personne ou une compagnie de contrevenir à une exigence de la présente partie ou des règlements qui s’y rapportent;

e) enjoindre aux administrateurs et aux dirigeants d’une personne ou d’une compagnie de faire en sorte que celle-ci se conforme ou cesse de contrevenir à une exigence de la présente partie ou des règlements qui s’y rapportent. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispenses

(2) Sur requête d’un intéressé et sous réserve des conditions qu’elle impose, la Commission peut, si elle convaincue que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public :

a) décider, pour l’application de l’article 97.1, qu’une convention, un engagement ou une entente est conclu avec un détenteur de valeurs mobilières vendeur pour des motifs autres que l’augmentation de la valeur de la contrepartie qui lui est versée pour ses valeurs mobilières et qu’il est possible de conclure la convention, l’engagement ou l’entente malgré cet article;

b) modifier tout délai prévu dans la présente partie ou les règlements qui s’y rapportent;

c) dispenser une personne ou une compagnie des exigences de la présente partie ou des règlements qui s’y rapportent. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Requête présentée au tribunal

105. Sur requête d’un intéressé, si elle est convaincue qu’une personne ou une compagnie ne s’est pas conformée à une exigence de la présente partie ou des règlements qui s’y rapportent, la Cour supérieure de justice peut rendre l’ordonnance provisoire ou définitive qu’elle estime pertinente, afin, notamment :

a) d’indemniser un intéressé qui est partie à la requête des dommages subis par suite d’une contravention à une exigence de la présente partie ou des règlements qui s’y rapportent;

b) d’annuler une transaction conclue avec un intéressé, y compris l’émission ou l’acquisition et la vente d’une valeur mobilière;

c) d’enjoindre à une personne ou à une compagnie de se départir des valeurs mobilières acquises dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur;

d) d’interdire à une personne ou à une compagnie d’exercer la totalité ou une partie des droits de vote rattachés à des valeurs mobilières;

e) d’exiger l’instruction d’une question. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

Dispositions transitoires

Disposition transitoire

105.1 La présente partie et les règlements qui s’y rapportent, tels qu’ils existaient immédiatement avant l’entrée en vigueur du présent article, continuent de s’appliquer aux offres d’achat visant à la mainmise et aux offres de l’émetteur lancées avant cette entrée en vigueur. 2007, chap. 7, annexe 38, art. 8.

PARTIE XXI
OPÉRATIONS D’INITIÉ ET TRANSACTIONS INTERNES

Définitions

106. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

«fonds mutuel» Sauf à l’article 111, fonds mutuel qui est un émetteur assujetti. («mutual fund»)

«fonds mutuels liés» S’entend notamment de deux ou de plusieurs fonds mutuels gérés en commun. («related mutual funds»)

«personne ou compagnie liée» À l’égard d’un fonds mutuel, personne ou compagnie dans laquelle le fonds mutuel ainsi que sa compagnie de gestion et sa compagnie de placement ne peuvent faire aucun investissement en raison des interdictions contenues dans la présente partie. («related person or company») L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 106 (1).

Idem

(2) Pour l’application de la présente partie :

a) un émetteur, dont un fonds mutuel détient plus de 10 pour cent des valeurs mobilières avec droit de vote ou dont ce fonds mutuel et des fonds mutuels liés détiennent plus de 20 pour cent des valeurs mobilières avec droit de vote est réputé une personne ou une compagnie liée au fonds mutuel ou à chacun des fonds mutuels;

b) l’acquisition ou l’aliénation par un initié d’une option de vente, d’une option d’achat ou d’une autre option transférable ayant trait à une valeur mobilière est réputée constituer un changement dans la propriété bénéficiaire de la valeur mobilière qui fait l’objet de l’option;

c) pour la présentation d’un rapport prévu à l’article 107, la propriété est réputée transférée au moment de l’acceptation d’une offre de vente par l’acheteur ou son mandataire ou d’une offre d’achat par le vendeur ou son mandataire. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 106 (2).

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, le paragraphe (2) est modifié par l’article 9 de l’annexe Z.5 du chapitre 33 des Lois de l’Ontario de 2006 par abrogation de l’alinéa c). Voir : 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 9 et par. 21 (2).

Rapport de l’initié

107. (1) Une personne ou une compagnie qui devient un initié d’un émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel dépose, dans les 10 jours du jour où elle devient un initié, ou dans le délai plus court que prescrivent les règlements, un rapport divulguant, à la date où elle est devenue un initié, toutes les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti dont, directement ou indirectement, elle est propriétaire bénéficiaire ou dont elle a le contrôle, selon ce qu’exigent les règlements. 1999, chap. 9, art. 214.

Idem

(2) L’initié qui a déposé ou est tenu de déposer un rapport aux termes du présent article ou d’un article qu’il remplace et dont la propriété bénéficiaire, directe ou indirecte, ou le contrôle de valeurs mobilières de l’émetteur assujetti change par rapport à ce qui figure ou devait figurer dans le rapport ou dans le dernier rapport déposé par la personne ou la compagnie aux termes du présent article ou d’un article qu’il remplace dépose un nouveau rapport dans les 10 jours du jour où le changement est survenu, ou dans le délai plus court que prescrivent les règlements. Ce rapport indique les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti dont, directement ou indirectement, la personne ou la compagnie est propriétaire bénéficiaire ou dont elle a le contrôle à la date du changement ainsi que la nature de celui-ci, en donnant les détails de chaque transaction selon ce qu’exigent les règlements. 1999, chap. 9, art. 214.

Idem

(3) La personne ou la compagnie qui devient un initié d’un émetteur assujetti en raison du paragraphe 1 (8) ou (9) dépose les rapports exigés par les paragraphes (1) et (2) du présent article pour les six mois précédents ou, si elle est un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur assujetti depuis moins de six mois, pour cette période. Elle dépose le rapport dans les 10 jours du jour où l’émetteur est devenu un initié d’un émetteur assujetti ou du jour où l’émetteur assujetti est devenu un initié d’un autre émetteur assujetti, selon le cas, ou dans le délai plus court que prescrivent les règlements. 1999, chap. 9, art. 214.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 107 est abrogé par l’article 10 de l’annexe Z.5 du chapitre 33 des Lois de l’Ontario de 2006 et remplacé par ce qui suit :

Déclaration d’initié

107. (1) Dans les 10 jours ou dans l’autre délai prescrit, la personne ou la compagnie qui devient un initié d’un émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel dépose une déclaration dans laquelle elle divulgue, de la manière et sous la forme prescrites, toutes les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti dont, directement ou indirectement, elle est propriétaire bénéficiaire ou a le contrôle ainsi que tout intérêt dans un instrument financier connexe ou tout droit ou obligation qui s’y rapporte. L’initié fait les autres divulgations que prescrivent les règlements. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 10.

Idem

(2) Dans les 10 jours, ou dans l’autre délai prescrit, de tout changement survenu dans la propriété bénéficiaire ou le contrôle, direct ou indirect, de valeurs mobilières d’un émetteur assujetti ou dans un intérêt dans un instrument financier connexe, ou un droit ou une obligation qui s’y rapporte, l’initié de l’émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel dépose une déclaration dans laquelle il divulgue ce changement de la manière et sous la forme prescrites. L’initié fait les autres divulgations que prescrivent les règlements. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 10.

Voir : 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 10 et par. 21 (2).

Rapport de transfert par l’initié

108. Aucun initié d’un émetteur assujetti ne doit transférer, ni faire transférer des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti au nom d’un mandataire, d’un fondé de pouvoir ou d’un dépositaire sans transmettre à la Commission un rapport de ce transfert, conformément aux règlements, sauf s’il s’agit d’un transfert visant à garantir une dette contractée de bonne foi. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 108.

Remarque : Le jour que le lieutenant-gouverneur fixe par proclamation, l’article 108 est abrogé par l’article 10 de l’annexe Z.5 du chapitre 33 des Lois de l’Ontario de 2006. Voir : 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 10 et par. 21 (2).

Rapport de transfert par l’initié

109. Si des valeurs mobilières avec droit de vote sont inscrites au nom d’une personne ou d’une compagnie qui n’en est pas le propriétaire bénéficiaire et qui sait que le propriétaire bénéficiaire est un initié et que celui-ci n’a pas déposé auprès de la Commission un rapport indiquant qu’il est propriétaire de ces valeurs mobilières, comme l’exige la présente partie, cette personne ou cette compagnie dépose un rapport conformément aux règlements, sauf si le transfert visait à garantir une dette contractée de bonne foi. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 109.

Définition du terme «investissement»

110. (1) La définition qui suit s’applique aux articles 111, 112, 113, 114 et 115.

«investissement» S’entend de l’achat d’une valeur mobilière de toute catégorie de valeurs mobilières d’un émetteur, notamment d’obligations, de débentures, de billets ou d’autres titres de créance. La présente définition inclut les prêts à des personnes ou des compagnies, mais exclut les avances ou les prêts, garantis ou non, consentis par un fonds mutuel ou ses compagnies de gestion ou de placement, si le prêt ou l’avance est accessoire à leurs principales activités commerciales. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 110 (1).

Interprétation

(2) Pour l’application des articles 111, 112, 113, 114 et 115 :

a) une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies détiennent un intérêt appréciable des actions ou parts en circulation d’un émetteur si :

(i) dans le cas d’une personne ou d’une compagnie, elles sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de plus de 10 pour cent des actions ou parts de l’émetteur,

(ii) dans le cas d’un groupe de personnes ou de compagnies, elles sont, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de plus de 50 pour cent des actions ou parts de l’émetteur;

b) une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies sont des détenteurs importants de valeurs mobilières d’un émetteur, si elles sont individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent plus de 20 pour cent des droits de vote rattachés à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de l’émetteur actuellement en circulation. Toutefois, pour le calcul du pourcentage des droits de vote que représentent les valeurs mobilières avec droit de vote appartenant à un souscripteur à forfait, il faut exclure les valeurs mobilières avec droit de vote acquises par ce dernier à titre de souscripteur à forfait dans le cadre d’un placement de ces valeurs mobilières, cette exclusion cessant de s’appliquer lorsque le souscripteur à forfait termine le placement ou y met fin;

c) si une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires, ou sont réputées, en vertu du présent alinéa, propriétaires bénéficiaires, de valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur, cette personne, cette compagnie ou ce groupe de personnes ou de compagnies sont réputés propriétaires bénéficiaires d’une proportion des valeurs mobilières avec droit de vote d’un autre émetteur lorsque le premier émetteur est lui-même, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de ces valeurs mobilières. Cette proportion est égale à la proportion des valeurs mobilières avec droit de vote du premier émetteur dont la personne, la compagnie ou le groupe de personnes ou de compagnies sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires ou réputées l’être en vertu du présent alinéa. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 110 (2).

Prêts des fonds mutuels de l’Ontario

111. (1) Aucun fonds mutuel de l’Ontario ne doit, sciemment, effectuer un investissement en consentant un prêt à :

a) un dirigeant ou un administrateur du fonds mutuel ou de la compagnie de gestion ou de la compagnie de placement de ce fonds ou à une personne qui a un lien avec l’un d’eux;

b) à un particulier, si ce particulier, ou une personne qui a un lien avec lui, est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds mutuel, de sa compagnie de gestion ou de sa compagnie de placement. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 111 (1).

Investissements des fonds mutuels, etc.

(2) Aucun fonds mutuel de l’Ontario ne doit, sciemment, effectuer un investissement :

a) dans une personne ou une compagnie qui est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds mutuel ou de la compagnie de gestion ou de la compagnie de placement de ce fonds;

b) dans une personne ou une compagnie dont le fonds mutuel, seul ou avec un ou plusieurs fonds mutuels liés, est un détenteur important de valeurs mobilières;

c) dans un émetteur dont un intérêt appréciable est détenu par :

(i) soit un dirigeant ou un administrateur du fonds mutuel ou de la compagnie de gestion ou de la compagnie de placement de ce fonds ou une personne qui a un lien avec l’un d’eux,

(ii) soit une personne ou une compagnie qui est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds mutuel ou de la compagnie de gestion ou de la compagnie de placement de ce fonds. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 111 (2).

Obligation de se départir des investissements ou prêts interdits

(3) Ni les fonds mutuels de l’Ontario ni leurs compagnies de gestion ou de placement ne doivent, sciemment, détenir un investissement effectué après le 15 septembre 1979, si cet investissement est prévu par le présent article. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 111 (3).

Placements indirects

112. Ni les fonds mutuels, ni leurs compagnies de gestion ou de placement ne doivent, sciemment, conclure un contrat ou autre entente qui aurait pour effet de les rendre directement ou indirectement redevables ou éventuellement redevables à l’égard d’un investissement effectué sous forme de prêt à une personne ou une compagnie ou d’un autre investissement dans celle-ci si l’article 111 interdit de consentir un prêt à cette personne ou à cette compagnie ou d’effectuer un autre investissement dans celle-ci. Pour l’application de l’article 111, de tels contrats ou autres ententes sont réputés être, selon le cas, des prêts ou des investissements. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 112.

Ordonnances de dispense

113. Sur requête d’une personne ou d’une compagnie intéressée, la Commission peut, si elle est convaincue :

a) soit qu’une catégorie d’investissement ou qu’un investissement particulier représente une décision de gestion prise par des personnes averties qui ne prennent en considération que les intérêts d’un fonds mutuel;

b) soit qu’un investissement particulier est de fait au mieux des intérêts d’un fonds mutuel,

ordonner, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, que l’article 111 ou 112 ne s’applique pas à une catégorie d’investissement, à un investissement particulier ou à un contrat ou autre entente, selon le cas. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 113.

Exception à l’al. 110 (2) c)

114. Malgré l’alinéa 110 (2) c), il n’est pas interdit à un fonds mutuel d’effectuer un investissement auprès d’un émetteur pour le seul motif qu’une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies qui sont ou sont réputées être, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote d’un fonds mutuel ou de sa compagnie de gestion ou de sa compagnie de placement, sont de ce fait réputées être propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote de l’émetteur. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 114.

Honoraires d’investissement

115. (1) Aucun fonds mutuel ne doit effectuer un investissement qui permettra à une personne ou à une compagnie liée au fonds mutuel de recevoir des honoraires ou une autre forme de rémunération, sauf les frais payables aux termes d’un contrat, qui sont divulgués dans un prospectus provisoire ou un prospectus, ou dans une modification de l’un ou de l’autre, qui a été déposé par le fonds mutuel et accepté par le directeur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 115 (1).

Ordonnances de dispense

(2) La Commission peut, à la requête d’un fonds mutuel, ordonner, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, que le paragraphe (1) ne s’applique pas au fonds mutuel, si elle est convaincue qu’il ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public de procéder ainsi. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 115 (2).

Normes de prudence applicables aux gestionnaires de fonds d’investissement

116. Le gestionnaire de fonds d’investissement :

a) d’une part, exerce les pouvoirs et s’acquitte des fonctions de son poste avec honnêteté, bonne foi et au mieux des intérêts du fonds;

b) d’autre part, fait preuve de la prudence, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne d’une prudence raisonnable placée dans des circonstances semblables. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 11.

Dépôt par les compagnies de gestion

117. (1) Dans les trente jours de la fin du mois où sont survenues les transactions décrites aux alinéas suivants, les compagnies de gestion déposent un rapport, rédigé conformément aux règlements, indiquant pour chaque fonds mutuel auquel elles fournissent des services ou des conseils :

a) les transactions d’achat ou de vente de valeurs mobilières conclues entre le fonds mutuel et une personne ou une compagnie liée;

b) les emprunts que le fonds mutuel a effectués auprès des personnes ou des compagnies liées à celui-ci ou les prêts qu’il leur a consentis;

c) les achats ou les ventes effectués par le fonds mutuel par l’intermédiaire d’une personne ou d’une compagnie liée qui a reçu à cet égard des honoraires soit du fonds mutuel soit de l’autre partie à la transaction, soit des deux;

d) toute transaction dans le cadre de laquelle, par arrangement autre qu’un arrangement concernant les opérations d’initiés sur valeurs de portefeuille, le fonds mutuel est un participant conjoint avec une ou plusieurs des personnes ou des compagnies liées à ce fonds. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 117 (1).

Ordonnances de dispense

(2) La Commission peut, à la requête de la compagnie de gestion d’un fonds mutuel, ordonner, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, que le paragraphe (1) ne s’applique pas à une transaction ou à une catégorie de transaction, si elle est d’avis que cela n’est pas préjudiciable à l’intérêt public. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 117 (2).

Portefeuilliste : restrictions

Définition de «personne responsable»

118. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

«personne responsable» S’entend d’un portefeuilliste et de tout particulier qui est un associé, un administrateur ou un dirigeant d’un portefeuilliste, ainsi que d’un membre du même groupe que le portefeuilliste et de tout particulier qui est un administrateur, un dirigeant ou un employé de ce membre du même groupe ou qui est un employé du portefeuilliste, si le membre du même groupe ou le particulier participe à la formulation des décisions prises en matière d’investissement au nom du client du portefeuilliste ou des conseils donnés à ce client ou peut avoir connaissance de ces décisions avant leur mise en vigueur. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 118 (1).

Intérêts du portefeuilliste dans les portefeuilles d’investissement

(2) Le portefeuilliste ne doit pas, sciemment, dans le cadre de la gestion du portefeuille d’investissement qu’il administre, permettre, selon le cas :

a) qu’il soit investi dans un émetteur dont un administrateur ou un dirigeant est une personne responsable ou une personne qui a un lien avec celle-ci, sans que ce fait soit divulgué au client et que celui-ci y consente, par écrit, avant l’achat;

b) qu’il soit acheté ou vendu pour le compte d’une personne responsable, d’une personne qui a un lien avec celle-ci ou du portefeuilliste des valeurs mobilières d’un émetteur;

c) qu’il soit consenti un prêt à une personne responsable, à une personne qui a un lien avec celle-ci ou au portefeuilliste. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 118 (2).

Dispenses accordées aux portefeuillistes à certaines conditions

(3) Si elle juge qu’un portefeuilliste est soumis à des règlements, imposés par un organisme d’autoréglementation, qui ont sensiblement la même portée que les exigences prévues au paragraphe (2), la Commission peut, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, dispenser le portefeuilliste de se conformer aux dispositions du paragraphe (2). L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 118 (3); 1994, chap. 33, art. 5.

Opérations effectuées par des initiés d’un fonds mutuel

119. Aucune personne ou compagnie qui a accès à des renseignements concernant le programme d’investissement d’un fonds mutuel ou au portefeuille d’investissement qu’un portefeuilliste gère pour un client ne doit acheter ni vendre pour son compte des valeurs mobilières d’un émetteur si les valeurs de portefeuille du fonds mutuel ou le portefeuille d’investissement qu’un portefeuilliste gère pour un client comprennent des valeurs mobilières de cet émetteur et si les renseignements sont utilisés par la personne ou la compagnie pour son bénéfice ou à son avantage direct. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 119.

Publication des résumés des rapports

120. La Commission résume tous les renseignements contenus dans les rapports déposés conformément à la présente partie. Ces résumés font l’objet d’une publication mensuelle ou figurent dans une telle publication que le public peut se procurer moyennant paiement de droits raisonnables. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 120.

Dépôt des rapports dans une autre autorité législative

121. (1) Si les lois de l’autorité législative du ressort où l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu exigent sensiblement les mêmes rapports que ceux exigés par la présente partie, il peut être satisfait à ces exigences par le dépôt des rapports exigés par les lois de ce ressort pourvu que ces rapports portent une signature manuscrite ou soient certifiés conformément aux règlements. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 121 (1).

Dispense par ordonnance de la Commission

(2) Sous réserve du paragraphe (1), la Commission peut, selon le cas :

a) à la requête d’une personne ou d’une compagnie intéressée, dans les cas suivants :

(i) si une exigence de la présente partie est incompatible avec les lois de l’autorité législative aux termes desquelles l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu,

(ii) si elle est par ailleurs convaincue que les circonstances d’un cas particulier justifient cette mesure;

b) de sa propre initiative,

rendre une ordonnance, assortie des conditions qu’il lui semble justes et utiles d’imposer, qui dispense une personne ou une compagnie de se conformer à une partie ou à la totalité des exigences de la présente partie. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 121 (2); 1994, chap. 33, art. 6.

Interdictions : exceptions autorisées

121.1 Si les règlements comportent une disposition en ce sens, un organisme créé aux termes du paragraphe 121.4 (1) par un fonds d’investissement peut approuver une transaction qui est interdite aux termes de la présente partie, auquel cas l’interdiction ne s’applique pas à la transaction. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 6.

PARTIE XXI.1
EXIGENCES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ET AUTRES

Définition

121.2 La définition qui suit s’applique à la présente partie.

«prescrit» Prescrit par règlement. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 7.

Gouvernance des émetteurs assujettis

121.3 Pour l’application de la présente loi, un émetteur assujetti satisfait aux exigences prescrites à l’égard de la gouvernance des émetteurs assujettis, y compris les exigences qui se rapportent à ce qui suit :

a) la composition de son conseil d’administration et les qualités requises pour en être membre, y compris les questions relatives à l’indépendance des membres;

b) la création de types précisés de comités du conseil d’administration, leur mandat, leur fonctionnement et leurs responsabilités, leur composition et les qualités requises pour en être membre, y compris les questions relatives à l’indépendance des membres;

c) l’établissement et l’application d’un code de déontologie applicable à ses administrateurs, dirigeants et employés ainsi qu’aux personnes ou compagnies ayant des rapports particuliers avec l’émetteur assujetti, y compris les exigences minimales d’un tel code;

d) la procédure réglementant les conflits d’intérêts entre les intérêts de l’émetteur assujetti et ceux d’un de ses administrateurs ou dirigeants. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 7.

Surveillance des fonds d’investissement

121.4 (1) Si les règlements l’exigent, un fonds d’investissement crée et maintient un organisme chargé de surveiller les activités du fonds et de son gestionnaire, d’examiner ou d’approuver les questions prescrites qui ont une incidence sur le fonds, y compris les transactions visées à l’article 121.1, et de divulguer des renseignements aux détenteurs de valeurs mobilières du fonds, au gestionnaire de celui-ci et à la Commission. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 7.

Idem

(2) L’organisme exerce les pouvoirs et fonctions prescrits. 2005, chap. 31, annexe 20, art. 7.

PARTIE XXII
EXÉCUTION DE LA LOI

Infractions, dispositions générales

122. (1) Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 5 millions de dollars et d’un emprisonnement d’au plus cinq ans moins un jour, ou d’une seule de ces peines, la personne ou la compagnie qui, selon le cas :

a) dans un document, un élément de preuve ou un renseignement, présenté à la Commission, à un directeur, à une personne qui agit sous l’autorité de la Commission ou du directeur général, ou à une personne chargée d’effectuer une enquête ou un examen prévu par la présente loi, fait une déclaration qui, sur un aspect important et eu égard à l’époque et aux circonstances, est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse;

b) dans une demande, une requête, un communiqué, un rapport, un prospectus provisoire, un prospectus, un relevé, un état financier, une circulaire d’information, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur ou un autre document dont le dépôt ou la remise sont exigés aux termes du droit ontarien des valeurs mobilières, fait une déclaration qui, sur un aspect important et eu égard à l’époque et aux circonstances, est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse;

c) contrevient au droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 373; 2002, chap. 22, par. 181 (1).

Dispense

(1.1) Les alinéas (1) a) et b) ne s’appliquent pas à une déclaration faite ou remise à la Commission dans des observations qui sont présentées à l’égard d’un projet de règle ou de politique. 1994, chap. 33, art. 7.

Moyens de défense

(2) Aucune personne ou compagnie n’est coupable d’une infraction visée à l’alinéa (1) a) ou b) si elle ne savait pas et, en faisant preuve d’une diligence raisonnable, ne pouvait savoir que la déclaration était trompeuse ou erronée ou qu’elle omettait de relater un fait dont la déclaration était requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite. Le présent paragraphe n’a pas pour effet d’empêcher le recours à d’autres moyens de défense. 1994, chap. 11, art. 373.

Administrateurs et dirigeants

(3) Tout administrateur ou dirigeant d’une compagnie ou d’une personne, à l’exclusion d’un particulier, qui autorise ou permet la commission par la compagnie ou la personne d’une infraction visée au paragraphe (1), ou qui y acquiesce, est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 5 millions de dollars et d’un emprisonnement d’au plus cinq ans moins un jour, ou d’une seule de ces peines, qu’une accusation ait été portée ou non contre la compagnie ou la personne à l’égard de l’infraction visée au paragraphe (1) ou que sa culpabilité ait été établie ou non à cet égard. 1994, chap. 11, art. 373; 2002, chap. 22, par. 181 (2).

Amende pour contravention à l’art. 76

(4) Malgré le paragraphe (1) et en plus d’une peine d’emprisonnement imposée aux termes du paragraphe (1), la personne ou la compagnie qui est déclarée coupable d’une contravention au paragraphe 76 (1), (2) ou (3) est passible d’une amende minimale égale au profit réalisé ou à la perte évitée par la personne ou la compagnie en raison de la contravention et d’une amende maximale égale à la plus élevée des sommes suivantes :

a) 5 millions de dollars;

b) la somme qui équivaut au triple du profit réalisé ou de la perte évitée par la personne ou la compagnie en raison de la contravention. 2002, chap. 18, annexe H, art. 11; 2002, chap. 22, par. 181 (3); 2002, chap. 22, par. 188 (3).

Idem

(5) S’il n’est pas possible de déterminer le profit réalisé par la personne ou la compagnie ou la perte évitée par celle-ci en raison de la contravention, le paragraphe (4) ne s’applique pas, mais le paragraphe (1) continue de s’appliquer. 1994, chap. 11, art. 373.

Définitions : «perte évitée», «profit réalisé»

(6) Les définitions qui suivent s’appliquent aux paragraphes (4) et (5).

«perte évitée» La différence entre le montant reçu pour la valeur mobilière qui a été vendue en contravention au paragraphe 76 (1) et le cours fait moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de Bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important. («loss avoided»)

«profit réalisé» Selon le cas :

a) la différence entre le cours fait moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de Bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important et le montant payé pour la valeur mobilière qui a été achetée en contravention au paragraphe 76 (1);

b) dans le cas d’une vente à découvert, la différence entre le montant reçu pour la valeur mobilière qui a été vendue en contravention au paragraphe 76 (1) et le cours fait moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de Bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important;

c) la valeur de la contrepartie reçue pour avoir informé une autre personne ou compagnie d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur assujetti, en contravention au paragraphe 76 (2) ou (3). («profit made») 1994, chap. 11, art. 373.

Autorisation de la Commission

(7) Aucune instance ne doit être introduite aux termes du présent article sans l’autorisation de la Commission. 1994, chap. 11, art. 373.

Procès devant un juge provincial

(8) La Commission ou son mandataire peut, par avis transmis au greffier du tribunal compétent pour connaître d’une infraction visée à la présente loi, exiger qu’un juge provincial préside l’instance. 1994, chap. 11, art. 373.

Recours supplémentaires

122.1 (1) Le tribunal peut, outre toute autre peine, ordonner à la personne ou à la compagnie déclarée coupable d’une infraction à la présente loi de faire une restitution ou de verser une indemnité en conséquence à une personne ou compagnie lésée. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 12.

Avis

(2) Le tribunal qui rend une ordonnance de restitution ou d’indemnisation fait remettre une copie de l’ordonnance ou un avis de son contenu à la personne ou à la compagnie à qui la restitution doit être faite ou l’indemnité versée. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 12.

Dépôt

(3) L’ordonnance de restitution ou d’indemnisation peut être déposée auprès du greffier local de la Cour supérieure de justice, la responsabilité du dépôt reposant sur la personne ou la compagnie à laquelle la restitution doit être faite ou l’indemnité versée. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 12.

Exécution

(4) L’ordonnance de restitution ou d’indemnisation déposée en vertu du paragraphe (3) peut être exécutée comme s’il s’agissait d’une ordonnance du tribunal. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 12.

Intérêts postérieurs au jugement

(5) L’article 129 de la Loi sur les tribunaux judiciaires s’applique à l’égard de l’ordonnance de restitution ou d’indemnisation déposée en vertu du paragraphe (3) et, à cette fin, la date du dépôt est réputée la date de l’ordonnance. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 12.

Restriction

(6) Une personne ou une compagnie n’a pas le droit de participer à une instance dans laquelle une ordonnance peut être rendue en vertu du présent article du seul fait qu’elle a un droit d’action contre un défendeur dans l’instance ou qu’elle peut avoir le droit de recevoir une somme aux termes de l’ordonnance. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 12.

Recours civils protégés

(7) Une ordonnance de restitution ou d’indemnisation rendue en vertu du présent article à l’égard d’un acte ou d’une omission ne porte pas atteinte au recours civil fondé sur cet acte ou cette omission. 2006, chap. 33, annexe Z.5, art. 12.

123. Abrogé : 1994, chap. 11, art. 373.

Dénonciation visant plusieurs infractions

124. La dénonciation d’une contravention aux dispositions de la présente loi peut viser une ou plusieurs infractions. Les dénonciations, assignations, mandats, déclarations de culpabilité ou autres actes de procédure relatifs à une poursuite judiciaire ne doivent être rejetés et ne sont pas insuffisants parce qu’ils se rapportent à deux ou plus de deux infractions. L.R.O. 1990, chap. S.5, art. 124.

Exécution d’un mandat décerné dans une autre province

125. (1) Si un juge provincial, un magistrat ou un juge de paix d’une autre province ou d’un territoire du Canada décerne un mandat d’arrestation contre une personne inculpée de contravention à une disposition d’une loi de cette province ou de ce territoire, similaire à la présente loi, un juge provincial ou un juge de paix de l’Ontario peut, si cette personne se trouve ou est supposée se trouver dans son ressort et que l’authenticité de la signature de celui qui a décerné le mandat est prouvé de façon suffisante, apposer sur le mandat une mention rédigée selon la formule prescrite par les règlements. Un mandat qui porte une telle mention permet à la personne qui détient le mandat, à toutes les autres personnes à qui il était initialement adressé ainsi qu’à tous les agents de police d’exécuter le mandat et d’amener la personne arrêtée en vertu de ce mandat, que ce soit à l’extérieur de l’Ontario ou n’importe où en Ontario, et de l’arrêter de nouveau n’importe où en Ontario. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 125 (1).

Prisonnier de passage

(2) Un agent de police de l’Ontario ou d’une autre province ou d’un territoire du Canada qui traverse l’Ontario avec, sous sa garde, une personne arrêtée dans une autre province ou un autre territoire en vertu d’un mandat sur lequel une mention a été apposée aux termes du paragraphe (1) a le droit, en vertu de ce mandat, de détenir, de transporter et d’arrêter de nouveau l’accusé n’importe où en Ontario, sans qu’il ait à établir l’authenticité du mandat ou de la mention apposée. L.R.O. 1990, chap. S.5, par. 125 (2); 1994, chap. 11, art. 374.

Conservation provisoire des biens

126. (1) La Commission peut, au moyen d’une directive, enjoindre à une personne ou à une compagnie qui est dépositaire ou qui a le contrôle ou la garde de fonds, de valeurs mobilières ou de biens d’une personne ou d’une compagnie de retenir ces fonds, valeurs mobilières ou biens jusqu’à ce que la Commission, par écrit, révoque la directive ou consente à soustraire un fonds, une valeur mobilière ou un bien en particulier à l’application de la directive, ou jusqu’à ce que la Cour supérieure de justice en ordonne autrement, si la Commission le juge opportun :

a) soit pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières ou la réglementation des marchés financiers en Ontario;

b) soit pour aider à l’application régulière des lois sur les valeurs mobilières ou à la réglementation des marchés financiers d’une autre autorité législative. 1994, chap. 11, art. 375; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Application

(2) La directive donnée en vertu du paragraphe (1) qui désigne une banque ou une autre institution financière ne s’applique qu’aux succursales qui y sont désignées. 1994, chap. 11, art. 375.

Exclusions

(3) La directive donnée en vertu du paragraphe (1) ne doit pas s’appliquer aux fonds, aux valeurs mobilières ou aux biens se trouvant dans une agence de compensation reconnue ni aux valeurs mobilières en voie d’être transférées par un agent des transferts, à moins que la directive ne le précise. 1994, chap. 11, art. 375.

Certificat d’affaire en instance

(4) La Commission peut ordonner que la directive visée au paragraphe (1) soit certifiée à l’intention d’un registrateur de biens-fonds ou de claims et soit enregistrée contre les biens-fonds ou les claims mentionnés dans la directive. Une fois enregistré, le certificat a le même effet qu’un certificat d’affaire en instance. 1994, chap. 11, art. 375.

Révision par le tribunal

(5) Aussitôt que possible, mais au plus tard sept jours après que la directive a été donnée en vertu du paragraphe (1), la Commission demande à la Cour supérieure de justice, par voie de requête, le maintien de la directive ou toute autre ordonnance que le tribunal estime appropriée. 1994, chap. 11, art. 375; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Avis

(6) La directive prévue au paragraphe (1) peut être donnée sans préavis, auquel cas des copies de la directive sont envoyées sans délai, par les moyens que fixe la Commission, à toutes les personnes et compagnies qui y sont nommées. 1994, chap. 11, art. 375.

Précisions ou révocation

(7) Toute personne ou compagnie directement touchée par une directive peut, par voie de requête, demander des précisions à la Commission ou la modification ou la révocation de la directive. 1994, chap. 11, art. 375.

Fraude et manipulation du marché

126.1 Une personne ou une compagnie ne doit pas, directement ou indirectement, relativement à des valeurs mobilières ou à des produits dérivés de valeurs mobilières, se livrer ou participer à un acte, une pratique ou une ligne de conduite dont elle sait ou devrait raisonnablement savoir :

a) soit qu’il entraîne une apparence trompeuse d’opérations sur valeurs mobilières ou produits dérivés de valeurs mobilières ou un cours artificiel à l’égard de telles valeurs ou de tels produits, ou y contribue;

b) soit qu’il constitue une fraude à l’égard d’une personne ou d’une compagnie. 2002, chap. 22, art. 182.

Déclarations trompeuses ou erronées

126.2 (1) Une personne ou une compagnie ne doit pas faire de déclaration si elle sait ou devrait raisonnablement savoir :

a) d’une part, que la déclaration, sur un aspect important et eu égard à l’époque et aux circonstances, est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse;

b) d’autre part, qu’il est raisonnable de s’attendre que la déclaration aura un effet significatif sur le cours ou la valeur de valeurs mobilières. 2002, chap. 22, art. 182; 2004, chap. 31, annexe 34, par. 4 (1).

Idem

(2) La contravention au paragraphe (1) ne donne pas le droit d’intenter une action en dommages-intérêts en vertu d’autres dispositions que celles de la partie XXIII ou XXIII.1. 2004, chap. 31, annexe 34, par. 4 (2).

Ordonnances rendues dans l’intérêt public

127. (1) La Commission peut, si elle est d’avis qu’il est dans l’intérêt public de le faire, rendre une ou plusieurs des ordonnances suivantes :

1. Une ordonnance portant que l’inscription ou la reconnaissance accordée à une personne ou à une compagnie aux termes du droit ontarien des valeurs mobilières soit suspendue ou restreinte pendant la période précisée dans l’ordonnance, qu’elle prenne fin ou qu’elle soit assortie de conditions.

2. Une ordonnance interdisant les opérations sur valeurs mobilières effectuées par une personne ou une compagnie ou les opérations effectuées sur les valeurs mobilières de celles-ci, soit de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance.

2.1 Une ordonnance portant que l’acquisition de valeurs mobilières par une personne ou compagnie particulière est interdite, soit de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance.

3. Une ordonnance portant que toute dispense prévue par le droit ontarien des valeurs mobilières ne s’applique pas à une personne ni à une compagnie de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance.

4. Une ordonnance enjoignant à un participant au marché de se soumettre à une révision de ses pratiques et de ses procédures et d’effectuer les changements qu’ordonne la Commission.

5. Si elle est convaincue que le droit ontarien des valeurs mobilières n’a pas été respecté, une ordonnance portant, selon le cas, qu’un communiqué, un rapport, un prospectus provisoire, un prospectus, un relevé, un état financier, une circulaire d’information, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur, une notice d’offre, une sollicitation de procurations ou tout autre document mentionné dans l’ordonnance :

i. soit remis par le participant au marché à une personne ou à une compagnie,

ii. ne soit pas remis par le participant au marché à une personne ou à une compagnie,

iii. soit modifié par le participant au marché, dans la mesure du possible.

6. Une ordonnance réprimandant une personne ou une compagnie.

7. Une ordonnance enjoignant à une personne de démissionner d’un ou de plusieurs des postes qu’elle occupe à titre d’administrateur ou de dirigeant d’un émetteur.

8. Une ordonnance interdisant à une personne de devenir un administrateur ou un dirigeant d’un émetteur ou d’agir à ce titre.

8.1 Une ordonnance enjoignant à une personne de démissionner d’un ou de plusieurs des postes qu’elle occupe à titre d’administrateur ou de dirigeant d’une personne ou compagnie inscrite.

8.2 Une ordonnance interdisant à une personne de devenir un administrateur ou un dirigeant d’une personne ou compagnie inscrite ou d’agir à ce titre.

8.3 Une ordonnance enjoignant à une personne de démissionner d’un ou de plusieurs des postes qu’elle occupe à titre d’administrateur ou de dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement.

8.4 Une ordonnance interdisant à une personne de devenir un administrateur ou un dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement ou d’agir à ce titre.

8.5 Une ordonnance interdisant à une personne ou compagnie de devenir une personne ou compagnie inscrite, un gestionnaire de fonds d’investissement ou un promoteur, ou d’agir à ce titre.

9. Si une personne ou une compagnie n’a pas respecté le droit ontarien des valeurs mobilières, une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de payer une pénalité administrative d’au plus 1 million de dollars pour chaque manquement.

10. Si une personne ou une compagnie n’a pas respecté le droit ontarien des valeurs mobilières, une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de remettre à la Commission les montants obtenus par suite du manquement. 1994, chap. 11, art. 375; 1999, chap. 9, art. 215; 2002, chap. 22, par. 183 (1); 2005, chap. 31, annexe 20, art. 8.

Conditions

(2) L’ordonnance rendue en vertu du présent article peut être assortie des conditions qu’impose la Commission. 1994, chap. 11, art. 375.

Ordonnance interdisant toute opération

(3) La Commission peut rendre une ordonnance en vertu de la disposition 2 du paragraphe (1) bien qu’un rapport lui ait été remis aux termes du paragraphe 75 (3). 1994, chap. 11, art. 375.

Exception

(3.1) Une personne ou une compagnie n’a pas le droit de participer à une instance dans laquelle une ordonnance peut être rendue en vertu de la disposition 9 ou 10 du paragraphe (1) du seul fait qu’elle peut avoir le droit de recevoir un montant payé aux termes de l’ordonnance. 2004, chap. 31, annexe 34, art. 5.

Nécessité de tenir une audience

(4) Sous réserve de l’article 4 de la Loi sur l’exercice des compétences légales, aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du présent article sans qu’il soit tenu d’audience. 1994, chap. 11, art. 375.

Ordonnances temporaires

(5) Malgré le paragraphe (4), si la Commission est d’avis que la période nécessaire pour terminer une audience pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, elle peut rendre une ordonnance temporaire en vertu de la disposition 1, 2 ou 3 du paragraphe (1) ou de la sous-disposition ii de la disposition 5 du paragraphe (1). 1994, chap. 11, art. 375.

Durée de l’ordonnance temporaire

(6) L’ordonnance temporaire prend effet immédiatement et, à moins que la Commission ne la proroge, elle expire au bout de quinze jours. 1994, chap. 11, art. 375.

Prorogation de l’ordonnance temporaire

(7) Si l’audience débute pendant la période de quinze jours, la Commission peut proroger l’ordonnance temporaire jusqu’à ce que l’audience soit terminée. 1994, chap. 11, art. 375.

Idem

(8) Malgré le paragraphe (7), la Commission peut proroger l’ordonnance temporaire visée à la disposition 2 du paragraphe (1) pour la période qu’elle juge nécessaire, si des renseignements satisfaisants ne lui sont pas fournis pendant la période de quinze jours. 1994, chap. 11, art. 375.

Avis de l’ordonnance temporaire

(9) La Commission donne un avis écrit de l’ordonnance temporaire rendue en vertu du paragraphe (5), accompagné de l’avis d’audience, à toute personne ou compagnie directement touchée par l’ordonnance temporaire. 1994, chap. 11, art. 375.

Paiement des frais d’enquête

127.1 (1) La Commission peut, après avoir tenu une audience, ordonner à une personne ou à une compagnie dont les affaires ont fait l’objet d’une enquête de payer les frais de celle-ci si, selon le cas :

a) elle est convaincue que la personne ou la compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit ontarien des valeurs mobilières;

b) elle estime que la personne ou la compagnie n’a pas agi dans l’intérêt public. 1999, chap. 9, art. 216.

Paiement des frais d’audience

(2) La Commission peut, après avoir tenu une audience, ordonner à la personne ou à la compagnie dont les affaires ont fait l’objet de l’audience de payer les frais directs ou indirects de celle-ci qu’elle a engagés ou qui ont été engagés en son nom si, selon le cas :

a) elle est convaincue que la personne ou la compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit ontarien des valeurs mobilières;

b) elle estime que la personne ou la compagnie n’a pas agi dans l’intérêt public. 1999, chap. 9, art. 216.

Paiement des frais en cas d’infraction

(3) Si une personne ou une compagnie est coupable d’une infraction visée à la présente loi ou aux règlements, la Commission peut, après avoir tenu une audience, lui ordonner de payer les frais de toute enquête effectuée relativement à l’infraction. 1999, chap. 9, art. 216.

Frais

(4) Pour l’application des paragraphes (1), (2) et (3), les frais que la Commission peut ordonner à la personne ou à la compagnie de payer comprennent notamment tout ou partie de ce qui suit :

1. Les frais engagés à l’égard des services fournis par les personnes nommées ou engagées en vertu de l’article 5, 11 ou 12.

2. Les frais liés aux questions préliminaires à l’audience.

3. Les frais liés au temps consacré par la Commission ou son personnel.

4. Les indemnités versées à un témoin.

5. Les frais des services juridiques fournis à la Commission. 1999, chap. 9, art. 216.

Requêtes présentées au tribunal

128. (1) La Commission peut, par voie de requête, demander à la Cour supérieure de justice une déclaration portant qu’une personne ou une compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 375; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Audience préalable non requise

(2) Avant de présenter une requête en vertu du paragraphe (1), la Commission n’est pas obligée de tenir une audience afin de déterminer si la personne ou la compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 375.

Pouvoirs de redressement du tribunal

(3) Si le tribunal fait une déclaration visée au paragraphe (1), il peut, malgré toute pénalité imposée aux termes de l’article 122 et toute ordonnance rendue par la Commission en vertu de l’article 127, rendre l’ordonnance qu’il estime appropriée contre la personne ou la compagnie, notamment une ou plusieurs des ordonnances suivantes :

1. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de se conformer au droit ontarien des valeurs mobilières.

2. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de se soumettre à une révision de ses pratiques et de ses procédures par la Commission, et d’effectuer les changements qu’ordonne celle-ci.

3. Une ordonnance portant, selon le cas, qu’un communiqué, un rapport, un prospectus provisoire, un prospectus, un relevé, un état financier, une circulaire d’information, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur, une notice d’offre, une sollicitation de procurations ou tout autre document mentionné dans l’ordonnance :

i. soit remis par la personne ou la compagnie à une autre personne ou compagnie,

ii. ne soit pas remis par la personne ou la compagnie à une autre personne ou compagnie,

iii. soit modifié par la personne ou la compagnie, dans la mesure du possible.

4. Une ordonnance annulant toute transaction conclue par la personne ou la compagnie relativement à des opérations sur valeurs mobilières, y compris l’émission de valeurs mobilières.

5. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie d’émettre, d’annuler, d’acheter, d’échanger ou d’aliéner toute valeur mobilière.

6. Une ordonnance interdisant à la personne ou à la compagnie d’exercer son droit de vote ou tout autre droit rattaché aux valeurs mobilières.

7. Une ordonnance interdisant à la personne d’agir à titre de dirigeant ou d’administrateur ou interdisant à la personne ou à la compagnie d’agir à titre de promoteur d’un participant au marché, de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance.

8. Une ordonnance nommant des dirigeants et des administrateurs en remplacement ou en sus de tout ou partie des dirigeants et des administrateurs de la compagnie qui sont alors en poste.

9. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie d’acheter des valeurs mobilières d’un détenteur de valeurs mobilières.

10. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de rembourser à un détenteur de valeurs mobilières toute partie des sommes d’argent que ce dernier a versées pour des valeurs mobilières.

11. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de produire au tribunal ou à une personne intéressée des états financiers présentés sous la forme qu’exige le droit ontarien des valeurs mobilières ou un compte rendu comptable sous l’autre forme que précise le tribunal.

12. Une ordonnance demandant la rectification des registres ou des autres dossiers de la compagnie.

13. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie d’indemniser une personne ou une compagnie lésée ou d’effectuer une restitution à celle-ci.

14. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de payer des dommages-intérêts punitifs ou généraux à une autre personne ou compagnie.

15. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de remettre au ministre les montants obtenus par suite de son absence de conformité au droit ontarien des valeurs mobilières.

16. Une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de remédier, dans la mesure du possible, à toute absence de conformité passée au droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 375.

Ordonnances provisoires

(4) Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances provisoires qu’il estime appropriées. 1994, chap. 11, art. 375.

Nomination d’un séquestre

129. (1) La Commission peut, par voie de requête, demander à la Cour supérieure de justice de rendre une ordonnance nommant un séquestre, un administrateur-séquestre, un syndic ou un liquidateur pour la totalité ou une partie des biens d’une personne ou d’une compagnie. 1994, chap. 11, art. 375; 2006, chap. 19, annexe C, par. 1 (1).

Motifs

(2) Aucune ordonnance ne doit être rendue en vertu du paragraphe (1) à moins que le tribunal ne soit convaincu :

a) soit que la nomination d’un séquestre, d’un administrateur-séquestre, d’un syndic ou d’un liquidateur pour la totalité ou une partie des biens de la personne ou de la compagnie servira les intérêts véritables des créanciers de la personne ou de la compagnie, ceux de personnes ou de compagnies qui ont des biens en la possession ou sous le contrôle de la personne ou de la compagnie ou ceux des détenteurs de valeurs mobilières ou des souscripteurs de la personne ou de la compagnie;

b) soit qu’elle est appropriée pour l’application régulière du droit ontarien des valeurs mobilières. 1994, chap. 11, art. 375.

Requête sans préavis

(3) Le tribunal peut rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (1) sur requête présentée sans préavis, mais la durée de la nomination ne doit pas dépasser quinze jours. 1994, chap. 11, art. 375.

Motion visant à maintenir l’ordonnance

(4) Si une ordonnance est rendue sans préavis en vertu du paragraphe (3), la Commission peut, dans les quinze jours qui suivent la date de l’ordonnance, présenter une motion au tribunal afin d’obtenir le maintien de l’ordonnance ou toute autre ordonnance que le tribunal estime appropriée. 1994, chap. 11, art. 375.

Pouvoirs du séquestre

(5) Le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur des biens d’une personne ou d’une compagnie nommé en vertu du présent article est le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur de la totalité ou d’une partie des biens qui appartiennent à la personne ou à la compagnie ou que la personne ou la compagnie détient au nom d’une autre personne ou compagnie ou en fiducie pour cette dernière. Le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur peut, si le tribunal le lui ordonne, liquider ou administrer les activités commerciales et les affaires de la personne ou de la compagnie et il a tous les pouvoirs nécessaires ou accessoires pour le faire. 1994, chap. 11, art. 375.

Pouvoirs des administrateurs

(6) Si une ordonnance est rendue nommant un séquestre, un administrateur-séquestre, un syndic ou un liquidateur des biens d’une personne ou d’une compagnie en vertu du présent article, les administrateurs de la compagnie ne peuvent exercer les pouvoirs d’administrateur que celui-ci est autorisé à exercer tant que le tribunal ne le libère pas. 1994, chap. 11, art. 375.

Honoraires et frais

(7) Les honoraires demandés et les frais engagés par le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur nommé en vertu du présent article relativement aux pouvoirs qu’il exerce dans le cadre de sa nomination sont fixés selon l’appréciation discrétionnaire du tribunal. 1994, chap. 11, art. 375.

Modification ou annulation de l’ordonnance

(8) L’ordonnance rendue en vertu du présent article peut être modifiée ou annulée sur motion présentée au tribunal. 1994, chap. 11, art. 375.

Prescription

129.1 Sauf disposition contraire de la présente loi, sont irrecevables les instances introduites aux termes de celle-ci plus de six ans à compter de la date du dernier événement qui y donne lieu. 1999, chap. 9, art. 217.

Administrateurs et dirigeants

129.2 Pour l’application de la présente loi, si une compagnie ou une personne autre qu’un particulier n’a pas respecté le droit ontarien des valeurs mobilières, un administrateur ou un dirigeant de la compagnie ou de la personne qui a autorisé ou permis le manquement ou y a acquiescé est réputé ne pas avoir respecté lui non plus le droit ontarien des valeurs mobilières, qu’une instance ait été introduite ou non contre la compagnie ou la personne en vertu de ce droit ou qu’une ordonnance ait été rendue ou non contre celle-ci en vertu de l’article 127. 2002, chap. 22, art. 184.

PARTIE XXIII
RESPONSABILITÉ CIVILE

Responsabilité à l’égard de la présentation inexacte des faits dans un prospectus

130. (1) En cas de présentation inexacte des faits dans un prospectus et ses modifications, l’acheteur qui achète des valeurs mobilières offertes par ce prospectus au cours de la période de placement ou de placement dans le public a, qu’il se soit fié ou non à cette présentation inexacte des faits, le droit d’intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

a) l’émetteur ou le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières et au nom de qui le placement est effectué;

b) chaque souscripteur à forfait des valeurs mobilières tenu de signer l’attestation prévue à l’article 59;

c) les administrateurs de l’émetteur en poste à la date du dépôt du prospectus ou de ses modifications;

d) les personnes ou les compagnies qui ont déposé le consentement, exigé par les règlements, à la divulgation des renseignements que renferme le prospectus, mais uniquement à l’égard de leurs rapports, opinions ou déclarations;

e) les personnes ou les compagnies qui ont signé le prospectus ou ses modifications, autres que les personnes ou les compagnies visées aux alinéas a) à d).

L’acheteur qui a acheté les valeurs mobilières à une personne ou une compagnie visée à l’alinéa a) ou