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Règl. de l'Ont. 123/08 : GOUVERNANCE D'ENTREPRISE - PARTIE II.2 DE LA LOI
en vertu de assurances (Loi sur les), L.R.O. 1990, chap. I.8
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RÈglement de l’ontario 123/08
Gouvernance d’entreprise — partie II.2 de la Loi
Période de codification : du 8 juin 2019 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.
Dernière modification : 133/19.
Historique législatif : 133/19.
Le texte suivant est la version française d’un règlement bilingue.
Définitions et interprétation
1. (1) La définition qui suit s’applique au présent règlement.
«filiale» À l’égard d’une entité, une autre entité qu’elle contrôle. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 1 (1).
(2) La définition qui suit s’applique au présent règlement, sous réserve du paragraphe (3) :
«dirigeant»
a) À l’égard d’une personne morale :
(i) le particulier exerçant les fonctions de directeur général, de président, de vice-président, de secrétaire, de trésorier ou de contrôleur de la personne morale,
(ii) le directeur de la personne morale, si celle-ci est une société d’assurance mutuelle,
(iii) le particulier désigné comme dirigeant aux termes des règlements administratifs de la personne morale ou par une résolution de ses administrateurs;
b) à l’égard d’une entité autre qu’une personne morale, le particulier désigné comme dirigeant de l’entité par voie de règlement administratif ou de résolution de ses membres ou exerçant les fonctions qui incombent normalement au dirigeant d’une entité. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 1 (2).
(3) Pour l’application du présent règlement, un particulier ne doit pas être considéré comme un dirigeant d’une personne morale dans les circonstances suivantes :
1. Le particulier agit uniquement, à temps partiel, comme président ou vice-président du conseil d’administration de la personne morale ou d’un de ses comités et ne reçoit de la personne morale d’autre rémunération que les honoraires liés aux fonctions de membre du conseil ou comité ou de président ou vice-président à temps partiel du conseil ou comité.
2. Si la personne morale est une société d’assurance mutuelle, le particulier exerce les fonctions de président ou vice-président et agit, à temps partiel, comme président ou vice-président du conseil d’administration de la personne morale ou d’un de ses comités et ne reçoit de la personne morale d’autre rémunération que les honoraires liés aux fonctions de membre du conseil ou comité ou de président ou vice-président à temps partiel du conseil ou comité. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 1 (3).
Particuliers faisant partie d’un groupe : partie II.2 de la Loi
2. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.
«emprunteur important» À l’égard d’un assureur à un moment donné :
a) soit le particulier qui a obtenu, auprès de l’assureur ou d’une entité du même groupe, un prêt, autre qu’un prêt sur marge ou un prêt garanti par une hypothèque ou une charge sur sa résidence principale, dont le principal impayé au moment donné est supérieur au plus élevé des montants suivants :
(i) 200 000 $,
(ii) 0,02 pour cent du capital de l’assureur déterminé conformément à l’une ou l’autre des dispositions suivantes :
(A) le paragraphe 2 (2) du Règlement de l’Ontario 122/08 (Activités de placement et de prêt — assureurs de dommages et sociétés fraternelles) pris en application de la Loi, si ce règlement s’applique à l’assureur,
(B) le paragraphe 2 (3) du Règlement de l’Ontario 121/08 (Activités de placement et de prêt — assureurs-vie) pris en application de la Loi, si ce règlement s’applique à l’assureur;
b) soit un administrateur ou un dirigeant de l’assureur qui a obtenu auprès de ce dernier un prêt sur marge dont le principal impayé au moment donné est supérieur au plus élevé des montants indiqués aux sous-alinéas a) (i) et (ii);
c) soit une entité autre que le particulier qui a obtenu, auprès de l’assureur ou d’une entité du même groupe, un prêt dont le principal impayé au moment donné est supérieur au plus élevé des montants suivants :
(i) 500 000 $,
(ii) 0,05 pour cent du capital de l’assureur déterminé conformément au sous-alinéa a) (ii),
(iii) 25 pour cent de la valeur de l’actif de l’entité. («significant borrower»)
«entité du même groupe» À l’égard d’un assureur, entité qui fait partie du groupe de cet assureur pour l’application de la partie XVII de la Loi. («affiliated entity»)
«intérêt de groupe financier» Placement qui serait un intérêt de groupe financier pour l’application de la partie XVII de la Loi. («substantial investment»)
«prêt» Vise notamment ce qui suit :
a) les dettes liées aux effets de commerce ou aux acceptations;
b) les retraits effectués sur une ligne de crédit conformément aux conditions de celle-ci. («loan») Règl. de l’Ont. 123/08, par. 2 (1).
(2) Pour l’application de la partie II.2 de la Loi et du présent règlement, un particulier fait partie du groupe de l’assureur dans les circonstances suivantes :
1. Le particulier est un dirigeant ou un employé de l’assureur ou d’une entité du même groupe.
2. Le particulier a un intérêt substantiel, au sens du paragraphe 437.12 (3) de la Loi, dans une catégorie d’actions de l’assureur.
3. Le particulier a un intérêt de groupe financier dans une entité du même groupe que l’assureur.
4. Le particulier est un emprunteur important auprès de l’assureur.
5. Le particulier :
i. soit est un dirigeant ou un employé d’une entité qui est un emprunteur important auprès de l’assureur,
ii. soit contrôle une entité qui est un emprunteur important auprès de l’assureur.
6. Le particulier contrôle au moins deux entités qui ont obtenu des prêts auprès de l’assureur ou auprès de l’assureur et d’une ou de plusieurs entités du même groupe et ces prêts, si une seule de ces entités en était redevable, suffiraient à faire d’elle un emprunteur important auprès de l’assureur.
7. Le particulier fournit des biens ou des services à l’assureur, est un associé ou un employé d’une société de personnes qui fournit des biens ou des services à l’assureur ou est un employé d’une personne morale qui fournit des biens ou des services à l’assureur ou une personne qui a un intérêt de groupe financier dans une telle personne morale et le montant annuel total facturé à l’assureur pour ces biens et services par le particulier, la société de personnes ou la personne morale, selon le cas, représente plus de 10 pour cent de l’ensemble pour l’année des montants facturés par lui.
8. Un prêt consenti au particulier par l’assureur ou une entité du même groupe est en souffrance.
9. Un prêt consenti, par l’assureur ou une entité du même groupe, à une entité que contrôle le particulier ou dont ce dernier est un administrateur, un dirigeant ou un employé est en souffrance.
10. Le particulier est le conjoint d’un particulier visé à l’une ou l’autre des dispositions 1 à 9.
11. Le particulier est un agent ou courtier d’assurances qui participe à la souscription, à la négociation, au renouvellement ou à la prolongation d’un contrat d’assurance avec l’assureur. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 2 (2).
(3) Pour l’application des dispositions 8 et 9 du paragraphe (2), un prêt n’est considéré comme étant en souffrance à un moment donné que si, à ce moment-là :
a) soit un paiement de capital ou d’intérêts est venu à échéance et est impayé depuis au moins 90 jours;
b) soit le prêteur n’inscrit pas les intérêts accumulés sur le prêt dans ses livres comptables parce qu’il a des motifs raisonnables de douter que le solde impayé du principal ou des intérêts soit jamais recouvré auprès de l’emprunteur ou recouvré d’une autre manière;
c) soit le prêteur a réduit le taux d’intérêt sur le prêt parce qu’il a des motifs raisonnables de croire que la situation financière de l’emprunteur est précaire. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 2 (3).
Comité de vérification
3. (1) Le comité de vérification de l’assureur se compose d’au moins trois membres que les administrateurs nomment parmi eux. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 3 (1).
(2) La majorité des membres du comité de vérification doivent être des administrateurs qui ne font pas partie du groupe de l’assureur. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 3 (2).
(3) Les administrateurs de l’assureur ne doivent pas nommer au comité de vérification un administrateur qui est un dirigeant ou un employé de l’assureur ou d’une de ses filiales. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 3 (3).
(4) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), tous les administrateurs de l’assureur peuvent être membres du comité de vérification. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 3 (4).
(5) Le comité de vérification de l’assureur a les pouvoirs et fonctions suivants :
1. Le comité de vérification examine les états et déclarations qui suivent et fait les recommandations qu’il estime souhaitables à leur égard aux administrateurs :
i. Les états financiers annuels de l’assureur, avant que les administrateurs ne les examinent aux fins d’approbation.
ii. La déclaration annuelle reflétant la situation des affaires de l’assureur visée à l’alinéa 102 (1) a) de la Loi, la déclaration provisoire visée à l’alinéa 102 (1) b) de la Loi et les autres déclarations de l’assureur que précise le directeur général de l’Autorité, avant que les administrateurs ne les examinent aux fins d’approbation.
iii. Les autres états financiers ou déclarations de l’assureur que précise le directeur général de l’Autorité.
2. Le comité de vérification examine et évalue les procédures de contrôle financier interne de l’assureur et fait les recommandations qu’il estime souhaitables à leur égard aux administrateurs et il peut, avec l’approbation de ces derniers, donner aux membres du personnel de gestion de l’assureur les directives qu’il estime souhaitables concernant la mise en oeuvre et le maintien de ces procédures.
3. Le comité de vérification examine les placements et les opérations que le vérificateur ou un membre du personnel de gestion de l’assureur porte éventuellement à son attention et fait les recommandations qu’il estime souhaitables aux administrateurs s’il estime qu’un placement ou une opération pourrait nuire à la situation financière de l’assureur.
4. Afin d’exercer les fonctions prévues aux dispositions 1 à 3, le comité de vérification rencontre les personnes suivantes en vue d’obtenir les renseignements nécessaires :
i. le vérificateur de l’assureur, à l’égard des fonctions du comité prévues aux dispositions 1 et 3,
ii. l’actuaire de l’assureur nommé en application du paragraphe 121.24 (1) de la Loi si un actuaire doit être nommé, à l’égard des parties des états et déclarations visés à la disposition 1 qu’il a préparées ou qui ont été préparées à l’aide des renseignements qu’il a fournis,
iii. le vérificateur interne en chef de l’assureur ou l’employé de l’assureur qui exerce des fonctions semblables, à l’égard des procédures de contrôle financier interne,
iv. les membres du personnel de gestion de l’assureur, à l’égard des procédures de contrôle financier interne.
5. Le comité de vérification peut, lorsqu’il l’estime indiqué, convoquer une réunion du conseil d’administration de l’assureur afin d’examiner les questions qui l’intéressent. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 3 (5); Règl. de l’Ont. 133/19, art. 1.
(6) Le vérificateur de l’assureur ou tout membre du comité de vérification peut convoquer une réunion du comité de vérification, après avoir donné le préavis suffisant que fixe le comité. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 3 (6).
(7) Le comité de vérification veille à ce qu’un procès-verbal exact de ses réunions soit tenu. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 3 (7).
(8) Le vérificateur de l’assureur a le droit de recevoir les avis de convocation des réunions du comité de vérification. Il a également le droit d’y assister et d’y être entendu aux frais de l’assureur. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 3 (8).
(9) Un membre du comité de vérification de l’assureur peut demander au vérificateur d’assister, aux frais de l’assureur, à toutes les réunions du comité ou à n’importe laquelle de celles-ci. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 3 (9).
(10) L’administrateur ou le dirigeant de l’assureur qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact importants dans un état financier sur lequel le vérificateur actuel ou un ancien vérificateur de l’assureur a fait rapport en avise promptement le comité de vérification et le vérificateur actuel. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 3 (10).
Comité de révision
4. (1) Le comité de révision de l’assureur se compose d’au moins trois membres que les administrateurs nomment parmi eux. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 4 (1).
(2) La majorité des membres du comité de révision doivent être des administrateurs qui ne font pas partie du groupe de l’assureur. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 4 (2).
(3) Les administrateurs de l’assureur ne doivent pas nommer au comité de révision un administrateur qui est un dirigeant ou un employé de l’assureur ou d’une de ses filiales. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 4 (3).
(4) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), tous les administrateurs de l’assureur peuvent être membres du comité de révision. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 4 (4).
(5) Le comité de révision de l’assureur a les pouvoirs et fonctions suivants :
1. Le comité de révision enjoint aux membres compétents du personnel de gestion de l’assureur d’élaborer des procédures et des normes que l’assureur doit mettre en oeuvre pour assurer le respect de la partie XVII.1 de la Loi.
2. Avant la mise en oeuvre des procédures et des normes visées à la disposition 1, le comité de révision les examine et fait les recommandations et donne les directives qu’il estime souhaitables.
3. Le comité de révision remet un rapport sur les procédures et normes qu’il a approuvées aux administrateurs de l’assureur et au directeur général de l’Autorité et leur signale toute modification dès que possible après qu’elle a été apportée.
4. Le comité de révision examine périodiquement les pratiques de l’assureur pour veiller à ce que ce dernier respecte les dispositions de la partie XVII.1 de la Loi et les procédures et normes qu’a approuvées le comité.
5. Le comité de révision veille à ce que soient indiquées toutes les opérations qui :
i. d’une part, sont des opérations entre l’assureur et des personnes qui sont des apparentés pour l’application de la partie XVII.1 de la Loi,
ii. d’autre part, sont susceptibles de porter atteinte à la stabilité ou à la solvabilité de l’assureur. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 4 (5); Règl. de l’Ont. 133/19, art. 1.
(6) Tout membre du comité de révision peut convoquer une réunion du comité, après avoir donné le préavis suffisant que fixe le comité. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 4 (6).
(7) Le comité de révision veille à ce qu’un procès-verbal exact de ses réunions soit tenu. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 4 (7).
(8) Le vérificateur de l’assureur a le droit de recevoir les avis de convocation des réunions du comité de révision. Il a également le droit d’y assister et d’y être entendu aux frais de l’assureur. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 4 (8).
(9) Après chacune de ses réunions, le comité de révision remet aux administrateurs de l’assureur un rapport sur les questions qu’il a examinées lors de la réunion et peut faire les recommandations qu’il estime souhaitables. Règl. de l’Ont. 123/08, par. 4 (9).
Exemption
5. L’assureur est exempté de l’obligation faite aux administrateurs, par le paragraphe 121.24 (1) de la Loi, de constituer un comité de vérification ou un comité de révision si les conditions suivantes sont remplies :
1. Une institution financière constituée en personne morale sous le régime d’une loi de la Législature est le propriétaire bénéficiaire de toutes les actions avec droit de vote de l’assureur, autres que les actions conférant l’admissibilité aux postes d’administrateurs, s’il y a lieu.
2. L’institution financière visée à la disposition 1 a un comité ou un autre organe interne qui, pour le compte et au nom de l’assureur, exerce des fonctions qui sont essentiellement semblables à celles que le comité de vérification ou le comité de révision, selon le cas, doit exercer.
3. Les titulaires de polices de l’assureur n’ont pas le droit de voter aux assemblées générales et annuelles de ce dernier. Règl. de l’Ont. 123/08, art. 5.
6. Omis (prévoit l’entrée en vigueur des dispositions du présent règlement). Règl. de l’Ont. 123/08, art. 6.