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Loi sur les sociétés par actions

RÈGLEMENT DE L’ONTARIO 398/21

DÉNOMINATIONS SOCIALES ET DÉPÔTS

Période de codification : du 3 juin 2021 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.

Remarque : LE PRÉSENT RÈGLEMENT N’EST PAS ENCORE EN VIGUEUR. Il entre en vigueur le jour de l’entrée en vigueur du paragraphe 40 (1) de l’annexe 6 de la Loi de 2017 visant à réduire les formalités administratives inutiles.

Dernière modification : 398/21.

Historique législatif : 398/21.

Le texte suivant est la version française d’un règlement bilingue.

SOMMAIRE

PARTIE I
DÉNOMINATIONS SOCIALES

1.

Mots et expressions dont l’emploi est interdit ou limité

2.

Nom au complet ou nom de famille

3.

Dénomination sociale trompeuse

4.

Marque de commerce ou dénomination sociale

5.

Dénomination sociale identique

6.

Nom identique : addition ou suppression de signes de ponctuation ou autres

7.

Dénomination sociale identique après fusion

8.

Dénomination sociale semblable à celle d’une autre personne morale

9.

Dénomination sociale semblable à celle d’une fiducie, d’une association, etc.

10.

Dénomination sociale déjà proposée

11.

Termes trop généraux

12.

Premier symbole

13.

Signes de ponctuation et autres signes

14.

Longueur

15.

Traduction exacte

16.

Version française et version anglaise

17.

Dénomination sociale actuelle

PARTIE II
DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS — DÉPÔT, CONSERVATION ET FORME

Documents à l’appui

18.

Statuts contenant la dénomination sociale d’une société

19.

Statuts de fusion

20.

Statuts de maintien

21.

Demande d’autorisation

22.

Statuts d’arrangement

23.

Statuts de réorganisation

24.

Statuts de dissolution

25.

Statuts de reconstitution

documents et renseignements à l’appui — dépôt et conservation

26.

Documents à déposer

27.

Documents à conserver : dépôt ou remise sur réception d’un avis

28.

Renseignements à déposer

Forme

29.

Dépôt sous forme imprimée ou électronique

30.

Forme des documents et renseignements à l’appui

PARTIE III
DISPOSITIONS DIVERSES

31.

Exceptions : statuts de fusion

32.

Sceau

33.

Fonctionnaires habilités à signer

34.

Avis de dissolution : non-conformité

35.

Primauté de la version électronique

 

Partie I
dénominations sociales

Mots et expressions dont l’emploi est interdit ou limité

1. Les expressions et les mots suivants ne doivent pas être employés dans la dénomination sociale d’une société :

1. «Fusionné», «amalgamated» ou tout autre mot ou toute autre expression connexe, à moins que la société ne soit issue de la fusion de deux sociétés ou plus.

2. «Architecte», «architect», «d’architecture» ou «architectural», ou une variante de ces mots, si ceux-ci évoquent l’exercice de la profession, sauf avec le consentement écrit du Conseil de l’Ordre des architectes de l’Ontario.

3. «Association».

4. «Collège», «college», «institut», «institute», «université» ou «university», si ces mots porteraient quelqu’un à croire que la société est une université, un collège d’arts appliqués et de technologie ou un autre établissement d’enseignement postsecondaire, sauf avec le consentement écrit du ministre des Collèges et Universités ou de l’autre membre du Conseil exécutif à qui la responsabilité de l’application de la Loi sur le ministère de la Formation et des Collèges et Universités est assignée en vertu de la Loi sur le Conseil exécutif.

5. «Condominial», «condominium» ou toute abréviation ou tout dérivé de ces mots, si ceux-ci porteraient quelqu’un à croire que la société est une association condominiale constituée ou maintenue sous le régime de la Loi de 1998 sur les condominiums.

6. «Coopérative», «co-operative» ou toute abréviation ou tout dérivé de ces mots.

7. «Conseil» ou «council».

8. Des chiffres ou des mots qui porteraient quelqu’un à croire qu’il s’agit d’une dénomination sociale numérique.

9. «Ingénieur», «engineer», «génie», «ingénierie» ou «engineering» ou toute variante de ces mots, si ceux-ci évoquent l’exercice de la profession, sauf avec le consentement écrit de l’Ordre des ingénieurs de l’Ontario.

10. «Ancien combattant», «veteran» ou toute abréviation ou tout dérivé de ces mots, sauf si ceux-ci ont été employés de façon continue dans la dénomination sociale pendant au moins 20 ans préalablement à son adoption.

11. Des chiffres indiquant l’année de la constitution de la société, sauf en cas d’application de l’article 8 ou s’il s’agit de l’année de la fusion de la société.

12. Un mot ou une expression qui laisse entendre que la société a un lien avec la Couronne, un membre de la famille royale, le gouvernement du Canada, une municipalité, une province ou un territoire du Canada ou avec un ministère, une direction, un bureau, un service, un conseil, un organisme, une commission ou toute activité d’un tel gouvernement ou d’une telle municipalité, sauf avec le consentement écrit de l’autorité appropriée.

13. Un mot ou une expression qui laisse entendre que la société est parrainée ou contrôlée par une université ou une association de comptables, d’architectes, d’ingénieurs, d’avocats, de médecins, de chirurgiens ou une autre association professionnelle reconnue par les lois du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada, ou qu’elle y est affiliée ou qu’elle a un lien avec elle, sauf avec le consentement écrit de l’université ou de l’association professionnelle.

14. Un mot ou une expression qui laisse entendre que la société exploite une entreprise bancaire, une compagnie de prêt, une compagnie d’assurances, une compagnie de fiducie ou un autre intermédiaire financier ou encore une bourse régie par les lois du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada, sauf avec le consentement écrit de l’autorité compétente.

15. Un mot ou une expression qui laisse entendre que la société a un lien avec un parti politique ou le chef d’un parti politique.

16. Un mot, une expression ou une abréviation dont l’emploi est interdit ou restreint aux termes d’une loi ou d’un règlement du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada, sauf si l’emploi est conforme aux conditions prévues par la restriction.

17. Un mot ou une expression qui porterait quelqu’un à croire que la société n’est pas une société à laquelle s’applique la Loi.

18. Un mot ou une expression, dans quelque langue que ce soit, qui est obscène ou évoque une activité commerciale scandaleuse, obscène ou immorale, ou qui est par ailleurs inacceptable pour des raisons d’intérêt public.

19. Un mot ou une expression qui est une description inexacte, en quelque langue que ce soit :

i. des activités commerciales, des biens ou des services reliés à la dénomination sociale utilisée;

ii. des conditions relatives à la production et à la fourniture des biens ou des services, ou des personnes préposées à leur production ou à leur fourniture;

iii. du lieu d’origine des biens ou des services produits ou fournis par la société.

Nom au complet ou nom de famille

2. (1) La dénomination sociale ne doit comprendre aucun mot ou expression dont un des éléments correspond au nom au complet d’un particulier ou au nom de famille d’un particulier, que cet élément soit précédé ou non de son prénom ou de ses initiales, à moins que ce particulier, ses héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs successoraux, ayants droit ou son tuteur n’y consentent par écrit et que ce particulier ait, ait eu ou aura un intérêt important dans l’entreprise.

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas lorsque la société qui emploiera la dénomination sociale proposée succède à une personne autre qu’un particulier ou est membre du même groupe que celle-ci, si cette personne a dans sa dénomination sociale le nom au complet ou le nom de famille, et que :

a) la personne donne son consentement écrit à l’emploi de la dénomination sociale;

b) dans le cas où la dénomination sociale proposée contrevient à l’alinéa 9 (1) b) de la Loi, la personne s’engage par écrit à se dissoudre sans délai ou à changer sa dénomination sociale afin de la rendre conforme à cet alinéa avant que la société qui envisage d’employer cette dénomination commence à l’employer;

c) la dénomination sociale proposée ne contrevient pas à l’article 5.

Dénomination sociale trompeuse

3. (1) Dans l’expression «si l’emploi de la dénomination sociale peut s’avérer trompeur» à l’alinéa 9 (1) b) de la Loi, le terme «dénomination sociale» s’entend en outre :

a) d’une dénomination sociale qui laisserait entendre que l’entreprise que la société exploite ou envisage d’exploiter sous cette dénomination sociale ou cette dénomination sociale proposée et celle exploitée par une autre personne constituent une seule et même entreprise, que la nature de l’entreprise exploitée par chacune d’elles soit généralement la même ou non;

b) d’une dénomination sociale qui laisserait entendre que la société qui emploie cette dénomination sociale ou dénomination sociale proposée est ou pourrait devenir membre du même groupe qu’une autre personne ou que celle-ci a ou pourrait avoir des liens avec elle, alors que la société et la personne ne sont ni liées ni membres du même groupe et qu’elles ne le seront pas;

c) d’une dénomination sociale dont la ressemblance avec le nom d’une autre personne est susceptible d’induire quelqu’un qui est intéressé à traiter avec cette personne à le faire avec la société qui utilise cette dénomination sociale, croyant à tort traiter avec cette autre personne.

(2) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

«emploi» L’emploi réel par une personne qui exerce des activités commerciales au Canada ou ailleurs. («use»)

«personne» Personne qui existe ou non. («person»)

Marque de commerce ou dénomination sociale

4. (1) Pour l’application de l’article 12 de la Loi, les facteurs dont le directeur peut tenir compte afin de déterminer si la dénomination sociale est non conforme à l’article 9 de la Loi comprennent notamment :

a) le caractère distinctif de l’ensemble ou de l’un des éléments d’une dénomination sociale ou d’une marque de commerce ainsi que la faveur dont elle jouit;

b) la période de temps au cours de laquelle la marque de commerce ou la dénomination sociale a été employée;

c) le genre de biens ou de services liés à la marque de commerce ou le genre d’activités commerciales exercées sous une dénomination sociale ou reliées à celle-ci, y compris la probabilité d’une concurrence parmi les entreprises qui emploient la marque de commerce ou la dénomination sociale;

d) la nature du commerce auquel est reliée une marque de commerce ou une dénomination sociale, y compris le genre de biens et de services ainsi que les moyens par lesquels ils sont offerts ou distribués;

e) le degré de ressemblance graphique et phonétique entre la dénomination sociale et toute autre marque de commerce ou dénomination sociale ainsi que le degré de ressemblance entre les idées qu’elles évoquent;

f) la région de l’Ontario où la dénomination sociale est susceptible d’être employée.

(2) La dénomination sociale dont l’un des mots est le même que l’élément distinctif d’une marque de commerce ou de la dénomination sociale d’une autre personne morale ou lui est semblable ne peut, pour ce motif uniquement, être interdite, si les conditions suivantes sont réunies :

a) la personne morale consent à son emploi;

b) la dénomination sociale comprend d’autres mots ou expressions qui permettent de la distinguer à la fois de la personne morale et des autres personnes qui emploient cette marque de commerce ou cette dénomination sociale.

(3) La définition qui suit s’applique au présent article.

«marque de commerce» S’entend d’une marque de commerce au sens de la Loi sur les marques de commerce (Canada).

Dénomination sociale identique

5. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de l’article 7, la société ne peut adopter une dénomination sociale identique à la dénomination sociale antérieure ou actuelle d’une autre personne morale, que cette dernière existe ou non, sauf si, selon le cas :

a) cette personne morale a été constituée sous le régime des lois d’une autorité législative autre que l’Ontario et elle n’a jamais exercé d’activités ni ne s’est jamais fait connaître en Ontario;

b) au moins 10 ans se sont écoulés depuis que la personne morale a été dissoute ou a changé sa dénomination sociale.

(2) La société peut adopter une dénomination sociale identique à celle d’une autre société si une personne autorisée à pratiquer le droit en Ontario déclare ce qui suit dans un avis juridique :

a) ni l’une ni l’autre des sociétés est une société faisant appel au public;

b) les sociétés ont des liens l’une avec l’autre ou sont membres du même groupe, ou encore sont contrôlées par des personnes liées;

c) la société qui adopte la dénomination sociale est le successeur de l’autre société en ce qui concerne ses activités commerciales;

d) l’autre société a été dissoute ou a changé sa dénomination sociale.

Nom identique : addition ou suppression de signes de ponctuation ou autres

6. Aux fins de l’adoption d’une dénomination sociale, celle-ci n’est pas dissemblable du fait de l’addition ou de la suppression de signes de ponctuation ou d’autres signes. Toutefois, pour l’application de l’article 5, la dénomination sociale n’est plus identique si des mots, chiffres ou initiales y sont ajoutés, supprimés ou substitués ou si l’élément juridique de la dénomination sociale est modifié par la substitution de l’un des autres éléments juridiques obligatoires prévus au paragraphe 10 (1) de la Loi ou de leurs abréviations correspondantes.

Dénomination sociale identique après fusion

7. (1) La dénomination sociale de la société issue de la fusion de deux sociétés ou plus peut être identique à celle de l’une des sociétés qui fusionnent, si cette dénomination sociale n’est pas numérique.

(2) Après la production d’une inscription à l’égard des statuts de fusion, la société peut modifier ses statuts pour changer sa dénomination sociale afin qu’elle soit identique à celle de l’une des sociétés qui fusionnent uniquement si la dénomination sociale n’est pas une dénomination sociale numérique et qu’une autre société ne l’a pas adoptée conformément à la Loi et au présent règlement.

Dénomination sociale semblable à celle d’une autre personne morale

8. (1) Une société peut avoir une dénomination sociale semblable à celle d’une autre personne morale si elle est membre du même groupe que cette personne morale.

(2) Une société peut avoir une dénomination sociale semblable à celle d’une autre personne morale si elle n’est pas membre ou ne sera pas membre du même groupe que la personne morale et que, à la fois :

a) l’une ou l’autre des conditions suivantes est remplie :

(i) la dénomination sociale se rattache à une société qui est le successeur de la personne morale en ce qui concerne ses activités commerciales et celle-ci a cessé ou cessera d’exercer ses activités sous cette dénomination,

(ii) la personne morale s’engage par écrit à se dissoudre sans délai ou à changer sa dénomination sociale avant que la société qui envisage d’employer cette dénomination commence à l’employer;

b) au moins une des conditions suivantes est remplie :

(i) la dénomination sociale énonce l’année de son adoption en chiffres entre parenthèses,

(ii) des mots, des chiffres ou des initiales sont ajoutés à la dénomination sociale, en sont supprimés ou y sont substitués,

(iii) la dénomination sociale est modifiée par la substitution de l’un des éléments juridiques obligatoires prévus au paragraphe 10 (1) de la Loi ou de leurs abréviations correspondantes.

Dénomination sociale semblable à celle d’une fiducie, d’une association, etc.

9. La société peut avoir une dénomination sociale semblable à la dénomination sociale d’une fiducie, d’une association, d’une société de personnes ou d’une entreprise personnelle qui est connue, ou à la dénomination sociale connue sous laquelle l’une d’elles s’identifie ou exerce ses activités commerciales, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) la dénomination sociale se rattache à une société proposée qui sera le successeur en ce qui concerne les activités commerciales déjà exercées sous cette dénomination et la personne qui l’utilise a cessé ou cessera d’exercer ses activités sous cette dénomination;

b) la fiducie, l’association, la société de personnes ou l’entreprise personnelle connue s’engage par écrit à se dissoudre sans délai ou à changer sa dénomination sociale avant que la société qui envisage d’employer cette dénomination commence à l’employer.

Dénomination sociale déjà proposée

10. Aucune dénomination sociale désignée dans un rapport NUANS visé à l’alinéa 18 (1) a) comme étant proposée ne doit être employée comme dénomination sociale par une personne autre que celle qui a été la première à la proposer, sauf si le consentement écrit de cette personne a été obtenu.

Termes trop généraux

11. Sauf si la dénomination sociale proposée a été employée de façon continue pendant au moins 20 ans avant la date du dépôt des statuts ou qu’elle a, de par son emploi soutenu, acquis un caractère distinctif, la dénomination sociale d’une société ne peut :

a) être en termes trop généraux;

b) ne faire que décrire en quelque langue que ce soit la qualité, la fonction ou une autre caractéristique des biens ou des services dont la société fait ou envisage de faire le commerce;

c) reproduire principalement ou uniquement le prénom ou le nom de famille d’un particulier vivant ou qui est décédé au cours des 30 années qui ont précédé la date du dépôt des statuts;

d) être principalement ou uniquement un nom toponyme employé seul.

Premier symbole

12. Le premier symbole d’une dénomination sociale doit être :

a) soit une lettre en caractère romain;

b) soit un chiffre arabe;

c) soit un des signes suivants permis par le paragraphe 13 (1) :

! # @

Signes de ponctuation et autres signes

13. (1) Pour l’application du paragraphe 10 (3) de la Loi, les signes de ponctuation et autres signes suivants sont les seuls qui soient permis dans la dénomination sociale d’une société :

! “ ” « » # $ % & ’ ( ) * + , – . / \ : ; < = > ? [ ] ' ˄ ≤ ≥ @ ¸ ´ ` ^ ¨

(2) La dénomination sociale ne doit pas être principalement ou uniquement une combinaison de signes permis par le paragraphe (1).

(3) Les signes suivants permis par le paragraphe (1) peuvent être utilisés uniquement comme faisant partie d’un caractère français, et non séparément :

¸ ´ ` ^ ¨

Longueur

14. La dénomination sociale d’une société ne doit pas compter plus de 120 caractères, y compris les signes de ponctuation et les espaces.

Traduction exacte

15. La dénomination sociale énoncée dans les statuts conformément au paragraphe 10 (4) de la Loi doit être une traduction exacte de la dénomination sociale de la société. Des changements peuvent toutefois y être apportés pour faire en sorte que celle-ci soit conforme à la langue.

Version française et version anglaise

16. Si les statuts contiennent une version française et une version anglaise de la dénomination sociale de la société, le signe « / » sépare les deux versions.

Dénomination sociale actuelle

17. (1) Après la constitution, la dénomination sociale actuelle figurant dans les statuts ou autres documents déposés auprès du directeur en application de la Loi ou du présent règlement est identique :

a) à la dénomination sociale figurant dans le certificat de constitution si celle-ci n’a pas été changée;

b) à la dénomination sociale figurant dans le certificat le plus récent qui l’a changée.

(2) Pour l’application du paragraphe (1), la dénomination sociale n’est pas identique si l’espacement, les signes de ponctuation ou autres signes ont été modifiés.

PArTie II
DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTs — DÉPÔT, conservation et FORME

Documents à l’appui

Statuts contenant la dénomination sociale d’une société

18. (1) Les statuts contenant une dénomination sociale proposée pour une société ou un changement de dénomination sociale déposés auprès du directeur sont appuyés par ce qui suit :

a) un rapport de recherche portant principalement sur l’Ontario et provenant du Système NUANS, dont Innovation, Sciences et Développement économique Canada est propriétaire, visant la dénomination sociale proposée et fait dans les 90 jours précédant la présentation des statuts;

b) tout consentement ou tout consentement et engagement relatifs à une dénomination sociale exigés par la Loi ou le présent règlement;

c) l’avis juridique visé au paragraphe 5 (2), quand celui-ci est exigé conformément à ce paragraphe.

(2) Si la dénomination sociale proposée est formulée en français et en anglais, un rapport NUANS visé à l’alinéa (1) a) distinct est exigé pour chaque version.

Statuts de fusion

19. Les statuts de fusion visés au paragraphe 178 (1) de la Loi sont appuyés par ce qui suit :

a) dans le cas d’une fusion visée à l’article 175 de la Loi, une copie de la convention de fusion signée adoptée par les actionnaires de chaque société qui fusionne conformément au paragraphe 176 (4) de la Loi;

b) dans le cas d’une fusion visée à l’article 177 de la Loi, une copie des résolutions des administrateurs visées à cet article.

Statuts de maintien

20. (1) Les statuts de maintien visés à l’alinéa 180 (1) a) de la Loi sont appuyés par ce qui suit :

a) une copie de l’acte constitutif de la personne morale ainsi que les modifications qui y ont été apportées attestés par le fonctionnaire compétent relevant de l’autorité législative de constitution;

b) sous réserve du paragraphe (2), une attestation de conformité, un certificat de maintien ou un autre document délivré par le fonctionnaire compétent relevant de l’autorité législative de constitution et énonçant que la personne morale est autorisée, en vertu des lois de l’autorité législative de constitution ou de maintien, à demander la délivrance de statuts de maintien;

c) exception faite du cas où la personne morale est constituée ou maintenue sous le régime des lois d’une autre autorité législative canadienne, un avis juridique d’un avocat qualifié pour exercer dans le territoire de l’autorité législative à laquelle la personne morale est assujettie portant que les lois de l’autorité législative l’autorisent à demander la délivrance de statuts de maintien.

(2) Les statuts de maintien visés au paragraphe (1) n’ont pas à être appuyés par l’un ou l’autre des documents mentionnés à l’alinéa (1) b) si les conditions suivantes sont réunies :

a) les lois de l’autorité législative de constitution ne prévoient pas le pouvoir de délivrer ces documents;

b) les statuts de maintien sont appuyés par un avis juridique d’un avocat qualifié pour exercer dans le territoire de cette autorité portant qu’aucune loi ne prévoit ce pouvoir.

(3) Les statuts de maintien visés à l’alinéa 180 (1) b) de la Loi sont appuyés :

a) soit par une copie certifiée conforme de la résolution spéciale visée au sous-alinéa 180 (1) b) (i) de la Loi;

b) soit par une copie certifiée conforme de l’ordonnance du tribunal visée au sous-alinéa 180 (1) b) (ii) de la Loi, une copie notariée de la copie certifiée conforme ou tout autre type de copie de l’ordonnance autorisé par le directeur.

Remarque : Le jour de l’entrée en vigueur du paragraphe 18 (2) de l’annexe 6 de la Loi de 2017 visant à réduire les formalités administratives inutiles, le paragraphe 20 (3) du Règlement est abrogé et remplacé par ce qui suit : (Voir : Règl. de l’Ont. 398/21, par. 36 (1))

(3) Les statuts de maintien visés à l’alinéa 180 (1) b) de la Loi sont appuyés par une copie certifiée conforme de la résolution spéciale mentionnée à cet alinéa. Règl. de l’Ont. 398/21, par. 36 (1).

Demande d’autorisation

21. La demande d’autorisation de maintien sous le régime d’une autre autorité législative qui est déposée en vertu de l’article 181 de la Loi est appuyée par ce qui suit :

a) un consentement écrit émanant du ministre des Finances;

b) si la société est une société faisant appel au public, un consentement écrit émanant de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario;

c) sauf en cas de maintien sous le régime des lois d’une autre autorité législative canadienne, un avis juridique d’un avocat qualifié pour exercer dans le territoire de l’autre autorité portant que les lois de cette autorité remplissent les conditions énoncées au paragraphe 181 (9) de la Loi.

Statuts d’arrangement

22. Les statuts d’arrangement visés à l’article 183 de la Loi sont appuyés par une copie du plan d’arrangement et par une copie certifiée conforme de l’ordonnance du tribunal visée à l’alinéa 182 (5) f) de la Loi, une copie notariée de la copie certifiée conforme ou tout autre type de copie de l’ordonnance autorisé par le directeur.

Statuts de réorganisation

23. Les statuts de réorganisation visés au paragraphe 186 (4) de la Loi sont appuyés par une copie certifiée conforme de l’ordonnance du tribunal rendue en vertu de l’article 248 de la Loi, en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) ou en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada), selon le cas, une copie notariée de la copie certifiée conforme ou tout autre type de copie de l’ordonnance autorisé par le directeur.

Statuts de dissolution

24. Les statuts de dissolution visés au paragraphe 238 (1) ou (2) de la Loi sont appuyés par un consentement écrit à la dissolution de la société délivré par le ministre des Finances.

Statuts de reconstitution

25. (1) Les statuts de reconstitution visés à l’article 241 de la Loi sont appuyés par un consentement écrit à la reconstitution de la société délivré par :

a) le ministre des Finances, si la société a été dissoute par une ordonnance du directeur pour non-conformité à un avis donné en vertu du paragraphe 241 (1) de la Loi ou d’une disposition que celui-ci remplace;

b) la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, si la société a été dissoute par une ordonnance du directeur pour non-conformité à un avis donné en vertu du paragraphe 241 (2) de la Loi ou d’une disposition que celui-ci remplace;

c) le ministre des Finances, si :

(i) la société a été dissoute par une ordonnance du directeur pour non-conformité à un avis donné en vertu du paragraphe 241 (3) de la Loi ou d’une disposition que celui-ci remplace,

(ii) le ministre des Finances a avisé le directeur que si des statuts de reconstitution sont déposés à l’égard de la société, le consentement de ce ministre à la reconstitution doit être obtenu avant que le directeur ne produise un certificat de reconstitution à l’égard des statuts;

d) le ministre chargé de l’application de la Loi de 2015 sur les biens sociaux confisqués, si ce dernier a avisé le directeur que si des statuts de reconstitution sont déposés à l’égard de la société, le consentement de ce ministre à la reconstitution doit être obtenu avant que le directeur ne produise un certificat de reconstitution à l’égard des statuts;

e) le ministre chargé de l’application de la Loi sur la protection de l’environnement, si ce dernier a avisé le directeur que si des statuts de reconstitution sont déposés à l’égard de la société, le consentement de ce ministre à la reconstitution doit être obtenu avant que le directeur ne produise un certificat de reconstitution à l’égard des statuts;

f) le ministre chargé de l’application de la Loi sur les mines, sauf la partie IV de cette loi, si ce dernier a avisé le directeur que si des statuts de reconstitution sont déposés à l’égard de la société, le consentement de ce ministre à la reconstitution doit être obtenu avant que le directeur ne produise un certificat de reconstitution à l’égard des statuts;

g) le tuteur et curateur public, si ce dernier a avisé le directeur que si des statuts de reconstitution sont déposés à l’égard de la société, le consentement du tuteur et curateur public à la reconstitution doit être obtenu avant que le directeur ne produise un certificat de reconstitution à l’égard des statuts.

(2) L’article 18 du présent règlement s’applique à la demande de reconstitution visée à l’article 241 de la Loi s’il s’est écoulé au moins 10 ans depuis la dissolution de la société.

(3) Le directeur peut exiger que la dénomination sociale d’une société soit changée pour une dénomination sociale numérique si la dénomination sociale figurant dans les statuts de reconstitution n’est pas permise par la Loi ou le présent règlement.

documents et renseignements à l’appui — dépôt et conservation

Documents à déposer

26. Les documents visés aux dispositions suivantes qui doivent être déposés à l’appui des statuts et des demandes sont déposés avec ceux-ci :

1. L’article 19 (fusion).

2. L’article 20 (maintien).

3. L’article 21 (autorisation).

4. L’article 22 (arrangement).

5. L’article 23 (réorganisation).

6. L’article 24 (dissolution).

7. Les alinéas 25 (1) a) et b) (reconstitution).

Documents à conserver : dépôt ou remise sur réception d’un avis

27. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les documents visés aux dispositions suivantes qui doivent appuyer des statuts sont conservés par la société à son siège social au lieu d’être déposés avec les statuts :

1. L’article 18 (dénomination sociale).

2. Les alinéas 25 (1) c) à g) (reconstitution).

(2) Si le directeur exige que les documents visés aux dispositions énoncées au paragraphe (1) soient déposés avec les statuts, ils le sont de cette façon, sous réserve des conditions qu’il impose.

(3) Sur réception d’un avis écrit du directeur, conformément à cet avis et dans le délai qui y est énoncé, et sous réserve des conditions qu’impose le directeur, la société :

a) soit dépose auprès du directeur les documents qu’elle a conservés conformément au paragraphe (1);

b) soit remet à toute autre personne précisée dans l’avis les documents qu’elle a conservés conformément au paragraphe (1).

Renseignements à déposer

28. Les renseignements suivants sont déposés avec les statuts contenant une dénomination sociale proposée pour une société ou un changement de dénomination sociale :

1. Le numéro de référence du rapport NUANS visé à l’alinéa 18 (1) a), la date du rapport et la dénomination sociale proposée visée par la recherche.

2. Lorsqu’un avis juridique est exigé conformément à l’alinéa 18 (1) c) :

i. le nom, l’adresse et le numéro de téléphone de l’avocat qui fournit l’avis juridique et le nom de son cabinet d’avocats, le cas échéant,

ii. la dénomination sociale que la société se voit attribuer,

iii. une confirmation que l’avis juridique :

A. énonce les renseignements exigés par les alinéas 5 (2) a) à d),

B. est signé par l’avocat qui le fournit,

C. sera conservé au siège social de la société.

Forme

Dépôt sous forme imprimée ou électronique

29. Tous les statuts et autres documents et renseignements et toutes les demandes peuvent, conformément aux règlements et aux exigences du directeur qui s’appliquent, être déposés auprès du directeur :

a) soit sous forme imprimée;

b) soit sous une forme électronique approuvée par le directeur.

Forme des documents et renseignements à l’appui

30. Tous les documents et renseignements déposés à l’appui des statuts et demandes sont déposés sous une forme identique à celle des statuts ou de la demande, à moins que le directeur exige qu’ils le soient sous une forme différente.

PartIe III
dispositions diverses

Exceptions : statuts de fusion

31. (1) Pour l’application du sous-alinéa 177 (1) b) (ii) de la Loi, les statuts de fusion peuvent différer de ceux de la société mère qui fusionne en prévoyant, selon le cas :

a) une dénomination sociale différente;

b) une adresse de siège social différente.

(2) Pour l’application du sous-alinéa 177 (2) b) (ii) de la Loi, les statuts de fusion peuvent différer de ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées qui fusionne en prévoyant, selon le cas :

a) une dénomination sociale différente;

b) un nombre différent ou un nombre minimum et maximum d’administrateurs;

c) une adresse de siège social différente;

d) l’imposition, la modification ou l’élimination d’une restriction relative aux activités commerciales ou aux pouvoirs que la société issue de la fusion peut exercer.

Sceau

32. La société qui a un sceau peut l’apposer sur tout formulaire imprimé.

Fonctionnaires habilités à signer

33. Tout directeur ou gestionnaire du ministère dont les fonctions se rapportent à l’application de la Loi est désigné en tant que fonctionnaire habilité à faire ce qui suit :

a) signer un document pour l’application de l’alinéa c) de la définition de «copie certifiée conforme» au paragraphe 1 (1) de la Loi;

b) signer un certificat ou une copie certifiée conforme d’un document pour l’application de l’article 265.3 de la Loi.

Avis de dissolution : non-conformité

34. Pour l’application des paragraphes 241 (1) à (3) de la Loi, la publication s’entend du fait de publier un avis ou de le mettre à la disposition du public en vertu du paragraphe 276 (4) de la Loi.

Primauté de la version électronique

35. Pour l’application du paragraphe 273.4 (2) de la Loi, les documents suivants sont prescrits :

1. La convention de fusion visée à l’alinéa 19 a) du présent règlement, les déclarations des administrateurs visées au paragraphe 178 (2) de la Loi et les résolutions des administrateurs visées à l’alinéa 19 b) du présent règlement qui doivent appuyer les statuts de fusion, le cas échéant.

2. L’avis juridique visé à l’alinéa 18 (1) c) qui doit appuyer les statuts contenant une dénomination sociale proposée pour une société ou un changement de dénomination sociale.

3. Les avis juridiques visés aux alinéas 20 (1) c) et 20 (2) b) et la résolution spéciale visée à l’alinéa 20 (3) a) qui doivent appuyer les statuts de maintien, le cas échéant.

Remarque : Le jour de l’entrée en vigueur du paragraphe 18 (2) de l’annexe 6 de la Loi de 2017 visant à réduire les formalités administratives inutiles, la disposition 3 de l’article 35 du Règlement est modifiée par remplacement de «à l’alinéa 20 (3) a)» par «au paragraphe 20 (3)». (Voir : Règl. de l’Ont. 398/21, par. 36 (2))

4. L’avis juridique visé à l’alinéa 21 c) qui doit appuyer une demande d’autorisation de maintien sous le régime d’une autre autorité législative.

5. Les avis qui doivent être déposés auprès du directeur ou lui être donnés en application des paragraphes 193 (4), 205 (2) et 210 (4) de la Loi.

36. Omis (modification du présent règlement).

37. Omis (abrogation d’autres règlements).

38. Omis (entrée en vigueur de dispositions du présent règlement).

 

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