contrats de placement (Loi sur les), L.R.O. 1990, chap. I.14, contrats de placement (Loi sur les)

Loi sur les contrats de placement

L.R.O. 1990, CHAPITRE I.14

Remarque : La présente loi est abrogée le 10 octobre 1997. Voir : 1997, chap. 19, par. 43 (1).

Modifié par le par. 43 (1) du chap. 19 de 1997.

Définitions

1. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«contrat de placement» Contrat, accord, certificat, effet ou écrit portant l’engagement de l’émetteur de payer au porteur, à son cessionnaire, à son ayant droit ou à une autre personne, une valeur à l’échéance déterminée ou déterminable en espèces ou son équivalent à une date déterminée ou déterminable et comprenant un règlement facultatif, une valeur de rachat ou une valeur d’emprunt, antérieur ou postérieur à l’échéance, dont la contrepartie consiste en paiements à l’émetteur par versements échelonnés ou périodiques ou par versement unique, selon le régime prévu au contrat, que le porteur ait le droit ou non de recevoir de l’émetteur une part des bénéfices ou des revenus ou de recevoir des crédits ou des sommes supplémentaires; la présente définition ne comprend toutefois pas un contrat au sens de la Loi sur les assurances. («investment contract»)

«déposé» Déposé aux termes de la présente loi. («filed»)

«éléments d’actif admissibles» S’entend des éléments suivants:

a) l’encaisse,

b) les hypothèques de premier rang consenties sur des biens immeubles améliorés ou en vertu de la Loi nationale sur l’habitation (Canada) ou d’une loi que cette dernière remplace,

c) les obligations, les débentures, les actions et les autres valeurs mobilières de catégories qui sont autorisées par la Loi sur les assurances aux fins du placement des fonds de compagnies d’assurances à capital-actions constituées en personnes morales en vertu des lois de l’Ontario ou qui le sont par la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques (Canada) aux fins du placement des fonds de compagnies enregistrées en vertu de cette dernière loi,

d) les biens immeubles acquis par forclusion ou en acquittement d’une dette et détenus pendant moins de sept ans,

e) tout autre placement ou valeur mobilière déterminés par les règlements. («qualified assets»)

«émetteur» Personne morale qui offre de vendre, vend ou conclut ses propres contrats de placement, à l’exclusion toutefois d’un assureur au sens de la Loi sur les assurances ou d’une société au sens de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie. («issuer»)

«inscrit» Inscrit conformément à la présente loi. («registered»)

«prescrit» Prescrit par les règlements. («prescribed»)

«règlements» Les règlements pris en application de la présente loi. («regulations»)

«surintendant» Le surintendant des assurances. («Superintendent»)

«vendeur» Personne qu’un émetteur a engagée ou désignée pour vendre des contrats de placement ou celle qu’il a autorisée à ce faire. («salesperson») L.R.O. 1980, chap. 221, art. 1.

Dépôt d’une copie de la formule de contrat

2. (1) Nul ne doit émettre aux fins d’une vente, offrir de vendre ni vendre un contrat de placement à moins qu’une copie de la formule n’ait été déposée auprès du surintendant.

Formules ne pouvant être déposées

(2) Le surintendant accepte le dépôt d’une copie de la formule de tout contrat de placement, à moins que la vente de contrats de placement selon cette formule ne soit inéquitable, ne tende à frauder les acheteurs ou ne soit contre l’intérêt public. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 2.

Émission d’un contrat

3. (1) Nul ne doit émettre un contrat de placement en vue de sa vente à moins d’être inscrit comme émetteur.

Vente d’un contrat

(2) Nul ne doit vendre ni offrir de vendre un contrat de placement à moins d’être, selon le cas:

a) inscrit en qualité d’émetteur;

b) enregistré auprès du surintendant en qualité de dirigeant d’un émetteur inscrit;

c) inscrit en qualité de vendeur. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 3.

Personnes morales pouvant être inscrites

4. Une personne morale ne doit pas être inscrite en qualité d’émetteur conformément à la présente loi à moins:

a) que n’aient été déposées auprès du surintendant:

(i) une copie certifiée conforme de la loi qui l’a constituée, de ses lettres patentes ou d’un autre acte constitutif,

(ii) une liste certifiée conforme des noms et adresses de ses dirigeants,

(iii) une copie certifiée conforme de son bilan à la fin de son dernier exercice complet, accompagnée du rapport du vérificateur,

(iv) des copies de toutes les formules des contrats de placement qu’elle se propose d’émettre en vue de leur vente en Ontario;

b) qu’un minimum de 100 000 $ de son capital-actions autorisé n’ait été souscrit et payé, en espèces, et que le total de son capital versé suffisant et de son surplus n’atteigne au moins 200 000 $;

c) que des ententes qu’accepte le surintendant n’aient été conclues, prévoyant le dépôt auprès d’une société de fiducie, d’une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada) ou d’un ou d’autres dépositaires appropriés au Canada d’éléments d’actif admissibles totalisant en tout temps, selon une évaluation faite conformément à l’article 20, au moins le montant jusqu’à concurrence duquel la personne morale est alors redevable en espèces, selon les modalités de ses contrats de placement, aux porteurs de tous ces contrats alors en circulation ou totalisant le montant moindre que le surintendant estime opportun dans les circonstances; un dépôt n’est toutefois pas exigé de la personne morale qui conserve auprès d’une société de fiducie, d’une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada) ou d’un ou d’autres dépositaires appropriés à l’extérieur de l’Ontario mais non du Canada, un ou des dépôts d’éléments d’actif admissibles totalisant ce montant ou tout autre dépôt que le surintendant estime suffisant. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 4.

Conditions de l’inscription

5. (1) Nul ne doit être inscrit en qualité de vendeur à moins qu’un émetteur inscrit n’ait déposé auprès du surintendant un avis écrit énonçant que ce vendeur a été engagé ou désigné pour vendre des contrats de placement émis par l’émetteur ou qu’il a été autorisé à ce faire.

Suspension d’inscription

(2) La cessation d’emploi, de la désignation ou de l’autorisation d’une personne qui a été engagée ou désignée pour vendre des contrats de placement émis par un émetteur, ou qui a été autorisée à ce faire par cet émetteur, qui a déposé auprès du surintendant l’avis écrit prévu au paragraphe (1), entraîne la suspension de l’inscription de cette personne en qualité de vendeur. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 5.

Demande d’inscription

6. La demande d’inscription est présentée au surintendant par écrit sur la formule prescrite et est accompagnée des droits prescrits. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 6.

Élection de domicile

7. L’auteur de la demande indique dans sa demande d’inscription son domicile élu en Ontario; vaut signification l’envoi, notamment par courrier affranchi, au dernier domicile élu ainsi indiqué de tous les avis donnés en application de la présente loi ou des règlements. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 7.

Réinscription

8. L’inscription ou la réinscription devient caduque le 31 mars; chaque émetteur ou vendeur inscrit qui souhaite renouveler son inscription présente, au plus tard le 21 mars, une demande de réinscription sur la formule prescrite accompagnée des droits prescrits. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 8.

Délivrance d’une inscription ou d’une réinscription

9. Le surintendant inscrit ou réinscrit:

a) l’émetteur qui le demande et qui est admissible à l’inscription, lorsque la vente de contrats de placement que l’émetteur émet n’est pas inéquitable, ne tend pas à frauder les acheteurs ou n’est pas contre l’intérêt public;

b) le vendeur qui en fait la demande et qui est admissible à l’inscription, lorsque cette dernière est acceptable. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 9.

Responsabilité découlant des contrats

10. Pourvu que ses réserves ne soient jamais d’un montant inférieur à celui dont il est redevable en espèces, selon les modalités de ses contrats de placement, aux porteurs de ses contrats alors en circulation, l’émetteur inscrit doit en tout temps:

a) soit maintenir des réserves pour le paiement de ses contrats de placement en circulation qui, avec tous les paiements futurs qu’il recevra de ces contrats, ou la partie de ces paiements non encore imputée aux réserves, majorés des intérêts accumulés au taux prévu dans les contrats n’excédant toutefois pas celui approuvé par le surintendant, atteindront la valeur nominale ou à l’échéance prévue aux contrats à la date d’exigibilité, ou la somme payable conformément aux dispositions des contrats;

b) soit maintenir des réserves moindres que le surintendant juge appropriées dans les circonstances. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 10.

Placement de fonds

11. Sous réserve de l’article 12, l’émetteur inscrit ne peut placer ses fonds que dans des placements dans lesquels une compagnie d’assurances à capital-actions peut placer ses fonds en vertu de la partie XVII de la Loi sur les assurances ou dans lesquels une compagnie enregistrée en vertu de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques (Canada) peut placer ses fonds. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 11.

Faculté d’acquérir et de détenir des immeubles

12. (1) L’émetteur inscrit peut acquérir et détenir, à son profit, un bien immeuble nécessaire à la conduite de ses affaires et il peut acquérir, détenir ou construire un bâtiment plus grand qu’il n’est nécessaire à la conduite de ses affaires et en louer la partie qui ne l’est pas.

Idem

(2) L’émetteur inscrit peut acquérir et détenir un bien immeuble qui est hypothéqué de bonne foi en sa faveur à titre de garantie ou acquis par forclusion ou en acquittement d’une dette. Il peut aliéner ce bien immeuble et notamment le vendre, l’hypothéquer ou le louer; il doit toutefois le vendre dans les sept ans suivant son acquisition. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 12.

Suspension ou révocation d’une inscription

13. (1) Le surintendant peut suspendre ou révoquer une inscription pour tout motif qui justifierait le refus de délivrer une inscription ou une réinscription.

Idem

(2) Le surintendant peut suspendre ou révoquer l’inscription d’un émetteur lorsque des déclarations et des rapports déposés auprès de lui ou encore une inspection ou une estimation lui révèlent que l’émetteur ne pourra honorer ses contrats de placement à leur échéance. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 13.

Demande ultérieure d’inscription

14. Malgré la décision du surintendant, une demande ultérieure d’inscription peut être présentée si elle se fonde sur de nouveaux éléments ou que des circonstances importantes ont changé. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 14.

Droit d’appel

15. (1) L’auteur d’une demande d’inscription ou de réinscription ou la personne qui se croit lésée par une décision du surintendant peut interjeter appel devant la Cour divisionnaire conformément aux règles de pratique. L.R.O. 1980, chap. 221, par. 15(1).

Certificat

(2) Le surintendant certifie à la Cour de l’Ontario (Division générale) la décision qui fait l’objet de l’appel, les motifs de celle-ci, les documents, les rapports d’inspection, les preuves fournies, le cas échéant, et tout autre renseignement dont il disposait au moment de rendre sa décision. L.R.O. 1980, chap. 221, par. 15(2), révisé.

Rapports

16. (1) Dans les trente jours suivant l’expiration des trimestres se terminant le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre et le 31 décembre, l’émetteur inscrit dépose auprès du surintendant un rapport, certifié par son vérificateur ou par un des dirigeants de l’émetteur qu’approuve le surintendant, qui indique:

a) en date du dernier jour du trimestre, le montant que l’émetteur doit maintenir comme réserves, conformément à l’article 10, pour tous ses contrats de placement en circulation;

b) les éléments d’actif admissibles en dépôt, le dernier jour du trimestre terminé, auprès d’une société de fiducie, d’une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques (Canada) ou d’un autre ou d’autres dépositaires au Canada approuvés par le surintendant et leur valeur à cette date, établie conformément à l’article 20;

c) tout autre renseignement qu’exige le surintendant.

Bilan

(2) Dans les quatre-vingt-dix jours suivant la fin de son exercice, l’émetteur inscrit dépose auprès du surintendant un bilan et un état des résultats de cet exercice, que certifient deux de ses administrateurs et à l’égard desquels fait rapport son vérificateur; il dépose aussi les autres états financiers qu’exige le surintendant.

Valeur marchande des valeurs mobilières

(3) Le bilan indique la valeur marchande de toutes les valeurs mobilières à la date du rapport.

Vérificateur

(4) Le vérificateur d’un émetteur inscrit en vertu de la présente loi doit être une personne ou une entreprise acceptable par le surintendant. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 16.

Examen

17. (1) Le surintendant peut procéder ou faire procéder à un examen des livres, des documents et des dossiers d’un émetteur et d’un vendeur.

Libre accès à tout document

(2) Dans le cadre de cet examen, le surintendant ou son représentant dûment autorisé a libre accès aux livres de compte, à l’encaisse, aux valeurs mobilières, aux documents, aux comptes bancaires, aux pièces justificatives, à la correspondance et aux autres dossiers de l’émetteur ou du vendeur; nul ne doit dissimuler, détruire ni cacher des renseignements ou des objets ni refuser de les fournir lorsque le surintendant en a raisonnablement besoin dans le cadre de son examen. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 17.

Publicité et formules

18. Le surintendant peut exiger en tout temps que chaque émetteur ou vendeur lui soumette pour examen des circulaires, des brochures, des spécimens de contrat, des formules de demande ou d’autres documents qu’utilise l’émetteur ou le vendeur aux fins de la vente de contrats de placement. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 18.

Avis de changements par l’émetteur

19. (1) L’émetteur inscrit avise par écrit le surintendant des événements suivants:

a) le changement de son domicile élu;

b) le remplacement de ses dirigeants;

c) le début et la fin de l’emploi de chacun de ses vendeurs ainsi que de leur désignation ou de l’autorisation qui leur a été accordée.

Idem, par le vendeur

(2) Le vendeur inscrit en vertu de la présente loi avise par écrit le surintendant des événements suivants:

a) le changement de son domicile élu;

b) le début et la fin de son emploi chez un émetteur inscrit ainsi que sa désignation par un tel émetteur ou de l’autorisation que celui-ci lui a accordée. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 19.

Évaluation de l’actif

20. (1) Lorsqu’il dépose un état financier ou un bilan auprès du surintendant en vertu de la présente loi, l’émetteur peut évaluer ses éléments d’actif en comptabilisant:

a) l’encaisse exprimée en monnaie ayant cours légal au Canada;

b) les hypothèques de premier rang, au montant total du solde du capital garanti par celles-ci et de tous les intérêts accumulés et demeurant impayés;

c) les obligations, les débentures et les autres titres de créance à terme fixe et à un taux d’intérêt déterminé, qui ne souffrent d’aucun défaut de paiement du capital ou des intérêts et que le surintendant considère suffisamment garantis:

(i) s’ils ont été achetés au pair, à la valeur au pair,

(ii) s’ils ont été achetés à une valeur inférieure ou supérieure au pair, au prix d’achat ajusté de façon à porter la valeur au pair à l’échéance pour ainsi rapporter le taux d’intérêt effectif auquel l’achat a été fait,

le prix d’achat ne devant en aucun cas excéder la valeur marchande réelle lors de l’achat;

d) les obligations, les débentures et les autres titres de créance à terme fixe et à un taux d’intérêt déterminé, qui souffrent d’un défaut de paiement du capital ou des intérêts ou que le surintendant ne considère pas suffisamment garantis, à la valeur marchande à la date de l’état financier;

e) les actions, à la valeur comptable n’excédant pas le coût payé par l’émetteur et, au total, n’excédant pas la valeur marchande à la date de l’état financier;

f) d’autres valeurs mobilières, à la valeur comptable n’excédant pas toutefois la valeur marchande, au total, à la date de l’état financier.

Idem

(2) Lorsqu’un élément d’actif est composé de valeurs mobilières dont la valeur marchande est indûment faible et à l’égard desquelles les compagnies enregistrées en vertu de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques (Canada) ont reçu l’autorisation d’adopter une valeur supérieure à la valeur marchande, cet élément d’actif peut, avec l’approbation du surintendant, être évalué conformément à cette loi. Si toutefois le surintendant est d’avis que le montant total du prêt garanti par hypothèque sur toute parcelle de biens immeubles et des intérêts échus et accumulés excède la valeur de la parcelle ou que la parcelle n’est pas suffisante aux fins du prêt et des intérêts sur celui-ci, il peut en obtenir une estimation; s’il apparaît alors que cette parcelle de biens immeubles ne constitue pas une garantie suffisante aux fins du prêt et des intérêts sur celui-ci, le prêt ou l’hypothèque est évalué à un montant qui n’excède pas la valeur d’estimation. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 20.

Prorogation des délais

21. Le surintendant peut proroger le délai prescrit pour le dépôt d’un état financier, d’un bilan ou d’un autre document ou pour la demande de réinscription en vertu de la présente loi. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 21.

Ventes exclues

22. La présente loi n’empêche pas la vente d’un contrat de placement par son porteur ou en son nom si la vente ne fait pas partie d’une suite ininterrompue d’opérations de même nature ou qu’elle n’est pas faite par une personne dont l’activité habituelle consiste en l’émission ou en la vente de pareils contrats. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 22.

Infraction

23. (1) Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 5 000 $, quiconque enfreint le paragraphe 2(1) ou 3(1) ou l’alinéa 3(2) a) ou b).

Idem

(2) Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 1 000 $, quiconque enfreint l’alinéa 3(2) c).

Idem

(3) Est coupable d’une infraction et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 500 $, quiconque enfreint toute autre disposition de la présente loi. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 23.

Poursuites

24. Nulle poursuite visant le recouvrement des peines prévues à l’article 23 ne doit être engagée:

a) sans le consentement écrit du procureur général;

b) plus de deux ans après la perpétration de l’infraction. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 24.

Règlements

25. Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement:

a) fixer les droits exigibles à l’égard de la demande d’inscription et de réinscription;

b) prescrire des formules et prévoir les modalités de leur emploi;

c) désigner les placements ou les valeurs mobilières qui sont des éléments d’actif admissibles au sens de la présente loi;

d) traiter de toute question utile ou nécessaire pour réaliser efficacement l’objet de la présente loi. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 25.

Le contrat ne constitue pas une valeur mobilière

26. Malgré la Loi sur les valeurs mobilières:

a) le contrat de placement est réputé ne pas constituer une valeur mobilière au sens de cette loi;

b) l’émetteur est réputé ne pas être une compagnie d’investissement au sens de cette loi. L.R.O. 1980, chap. 221, art. 26.