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Loi de 2015 sur la Société ontarienne de gestion des placements

l.o. 2015, CHAPITRE 20
Annexe 19

Période de codification : du 1er juillet 2016 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.

Dernière modification : 2015, chap. 20, annexe 19, art. 27, 28.

SOMMAIRE

Définitions

1.

Définitions

Constitution et mission de la Société

2.

Constitution de la Société

3.

Mission

4.

Capacité d’une personne physique

5.

Non un organisme de la Couronne

6.

Application de certaines lois

7.

Siège social

8.

Exercice

Membres

9.

Membres

10.

Assemblées

11.

Droit de vote

Administrateurs et dirigeants

12.

Conseil d’administration

13.

Élection des administrateurs

14.

Délégation

15.

Fin du mandat

16.

Destitution

17.

Conseil d’administration initial

18.

Directeur général

19.

Devoir de diligence

20.

Validité des actes des administrateurs

Règlements administratifs

21.

Règlements administratifs

Divers

22.

Vérifications

23.

Rapport annuel

24.

Examen des dossiers

Règlements

25.

Règlements : lieutenant-gouverneur en conseil

26.

Règlements : ministre

 

Définitions

Définitions

1. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

«ministre» Le ministre des Finances ou l’autre membre du Conseil exécutif qui est chargé de l’application de la présente loi en vertu de la Loi sur le Conseil exécutif. («Minister»)

«prescrit» Prescrit par les règlements. («prescribed»)

«règlements» Les règlements pris en vertu de la présente loi. («regulations»)

Constitution et mission de la Société

Constitution de la Société

2. (1) Est créée une personne morale sans capital-actions appelée Société ontarienne de gestion des placements et Investment Management Corporation of Ontario en anglais.

Nom de la Société

(2) Le nom de la Société peut être modifié par règlement.

Mission

3. (1) La Société a pour mission de fournir des services de gestion de placements et des services de conseil en placement à ses membres conformément à la présente loi et aux règlements.

But non lucratif

(2) La Société exerce ses activités et conduit ses affaires internes sans but lucratif et affecte tout revenu éventuel à la réalisation de sa mission.

Obligation d’agir au mieux des intérêts des membres

(3) Lorsqu’elle fournit des services de gestion de placements et des services de conseil en placement à ses membres, la Société agit au mieux de leurs intérêts.

Capacité d’une personne physique

4. (1) Sous réserve des restrictions qu’imposent la présente loi et les règlements, la Société a la capacité ainsi que les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique.

Capacité d’agir hors de l’Ontario

(2) La Société a la capacité d’exercer ses activités et ses pouvoirs et de conduire ses affaires internes hors de l’Ontario, dans les limites des lois de l’autre autorité législative.

Non un organisme de la Couronne

5. La Société n’est pas un organisme de la Couronne.

Application de certaines lois

6. (1) La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales s’applique à la Société.

Conflit d’intérêts et indemnisation

(2) L’article 132 (conflit d’intérêts) et l’article 136 (indemnisation) de la Loi sur les sociétés par actions s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la Société ainsi qu’à ses administrateurs, dirigeants et membres.

Loi sur les personnes morales

(3) La Loi sur les personnes morales ne s’applique pas à la Société, sauf dans la mesure prévue par les règlements.

Immunité des membres

(4) Malgré le paragraphe (3), l’article 122 (immunité des membres) de la Loi sur les personnes morales s’applique aux membres.

Remarque : Le dernier en date du jour de l’entrée en vigueur du paragraphe 4 (1) de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif et du jour de l’entrée en vigueur du paragraphe 6 (3) de la présente annexe, les paragraphes 6 (3) et (4) de la présente loi sont abrogées. (Voir : 2015, chap. 20, annexe 19, art. 27)

Siège social

7. Le siège social de la Société est situé dans la cité de Toronto ou à tout autre endroit de l’Ontario que prescrit le ministre.

Exercice

8. L’exercice de la Société commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Membres

Membres

9. (1) Les membres de la Société sont les personnes ou entités qui répondent à tous les critères suivants :

1. La personne ou l’entité est chargée de placer les actifs d’un régime de retraite ou d’un autre fonds d’investissement.

2. La personne ou l’entité a conclu une convention de gestion de placements avec la Société pour le placement d’actifs.

3. Il s’agit d’une des personnes ou entités suivantes :

i. Un organisme de la Couronne.

ii. Une société, avec ou sans capital-actions, qui n’est pas un organisme de la Couronne, mais dont la Couronne a la propriété ou dont elle assure l’exploitation ou a le contrôle.

iii. Un conseil, une commission, un office ou un organisme sans personnalité morale de la Couronne.

iv. Une université de l’Ontario, y compris ses collèges affiliés ou fédérés, qui reçoit des subventions de fonctionnement du gouvernement de l’Ontario.

v. Une municipalité au sens de l’article 1 de la Loi de 2001 sur les municipalités.

vi. Tout autre organisme prescrit.

Convention de gestion de placements

(2) La convention de gestion de placements doit répondre aux exigences ou conditions prévues dans les règlements administratifs.

Membres initiaux

(3) Le jour de l’entrée en vigueur du paragraphe 2 (1), les membres de la Société sont les personnes ou entités désignées par les règlements pris par le ministre.

Assemblées

Assemblée annuelle

10. (1) Le conseil d’administration de la Société convoque une assemblée annuelle des membres.

a) dans les 18 mois qui suivent l’entrée en vigueur du paragraphe 2 (1);

b) par la suite, au plus tard 15 mois après la dernière assemblée annuelle.

Assemblée extraordinaire

(2) Le conseil d’administration de la Société peut à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des membres.

Droit de vote

11. Chaque membre n’a qu’une voix aux assemblées générales ou extraordinaires de la Société ou pour l’élection de ses administrateurs, à moins que les règlements ne lui accordent aucune voix ou lui en accordent plusieurs.

Administrateurs et dirigeants

Conseil d’administration

12. (1) Le conseil d’administration assure la direction et la surveillance des activités et des affaires internes de la Société conformément à la présente loi.

Composition

(2) Le conseil d’administration se compose d’au moins sept et d’au plus 11 membres.

Idem : membres élus

(3) Au moins six et au plus huit administrateurs doivent être élus conformément à l’article 13.

Idem : nommés par le ministre

(4) Au moins un et au plus trois administrateurs doivent être nommés par le ministre.

Indépendance des administrateurs

(5) Chaque administrateur occupe son poste à titre indépendant et non en tant que représentant d’une catégorie de personnes.

Aptitude

(6) Les administrateurs nommés ou élus au conseil d’administration doivent posséder une expérience et des compétences en gestion de placements, gestion des risques, finances, gouvernance d’entreprise, comptabilité ou droit ou dans les autres domaines de compétence que décide le conseil d’administration.

Inaptitude

(7) Les personnes suivantes sont inaptes à être administrateur de la Société :

1. Les personnes autres que les particuliers.

2. Les personnes de moins de 18 ans.

3. Les personnes déclarées incapables de gérer des biens, en application de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d’autrui ou de la Loi sur la santé mentale, ou déclarées incapables par un tribunal, au Canada ou à l’étranger.

4. Les personnes qui ont le statut de failli.

5. Les personnes déclarées coupables de fraude ou d’une infraction similaire par un tribunal, au Canada ou à l’étranger.

Inadmissibilité

(8) Les personnes suivantes sont inadmissibles au poste d’administrateur de la Société :

1. Les administrateurs, dirigeants, employés et mandataires des membres.

2. Les dirigeants et employés de la Société.

Mandat

(9) Le mandat de l’administrateur nommé ou élu au conseil d’administration est d’une durée maximale de trois ans.

Mandat maximal

(10) L’administrateur ne peut siéger pendant plus de neuf ans ou trois mandats si cette durée est plus courte.

Rémunération

(11) L’administrateur reçoit de la Société une rémunération et des avantages fixés conformément aux règlements administratifs et compte tenu de la rémunération et des avantages accordés aux personnes ayant des fonctions et des responsabilités semblables.

Quorum

(12) La majorité des administrateurs constitue le quorum du conseil d’administration.

Présidence

(13) Le ministre désigne à la présidence du conseil d’administration, après avoir consulté ce dernier, un des administrateurs qu’il a nommés.

Vacance au conseil

(14) En cas de vacance au conseil d’administration, les administrateurs en fonction peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil d’administration tant qu’est atteint le quorum établi abstraction faite de toute vacance.

Élection des administrateurs

Comité des candidatures

13. (1) Est formé un comité des candidatures chargé de proposer des candidats qui peuvent être élus par les membres.

Nomination au comité des candidatures

(2) Le conseil d’administration prend un règlement administratif prévoyant les modalités de nomination de particuliers au comité des candidatures.

Proposition de candidats

(3) Le comité des candidatures propose des candidats aux membres, en indiquant le mandat proposé pour chaque candidat.

Élection

(4) Tout candidat proposé par le comité des candidatures peut être élu par les membres à la majorité des voix exprimées.

Délégation

14. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs ou fonctions à un comité, à un administrateur ou à un dirigeant de la Société, sauf les pouvoirs suivants :

a) approuver le budget de la Société, y compris le budget des dépenses en immobilisations et de dotation en personnel;

b) approuver le plan d’activités et les états financiers de la Société;

c) nommer et superviser le directeur général ou fixer sa rémunération;

d) pourvoir les vacances au sein d’un comité du conseil;

e) adopter, modifier ou abroger les règlements administratifs et les présenter aux membres pour confirmation aux termes de l’article 21;

f) établir des politiques, des normes et des procédures en matière de placement.

Fin du mandat

15. (1) L’administrateur cesse d’occuper son poste à celle des dates suivantes qui est antérieure aux autres :

1. La date à laquelle son mandat prend fin.

2. La date à laquelle il décède.

3. La date à laquelle il démissionne.

4. La date à laquelle il est destitué en vertu de l’article 16.

5. La date à laquelle il devient inapte à être administrateur aux termes du paragraphe 12 (6) ou (7).

6. La date à laquelle il devient inadmissible au poste d’administrateur aux termes du paragraphe 12 (8).

Prise d’effet de la démission

(2) La démission de l’administrateur prend effet à la date où la Société la reçoit ou à la date indiquée si elle est postérieure.

Destitution

16. (1) Les membres peuvent, à la majorité des voix exprimées, destituer un administrateur, sauf s’il a été nommé par le ministre.

Idem : administrateur nommé par le ministre

(2) Le ministre peut destituer tout administrateur qu’il a nommé.

Conseil d’administration initial

17. (1) Le conseil d’administration initial est constitué le jour de l’entrée en vigueur du paragraphe 2 (1).

Composition

(2) Malgré les paragraphes 12 (2), (3) et (4), le conseil initial se compose des personnes suivantes :

1. Quatre administrateurs nommés par les personnes ou entités prescrites par le ministre pour l’application du présent paragraphe.

2. Trois administrateurs nommés par le ministre.

Présidence

(3) Malgré le paragraphe 12 (13), le ministre désigne à la présidence du conseil initial un des administrateurs qu’il a nommés, après avoir consulté les personnes ou entités prescrites visées à la disposition 1 du paragraphe (2).

Dissolution

(4) Le conseil initial est dissous à celle des dates suivantes qui est antérieure à l’autre :

a) le troisième anniversaire de l’entrée en vigueur du paragraphe 2 (1);

b) le jour où le premier conseil est constitué aux termes de l’article 12.

Directeur général

18. (1) Le conseil d’administration nomme un employé de la Société en qualité de directeur général et établit sa rémunération ainsi que ses pouvoirs, obligations et fonctions.

Évaluation de la performance

(2) Le conseil d’administration évalue et contrôle la performance du directeur général.

Délégation

(3) Le directeur général peut, aux conditions qu’il estime indiquées, déléguer ses pouvoirs ou obligations à tout employé de la Société ou à toute autre personne ou catégorie de personnes.

Devoir de diligence

Soin, diligence et compétence

19. (1) Tout administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de la Société apporte au placement des actifs des membres le soin, la diligence et la compétence qu’une personne d’une prudence normale exercerait relativement à la gestion des biens d’autrui.

Connaissances et compétences particulières

(2) Tout administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de la Société apporte au placement des actifs des membres toutes les connaissances et compétences pertinentes qu’il possède ou devrait posséder en raison de sa profession, de ses affaires ou de sa vocation.

Obligation d’observer la Loi

(3) Les administrateurs, les dirigeants, les employés et les mandataires de la Société observent :

a) la présente loi et les règlements;

b) les règlements administratifs de la Société.

Absence d’exonération

(4) Aucune disposition d’un contrat, des règlements administratifs ou d’une résolution ne libère les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et aux règlements ni de la responsabilité découlant de leur inobservation.

Validité des actes des administrateurs

20. (1) Les actes des administrateurs sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou de leur nomination ou leur inaptitude ou leur inadmissibilité à occuper le poste d’administrateur.

Idem : dirigeants

(2) Les actes des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur nomination ou leur inaptitude.

Règlements administratifs

Règlements administratifs

21. (1) Le conseil d’administration peut, par résolution, prendre, modifier ou abroger tout règlement administratif régissant les travaux de la Société et, de façon générale, la conduite et la gestion de ses activités et affaires internes qui sont compatibles avec la présente loi et les règlements.

Approbation des membres

(2) À l’assemblée suivante des membres, le conseil d’administration soumet le règlement administratif, la modification ou l’abrogation aux membres. Ceux-ci peuvent alors confirmer, rejeter ou modifier le règlement administratif, la modification ou l’abrogation à la majorité des voix exprimées.

Date de prise d’effet

(3) Sous réserve du paragraphe (5), le règlement administratif, la modification ou l’abrogation prend effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou confirmation après modification par les membres, le règlement administratif, la modification ou l’abrogation demeure en vigueur dans sa teneur initiale ou modifiée, selon le cas.

Cessation d’effet

(4) Le règlement administratif, la modification ou l’abrogation que les administrateurs ne soumettent pas aux membres comme l’exige le paragraphe (2) ou que les membres rejettent cesse d’avoir effet.

Résolution ultérieure

(5) Si un règlement administratif, une modification ou une abrogation cesse d’avoir effet, tout règlement administratif ultérieur visant essentiellement le même but ou ayant le même effet ne prend effet qu’à sa confirmation ou confirmation après modification par les membres.

Divers

Vérifications

22. (1) Le conseil d’administration nomme une ou plusieurs personnes titulaires d’un permis délivré en vertu de la Loi de 2004 sur l’expertise comptable et les charge de vérifier les états financiers de l’exercice précédent de la Société.

Immunité : diffamation

(2) Les vérificateurs de la Société ou leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations et les rapports qu’ils font sous toute forme, notamment orale ou écrite, en application de la présente loi.

Rapport annuel

23. Le conseil d’administration présente au ministre un rapport sur les activités et affaires internes de la Société dans les 120 jours qui suivent la fin de chaque exercice. Le rapport comprend les états financiers vérifiés de la Société.

Examen des dossiers

24. Sur demande du ministre, la Société met promptement ses dossiers à sa disposition pour qu’il puisse les examiner.

Règlements

Règlements : lieutenant-gouverneur en conseil

25. (1) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) prescrire tout ce que la présente loi permet ou exige de prescrire ou de faire par ailleurs par règlement ou conformément aux règlements;

b) modifier le nom de la Société;

c) prescrire les limites des pouvoirs de la Société;

d) prescrire les dispositions de la Loi sur les personnes morales qui s’appliquent et prescrire les modifications qui doivent leur être apportées à cette fin.

Remarque : Le dernier en date du jour de l’entrée en vigueur du paragraphe 4 (1) de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif et du jour de l’entrée en vigueur du paragraphe 25 (1) de la présente annexe, l’alinéa 25 (1) d) de la présente loi est abrogé et remplacé par ce qui suit : (Voir : 2015, chap. 20, annexe 19, art. 28)

d) prescrire les dispositions de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif qui ne s’appliquent pas.

Idem

(2) Si un règlement est pris pour modifier le nom de la Société, la mention de la Société ontarienne de gestion des placements dans la présente loi ou une autre loi ou dans leurs règlements d’application vaut mention du nouveau nom, sauf indication contraire du contexte.

Règlements : ministre

26. Le ministre peut, par règlement :

a) prescrire un autre endroit de l’Ontario pour l’application de l’article 7;

b) prescrire les personnes ou entités qui sont des membres pour l’application du paragraphe 9 (3) et prescrire la période pendant laquelle elles le sont;

c) prescrire des personnes ou des entités pour l’application de la disposition 1 du paragraphe 17 (2) et prescrire le nombre d’administrateurs que chaque personne ou entité a le droit de nommer aux termes de cette disposition;

d) prescrire les dispositions de la Loi sur les sociétés par actions qui s’appliquent à la Société et prescrire des adaptations, au besoin.

27. et 28. Omis (modification de la présente loi).

29. Omis (entrée en vigueur de dispositions de la présente loi).

30.  Omis (édiction du titre abrégé de la présente loi).

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