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Loi sur les sociétés par actions

R.R.O. 1990, RÈGLEMENT 62

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Période de codification : du 20 novembre 2017 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.

Dernière modification : 430/17.

Historique législatif : 578/91, 594/92, 627/93, 637/94, 293/95, 400/95, 308/96, 561/98, 190/99, 196/99, 288/00, 246/05, 648/05, 59/07, 13/09, 371/16, 430/17.

Le texte suivant est la version française d’un règlement bilingue.

SOMMAIRE

Dénominations sociales

1. La définition qui suit s’applique au présent règlement.

«marque de commerce» S’entend d’une marque de commerce au sens de la Loi sur les marques de commerce (Canada).  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

2. (1) Le terme «dénomination sociale», dans l’expression «si l’emploi de la dénomination sociale peut s’avérer trompeur» à l’alinéa 9 (1) b) de la Loi, s’entend en outre :

a) de la dénomination sociale qui laisserait entendre que l’entreprise que la société exploite ou envisage d’exploiter sous cette dénomination sociale et l’entreprise exploitée par une autre personne constituent une seule et même entreprise, que la nature des activités poursuivies par chacune d’elles soit généralement la même ou non;

b) de la dénomination sociale qui laisserait entendre que la société qui utilise cette dénomination sociale ou qui envisage de le faire est ou pourrait devenir membre du même groupe qu’une autre personne ou que celle-ci a ou pourrait avoir des liens avec elle, alors que ce cas est exclu actuellement ou à l’avenir;

c) de la dénomination sociale dont la ressemblance avec le nom d’une autre personne est susceptible d’induire quelqu’un qui est intéressé à traiter avec cette personne à le faire avec la société qui utilise cette dénomination sociale, croyant erronément traiter avec cette autre personne.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

«emploi» L’emploi réel par une personne qui exploite une entreprise au Canada ou ailleurs. («use»)

«personne» Personne qui existe ou non. («person»)  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

3. Pour l’application de l’article 12 de la Loi, les facteurs que peut considérer le directeur afin de déterminer si la dénomination sociale contrevient aux dispositions de l’article 9 de la Loi comprennent notamment :

a) le caractère distinctif de l’ensemble ou de l’un des éléments d’un nom ou d’une marque de commerce ainsi que la faveur dont il jouit;

b) la période de temps au cours de laquelle le nom ou la marque a été employé;

c) le genre de biens ou de services liés à la marque de commerce ou le genre d’entreprise exploitée sous un nom ou reliée à ce nom, y compris la probabilité d’une concurrence parmi les entreprises qui emploient cette marque de commerce ou ce nom;

d) la nature du commerce auquel est relié une marque de commerce ou un nom, y compris le genre de biens et de services ainsi que les moyens par lesquels ils sont offerts ou distribués;

e) le degré de ressemblance graphique et phonétique entre la dénomination sociale et toute autre marque de commerce ou nom ainsi qu’entre les idées qu’elles évoquent;

f) la région de l’Ontario où la dénomination sociale est susceptible d’être employée.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

4. La société peut avoir une dénomination sociale semblable à celle d’une autre personne morale si elle n’est pas membre ou ne sera pas membre du même groupe que la personne morale, à l’une des conditions suivantes :

a) la dénomination sociale se rattache à une société qui assume l’entreprise de la personne morale et que celle-ci a cessé ou cessera d’exercer ses activités commerciales sous cette dénomination sociale;

b) la personne morale s’engage par écrit à se dissoudre sans délai ou à changer sa dénomination sociale avant que la société qui envisage d’employer cette dénomination sociale commence à l’employer.

De plus, soit la dénomination sociale énonce l’année de son adoption en chiffres entre parenthèses, soit des mots, des chiffres ou des initiales y sont ajoutés, supprimés ou substitués, selon le cas, soit la dénomination sociale est modifiée en substituant l’un des éléments requis aux termes du paragraphe 10 (1) de la Loi ou leurs abréviations correspondantes.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

5. La société peut avoir une dénomination sociale semblable à celle d’une autre personne morale si elle est membre du même groupe que cette personne morale.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

6. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de l’article 10, la société ne peut adopter une dénomination sociale identique à la dénomination sociale antérieure ou actuelle d’une autre personne morale, que cette dernière existe ou non, sauf si, selon le cas :

a) cette personne morale a été constituée sous le régime d’une autorité législative située en dehors de l’Ontario et qu’elle n’a jamais exercé d’activités ni ne s’est jamais fait connaître en Ontario;

b) au moins dix ans se sont écoulés depuis que la personne morale a été dissoute ou a changé sa dénomination sociale.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) La société peut adopter une dénomination sociale identique à celle d’une autre société si une personne autorisée à pratiquer le droit déclare ce qui suit dans un avis juridique :

a) ni l’une ni l’autre des sociétés n’est une société faisant appel au public;

b) les sociétés ont des liens l’une avec l’autre ou sont membres du même groupe, ou encore sont contrôlées par des personnes liées;

c) la société qui adopte la dénomination sociale assume l’entreprise de l’autre société;

d) l’autre société a été dissoute ou a changé sa dénomination sociale.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9; Règl. de l’Ont. 59/07, art. 1.

7. Aux fins de l’adoption d’une dénomination sociale, celle-ci n’est pas dissemblable du fait de l’addition ou de la suppression de signes de ponctuation ou d’autres signes. Toutefois, pour l’application de l’article 6, la dénomination n’est plus identique si des mots, chiffres ou initiales y sont ajoutés, supprimés ou substitués ou si l’élément juridique de la dénomination sociale est modifié par la substitution de l’un des éléments obligatoires prévus au paragraphe 10 (1) de la Loi ou de leurs abréviations correspondantes.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

7.1 (1) Suite à la constitution de la société, la dénomination sociale actuelle figurant dans les statuts ou autres documents envoyés au directeur aux termes de la Loi est identique :

a) à la dénomination sociale figurant dans le certificat de constitution si celle-ci n’a pas été changée;

b) à la dénomination sociale figurant dans le certificat le plus récent qui l’a changée, dans les autres cas.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) Pour l’application du paragraphe (1), la dénomination sociale n’est pas identique si l’espacement, les signes de ponctuation ou autres signes ont été modifiés.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

8. La société peut avoir une dénomination sociale semblable au nom :

a) d’une fiducie;

b) d’une association;

c) d’une société en nom collectif;

d) d’une entreprise personnelle,

qui est connue, ou au nom connu sous lequel l’une d’elles s’identifie ou exerce ses activités commerciales, si l’une des conditions suivantes se réalise :

e) la dénomination sociale se rattache à une société projetée qui succédera à l’entreprise déjà exploitée sous cette dénomination et que la personne qui l’utilise a cessé ou cessera d’exercer ses activités commerciales sous cette dénomination;

f) la fiducie, l’association, la société en nom collectif ou l’entreprise personnelle connus s’engage par écrit à se dissoudre sans délai ou à changer son nom avant que la société qui envisage d’adopter ce nom commence à l’employer.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

9. La dénomination sociale dont l’un des mots est le même que l’élément distinctif d’une marque de commerce ou de la dénomination sociale d’une autre personne morale ou lui est semblable, ne peut, pour ce motif uniquement, être interdite, si les conditions suivantes sont réunies :

a) la personne morale consent à son emploi;

b) la dénomination sociale comprend d’autres mots ou expressions qui permettent de la distinguer à la fois de la personne morale et des autres personnes qui emploient cette marque de commerce ou cette dénomination sociale.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

10. La dénomination sociale de la société issue de la fusion de deux sociétés ou plus peut être identique à la dénomination sociale de l’une des sociétés qui fusionnent, si cette dénomination sociale n’est pas numérique.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

11. (1) La dénomination sociale ne peut :

a) être en termes trop généraux;

b) ne faire que décrire en quelque langue que ce soit la qualité, la fonction ou une autre caractéristique des biens ou services dont la société fait ou envisage de faire le commerce;

c) reproduire principalement ou uniquement le prénom ou le nom de famille d’un particulier vivant ou qui est décédé au cours des trente années qui ont précédé la date du dépôt des statuts constitutifs;

d) être principalement ou uniquement un nom toponyme employé seul,

sauf si la dénomination sociale proposée a été employée de façon continue pendant au moins vingt ans avant la date du dépôt des statuts constitutifs ou qu’elle a, de par son emploi soutenu, acquis un caractère distinctif.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) La dénomination sociale ne doit pas être principalement ou uniquement une combinaison de signes de ponctuation ou d’autres signes autorisés aux termes de l’article 20. Le premier symbole doit être une lettre en caractère romain ou un chiffre arabe.  Règl. de l’Ont. 246/05, art. 1.

12. (1) La dénomination sociale ne doit pas comprendre des mots ou des expressions dont l’un des éléments est le nom au complet d’un particulier ou le nom de famille d’un particulier précédé ou non de son prénom ou de ses initiales, à moins que ce particulier, son héritier, son exécuteur testamentaire, son administrateur successoral, son ayant droit ou son tuteur n’y consente par écrit et que ce particulier ait, ait eu ou aura un intérêt important dans l’entreprise. Règl. de l’Ont. 430/17, par. 1 (1).

(2) Le paragraphe (1) n’a pas d’application si la société qui emploiera la dénomination sociale proposée succède à une personne autre qu’un particulier ou est un membre du même groupe que cette personne et que l’un des éléments de sa dénomination sociale est le nom au complet ou le nom de famille, à condition :

a) que la personne consente par écrit à l’emploi de la dénomination sociale;

b) que, si la dénomination sociale proposée contrevient à l’alinéa 9 (1) b) de la Loi, cette personne s’engage par écrit à se dissoudre sans délai ou à changer sa dénomination sociale afin de la rendre conforme à l’alinéa 9 (1) b) de la Loi avant que la société qui envisage d’adopter la dénomination sociale commence à l’employer;

c) que la dénomination sociale proposée ne contrevienne pas à l’article 6.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9; Règl. de l’Ont. 430/17, par. 1 (2).

13. La dénomination sociale ne doit pas, dans quelque langue que ce soit, comprendre un mot ou une expression obscène, qui évoque une entreprise scandaleuse, obscène ou immorale ou qui soit inacceptable pour des raisons d’intérêt public.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

14. La dénomination sociale ne doit comprendre aucun mot, expression ni abréviation dont l’emploi est interdit ou restreint aux termes d’une loi ou d’un règlement du Parlement, d’une province ou d’un territoire du Canada, sauf si l’emploi est conforme aux conditions prévues par la restriction.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

15. Les expressions et les mots suivants ne doivent pas être employés dans une dénomination sociale :

1. «Fusionné», «amalgamated» ou tout autre mot ou toute autre expression connexes en français, à moins que la société ne soit issue de la fusion de deux sociétés ou plus.

2. «Architecte», «architect», «d’architecture» ou «architectural», ou une variante de ces mots, si ceux-ci évoquent l’exercice de la profession, sauf avec le consentement écrit du Conseil de l’Ordre des architectes de l’Ontario.

3. «Association».

4. Abrogée : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 1.

5. «Collège», «college», «institut», «institute», «université» ou «university» si ces mots peuvent porter quelqu’un à croire que la société est une université, un collège d’arts appliqués et de technologie ou un autre établissement d’enseignement postsecondaire.

6. «Condominial», «condominium» ou toute abréviation ou tout dérivé de ces mots, si ceux-ci porteraient quelqu’un à croire que la société est une association condominiale constituée ou maintenue aux termes de la Loi de 1998 sur les condominiums.

7. «Coopérative», «co-operative» ou toute abréviation ou tout dérivé de ces mots.

8. «Conseil» ou «council».

9. Des chiffres ou des mots qui peuvent porter à croire qu’il s’agit d’une dénomination sociale numérique.

10. «Ingénieur», «engineer», «génie», «ingénierie» ou «engineering» ou une variante de ces mots, si ceux-ci évoquent l’exercice de la profession, sauf avec le consentement écrit de l’Ordre des ingénieurs de l’Ontario.

11. Abrogée : Règl. de l’Ont. 246/05, art. 2.

12. «Ancien combattant», «veteran» ou toute abréviation ou tout dérivé de ces mots, sauf si ceux-ci ont été employés de façon continue dans la dénomination sociale pendant au moins vingt ans préalablement à son acquisition.

13. Des chiffres indiquant l’année de constitution de la société, sauf en cas d’application de l’article 4 ou s’il s’agit de l’année de sa fusion.

14. Les mots ou expressions qui peuvent porter quelqu’un à croire que la société n’est pas une société à laquelle s’applique la présente loi.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9; Règl. de l’Ont. 190/99, art. 1; Règl. de l’Ont. 246/05, art. 2; Règl. de l’Ont. 371/16, art. 1.

16. (1) La dénomination sociale d’une société ne doit, sans le consentement écrit des autorités compétentes, de l’université concernée ou de l’association professionnelle concernée, selon le cas, comprendre aucun mot ou expression qui donnent à entendre que la société :

a) a des rapports avec la Couronne, le gouvernement du Canada, une municipalité, une province ou un territoire du Canada, un ministère, une succursale, un bureau, un service, une régie, une agence, une commission ou la sphère d’activités d’un gouvernement ou d’une municipalité;

b) est parrainée ou contrôlée par une université ou une association de comptables, d’architectes, d’ingénieurs, d’avocats, de médecins, de chirurgiens ou une autre association professionnelle reconnue par les lois du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada, ou qu’elle est un membre du même groupe ou qu’elle a un lien avec l’une d’elles;

c) exploite une entreprise bancaire, une compagnie de prêt, une compagnie d’assurances, une compagnie de fiducie ou un autre intermédiaire financier ou encore une bourse régie par les lois du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) La dénomination sociale ne doit comprendre aucun mot ou expression qui donne à entendre que la société a des rapports avec un parti politique ou le chef d’un parti politique alors que l’objet de sa constitution est de nature politique.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

17. La dénomination sociale ne doit comprendre aucun mot ni expression qui est une description inexacte en quelque langue que ce soit :

a) de l’entreprise, des biens ou des services reliés à la dénomination sociale proposée;

b) des conditions relatives à la production et à la fourniture des biens ou des services, ou des personnes préposées à leur production ou à leur fourniture;

c) du lieu d’origine des biens ou services produits ou fournis par la société.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

18. (1) Les statuts qui énoncent la dénomination sociale dont la société entend se doter ou un changement de celle-ci, doivent s’accompagner des documents suivants :

1. Un rapport de recherche informatique, portant principalement sur l’Ontario, relatif à la dénomination sociale proposée et provenant du système informatisé pour la recherche de dénominations sociales et de marques de commerce NUANS, qu’exploite le ministère des consommateurs et des sociétés (Canada). Ce rapport doit remonter à quatre-vingt-dix jours, au plus, du dépôt des statuts constitutifs.

2. Le consentement ou le consentement et l’engagement requis aux termes de la Loi et du présent règlement et selon la forme prescrite, le cas échéant.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9; Règl. de l’Ont. 59/07, par. 2 (1).

(1.1) Malgré la disposition 1 du paragraphe 18 (1), les statuts énonçant la dénomination sociale dont la société entend se doter qui sont déposés de façon électronique auprès du directeur en vertu de l’article 24.1 s’accompagnent du numéro de référence du rapport NUANS, de la date du rapport et de la dénomination sociale visée par la recherche, et non du rapport proprement dit.  Règl. de l’Ont. 288/00, par. 1 (1).

(2) Si la dénomination sociale proposée est formulée en anglais et en français, un rapport distinct de recherche informatique est fourni pour chaque version sauf si les deux versions sont identiques et que l’élément juridique qu’exige le paragraphe 10 (1) de la Loi, tel qu’il figure dans la version française, constitue l’équivalent en français de celui qui figure dans la version anglaise de la dénomination sociale.  Règl. de l’Ont. 59/07, par. 2 (2).

(3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent aux demandes de reconstitution faites en vertu de l’article 241 de la Loi si les statuts modifient la dénomination sociale de la société ou qu’il s’est écoulé au moins 10 ans depuis la dissolution de celle-ci.  Règl. de l’Ont. 400/95, art. 1.

(4) Une dénomination sociale désignée dans un rapport de recherche informatique comme étant proposée ou désignée d’une autre façon lorsque aucun rapport de recherche informatique n’est présenté ne doit pas être employée par une personne autre que celle qui l’a proposée, sauf du consentement écrit de cette dernière.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9; Règl. de l’Ont. 288/00, par. 1 (2).

19. Abrogé : Règl. de l’Ont. 400/95, art. 2.

20. Pour l’application du paragraphe 10 (3) de la Loi, la dénomination sociale de la société ne peut comprendre comme signes que les signes de ponctuation et autres signes suivants :

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Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9; Règl. de l’Ont. 246/05, art. 3.

21. (1) La dénomination sociale de la société ne doit pas compter plus de 120 caractères, y compris les signes de ponctuation et les espaces.  Règl. de l’Ont. 246/05, art. 4.

(2) Dans les statuts ou les demandes déposés auprès du directeur, la dénomination sociale de la société est énoncée en lettres majuscules et de manière à ne compter qu’un espace entre chaque mot.  Règl. de l’Ont. 246/05, art. 4.

22. La dénomination sociale visée au paragraphe 10 (4) de la Loi doit être une traduction exacte de la dénomination sociale. Des changements peuvent toutefois y être apportés pour assurer que celle-ci soit conforme à la langue.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

22.1 Si les statuts contiennent une version française et une version anglaise de la dénomination sociale de la société, le signe « / » sépare les deux versions.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

Filiale détenant des actions de la société mère

23. La définition qui suit s’applique aux articles 23.1, 23.2 et 23.3.

«actions remises» Actions émises par une société en faveur d’une personne morale qui est une de ses filiales en vue d’une acquisition visée au paragraphe 29 (9) de la Loi.  Règl. de l’Ont. 59/07, art. 3.

23.1 Les conditions suivantes sont prescrites pour l’application du paragraphe 29 (9) de la Loi :

1. La contrepartie reçue par la société pour les actions remises doit être égale à la juste valeur marchande de ces actions au moment de leur émission.

2. La catégorie d’actions à laquelle appartiennent les actions remises en est une où le nombre d’actionnaires doit être important, et les actions de cette catégorie doivent être négociées activement dans l’une ou l’autre des bourses suivantes au Canada :

i. La Bourse de croissance TSX.

ii. La Bourse de Toronto.

3. L’acquisition des actions remises par la filiale est effectuée à seule fin de les transférer aux actionnaires d’une autre personne morale.

4. Immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale, l’autre personne morale et ses actionnaires ne doivent avoir aucun lien de dépendance déterminée conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), avec la société et la filiale;

5. Immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale, celle-ci et l’autre personne morale ne doivent pas être résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).  Règl. de l’Ont. 59/07, art. 3.

23.2 Les conditions suivantes sont prescrites pour l’application du paragraphe 29 (10) de la Loi :

1. La filiale acquiert en fiducie les actions remises, pour le compte des actionnaires de l’autre personne morale, de sorte que ce sont eux, et non la filiale, qui ont un intérêt bénéficiaire dans ces actions.

2. Immédiatement après l’acquisition des actions remises par la filiale, celle-ci les transfère aux actionnaires de l’autre personne morale.

3. Immédiatement après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, la filiale et l’autre personne morale ne doivent pas être résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

4. Immédiatement après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, celle-ci doit être une filiale de la filiale.  Règl. de l’Ont. 59/07, art. 3.

23.3 (1) L’inobservation d’une condition prescrite pour l’application du paragraphe 29 (9) ou (10) de la Loi a les conséquences suivantes dans le cadre du paragraphe 29 (11) de la Loi :

1. La société :

i. soit annule les actions remises,

ii. soit, si ses statuts limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre, redonne aux actions remises la qualité d’actions autorisées mais non émises.

2. La société restitue la contrepartie qu’elle a reçue pour les actions remises à la filiale.

3. La société annule l’inscription de la contrepartie dans son compte capital déclaré afférent à la catégorie d’actions à laquelle appartiennent les actions remises.  Règl. de l’Ont. 59/07, art. 3.

(2) La société remplit les exigences énoncées aux dispositions 1, 2 et 3 du paragraphe (1) dans les 30 jours qui suivent le jour où la condition aurait dû être observée.  Règl. de l’Ont. 59/07, art. 3.

Proposition des actionnaires

23.4 Pour l’application du paragraphe 99 (3.1) de la Loi, la proposition visée au paragraphe 99 (2) de la Loi et la déclaration visée au paragraphe 99 (3) de la Loi ne dépassent pas en tout cinq cents mots.  Règl. de l’Ont. 59/07, art. 3.

Forme des documents

24. (1) Les documents envoyés au directeur ou déposés à son bureau, y compris les affidavits, demandes, garanties, bilans, règlements, consentements, dissidences, formules, avis et relevés, doivent être imprimés, dactylographiés ou reproduits lisiblement sur un côté seulement d’un papier blanc de bonne qualité et se prêter, selon le directeur, à la photographie sur microfilms.  Ce papier doit avoir les caractéristiques suivantes :

a) ou bien 210 millimètres par 297 millimètres avec marge de gauche de 30 millimètres;

b) ou bien 8 ½ pouces par 11 pouces, avec marge de gauche de 1 ¼ pouce.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) Les documents de deux pages ou plus ne peuvent être couverts ni reliés; ils doivent être agrafés au coin supérieur gauche.  Chaque page est numérotée dans l’ordre.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(3) Le document envoyé au directeur doit être de papier blanc de bonne qualité, conforme aux dimensions prescrites au paragraphe (1) et pouvoir demeurer lisible lorsque le directeur y appose le certificat.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(4) Les statuts, demandes ou relevés qui sont déposés auprès du directeur et qui requièrent la signature d’une ou de plusieurs personnes doivent être signés de la main de chacune d’elles et non de celle de leur procureur.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

24.1 (1) Seuls les statuts constitutifs et les documents à leur appui peuvent être déposés sous forme électronique auprès du directeur.  Règl. de l’Ont. 288/00, art. 2.

(2) Les statuts constitutifs et les documents à leur appui peuvent être déposés sous forme électronique auprès du directeur si les conditions suivantes sont réunies :

a) la personne les dépose sous une forme compatible avec les exigences techniques établies par le directeur;

b) la société convient de conserver à son siège social une copie papier ou électronique du rapport NUANS visé au paragraphe 18 (1) et de tout consentement ou consentement et engagement exigé en application de la Loi ou des règlements et de permettre de les examiner et d’en tirer copie pendant ses heures de bureau;

c) la société convient de fournir au directeur ou à toute personne précisée dans l’avis écrit qu’il lui remet, sur réception de celui-ci, une copie des documents visés à l’alinéa b) dans le délai qui y est précisé.  Règl. de l’Ont. 246/05, art. 5.

(3) Les statuts qui sont déposés sous forme électronique n’ont pas à être signés.  Règl. de l’Ont. 288/00, art. 2.

24.2 (1) Seuls les statuts mis à jour peuvent être déposés auprès du directeur par télécopie.  Règl. de l’Ont. 288/00, art. 2.

(2) Les statuts mis à jour ne peuvent être déposés auprès du directeur par télécopie que si la personne qui les dépose a un compte de dépôts en règle auprès du directeur.  Règl. de l’Ont. 288/00, art. 2.

Fonctionnaires désignés

25. Tout directeur, directeur adjoint ou gestionnaire du ministère dont les fonctions se rapportent à l’application de la Loi peut signer les certificats exigés ou autorisés par celle-ci.  Règl. de l’Ont. 13/09, art. 1.

Catégories prescrites de «résidents canadiens»

26. Pour l’application de l’alinéa b) de la définition de «résident canadien» figurant au paragraphe 1 (1) de la Loi, les catégories de personnes suivantes sont prescrites :

1. Les employés à temps complet du gouvernement du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada, d’un de leurs organismes ou d’une société de la Couronne fédérale ou provinciale.

2. Les employés à temps complet d’une personne morale dont :

i. soit plus de 50 pour cent des valeurs mobilières assorties du droit de vote sont la propriété à titre bénéficiaire de résidents canadiens ou dont ceux-ci ont le contrôle ou la gestion,

ii. soit la majorité des administrateurs sont des résidents canadiens,

alors que leurs fonctions constituent le principal motif de leur résidence en dehors du Canada.

3. Les étudiants à temps complet d’une université ou d’un autre établissement d’enseignement reconnu par la province qui sont situés à l’extérieur du Canada.

4. Les employés à temps complet d’une association ou d’un organisme international dont le Canada fait partie.

5. Les personnes qui, au moment d’atteindre l’âge de 60 ans, résidaient habituellement au Canada et ont résidé à l’extérieur du Canada depuis ce moment.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9; Règl. de l’Ont. 400/95, art. 3.

Procurations et sollicitation de procurations — formules de procuration

27. (1) La formule de procuration qui, aux termes de l’article 111 et du paragraphe 112 (2) de la Loi, doit être envoyée aux actionnaires et déposée auprès de la Commission, doit énoncer en caractères gras :

a) l’assemblée visée par la procuration;

b) le fait que la procuration est sollicitée ou non par la direction d’une société faisant appel au public ou pour son compte.

Elle doit aussi prévoir un espace en blanc pour inscrire la date. Si cette dernière n’y est pas indiquée, la procuration est réputée porter la date de sa mise à la poste.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) La formule de procuration doit énoncer en caractères gras que l’actionnaire peut nommer un fondé de pouvoir autre que la personne désignée dans la formule de procuration pour assister à l’assemblée et y prendre part pour le compte de l’actionnaire.  La formule doit énoncer les directives que ce dernier doit suivre à cette fin.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(3) La formule de procuration qui fait mention d’un fondé de pouvoir doit permettre à l’actionnaire de désigner une autre personne pour agir à ce titre.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(4) Sauf en ce qui a trait à la nomination ou à la rémunération d’un vérificateur et à l’élection des administrateurs, la formule de procuration doit permettre à l’actionnaire de préciser que les voix rattachées aux actions inscrites à son nom seront exprimées en faveur d’une question ou d’un ensemble de questions connexes mentionnées dans l’avis de convocation, une circulaire d’information de la direction ou celle d’un dissident ou une proposition visée par l’article 99 de la Loi, ou contre celles-ci.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(5) La formule de procuration peut accorder certains pouvoirs relativement à une question qui ne fait pas l’objet d’un choix particulier de la part de l’actionnaire aux termes du paragraphe (4), si cette formule, la circulaire d’information de la direction ou celle d’un dissident indique en caractères gras la façon dont le fondé de pouvoir doit répartir les voix relativement à chaque question ou ensemble de questions connexes.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(6) En ce qui a trait à la nomination d’un vérificateur, à sa rémunération ainsi qu’à l’élection des administrateurs, la formule de procuration doit permettre à l’actionnaire de préciser sa volonté d’exercer ou non le droit de vote rattaché aux actions inscrites à son nom.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(7) La formule de procuration, la circulaire d’information de la direction ou la circulaire d’information d’un dissident doit préciser la volonté de l’actionnaire, lors de tout scrutin, d’exercer ou non le droit de vote rattaché aux actions représentées par la procuration, conformément à ses directives. Si l’actionnaire a précisé son choix relativement à une question particulière, le droit de vote doit s’exercer en conséquence.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(8) Les paragraphes (2) à (7) ne s’appliquent qu’aux formules de procuration exigées par l’article 111 et le paragraphe 112 (2) de la Loi.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

28. (1) Il peut être accordé, par voie de procuration, un pouvoir discrétionnaire au sujet de modifications apportées aux questions mentionnées dans l’avis de convocation ou d’autres questions qui peuvent normalement être soulevées lors de l’assemblée, dans le cas où :

a) l’auteur de la sollicitation ou la personne au nom de laquelle celle-ci est effectuée, n’a pas, dans un délai raisonnable préalablement à la sollicitation, été mis au courant que ces modifications ou ces autres questions seront présentées à l’assemblée;

b) la formule de procuration, la circulaire d’information de la direction ou la circulaire d’information d’un dissident précisent que ce pouvoir discrétionnaire est accordé.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) Le pouvoir de voter ne peut être accordé :

a) en vue de la nomination d’un vérificateur ou de l’élection d’un administrateur à moins qu’un candidat proposé de bonne foi ne soit désigné nommément dans la formule de procuration, la circulaire d’information de la direction, la circulaire d’information d’un dissident ou une proposition visée par l’article 99 de la Loi;

b) à toute autre assemblée que celle dont il est fait mention dans l’avis de convocation de cette assemblée ou de son ajournement.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(3) Le présent article ne s’applique qu’aux formules de procuration exigées par l’article 111 et le paragraphe 112 (2) de la Loi.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

29. La formule de procuration autre que celle exigée par l’article 111 et le paragraphe 112 (2) de la Loi doit énoncer ce qui suit :

a) l’assemblée visée par la procuration;

b) le fait que la procuration est sollicitée ou non par la direction de la société ou pour son compte;

c) les pouvoirs accordés aux termes de la procuration.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

29.1 Pour l’application de l’alinéa i) de la définition de «sollicitation» à l’article 109 de la Loi, l’annonce publique prescrite est celle qui est faite :

a) dans le cadre d’un discours prononcé lors d’un forum public,

b) dans le cadre d’un communiqué de presse, d’un commentaire, d’une déclaration ou d’une publicité,

(i) soit radiodiffusés ou télédiffusés ou transmis par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre,

(ii) soit publiés dans un journal, une revue ou toute autre publication accessible au grand public.  Règl. de l’Ont. 59/07, art. 4.

29.2 (1) Pour l’application de l’alinéa j) de la définition de «sollicitation» à l’article 109 de la Loi, est exclue de cette définition la communication faite aux actionnaires dans les circonstances suivantes :

a) par une personne qui ne tente pas, directement ou indirectement, d’agir en tant que fondé de pouvoir d’un actionnaire;

b) dans les circonstances énoncées au paragraphe (2);

c) dans les circonstances énoncées au paragraphe (3).  Règl. de l’Ont. 59/07, art. 4.

(2) Les circonstances visées à l’alinéa (1) b) sont les suivantes :

1. La communication, selon le cas :

i. traite des activités commerciales ou des affaires internes de la société ou de leur direction, notamment des propositions paraissant dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations,

ii. traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout dissident.

2. La communication est faite par un ou plusieurs actionnaires de la société.

3. S’agissant d’une communication visée à la sous-disposition 1 i, elle n’est pas faite par les personnes suivantes :

i. un actionnaire qui est un administrateur ou un dirigeant de la société ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la société,

ii. un actionnaire qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs,

iii. un actionnaire qui s’oppose à une fusion, un arrangement, une réorganisation ou une autre opération appuyée ou recommandée par le conseil d’administration de la société et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle l’actionnaire ou un membre du même groupe ou un de ses associés est partie,

iv. un actionnaire qui a un intérêt important en ce qui a trait à une question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des actionnaires et qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs d’actions de la même catégorie et ne découle pas de l’emploi de l’actionnaire auprès de la société,

v. une personne agissant pour le compte d’un actionnaire visé aux sous-dispositions i à iv.

4. Aucun des actionnaires faisant la communication ni aucune personne agissant pour leur compte n’envoie de formule de procuration aux actionnaires à qui elle est destinée.  Règl. de l’Ont. 59/07, art. 4.

(3) Les circonstances visées à l’alinéa (1) c) sont les suivantes :

1. La communication est adressée aux actionnaires de la société en qualité de clients par une personne dont l’activité consiste à dispenser des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration dans le cours normal des activités.

2. La communication traite de conseils sur le vote par procuration.

3. La personne qui fait la communication divulgue aux actionnaires à qui elle est destinée, selon le cas :

i. tous les liens importants existant entre elle et l’une ou l’autre des personnes suivantes :

A. la société,

B. un membre du même groupe que la société,

C. tout détenteur inscrit ou propriétaire bénéficiaire d’actions qui a soumis une proposition en vertu du paragraphe 99 (1) de la Loi,

ii. tout intérêt important qu’elle possède concernant chaque question sur laquelle elle dispense ses conseils.

4. La personne qui fait la communication reçoit une rémunération spéciale uniquement de l’actionnaire ou des actionnaires qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration.

5. Les conseils sur le vote par procuration ne sont pas dispensés pour le compte des personnes suivantes :

i. celles qui sollicitent des procurations;

ii. celles qui posent leur candidature à un poste d’administrateur.  Règl. de l’Ont. 59/07, art. 4.

29.3 Les circonstances prescrites pour l’application du paragraphe 112 (1.2) de la Loi sont les suivantes :

1. La sollicitation transmise par diffusion publique, discours ou publication doit comprendre les renseignements prévus aux dispositions 1 à 6 et 8 de l’article 33.

2. La personne qui effectue une sollicitation visée au paragraphe (1) doit envoyer les renseignements prévus aux dispositions 1 à 6 et 8 de l’article 33 et une copie de toute communication écrite connexe à la société avant de l’effectuer.  Règl. de l’Ont. 59/07, art. 4.

Circulaire d’information de la direction

30. La circulaire d’information de la direction doit comprendre les renseignements suivants :

révocabilité de la procuration

1. Une mention du droit de l’actionnaire de révoquer une procuration aux termes du paragraphe 110 (4) de la Loi et la façon de l’exercer.

auteurs de la sollicitation

2. Le cas échéant, une mention que le recours à une procuration ne constitue pas en soi une opposition par écrit pour l’application du paragraphe 185 (6) de la Loi.

3. Une mention, en caractères gras, que la sollicitation est effectuée par la direction de la société ou pour son compte.

4. Le nom de chacun des administrateurs de la société qui a avisé par écrit la direction qu’il entend s’opposer à une mesure envisagée par la direction et la mesure à laquelle il entend s’opposer.

5. Le mode de sollicitation si la poste n’est pas utilisée.  Dans le cas où la sollicitation est effectuée par des employés ou mandataires spécialement engagés à cette fin, les modalités importantes du contrat ou de l’arrangement de même que le coût réel ou prévu de ce contrat ou arrangement.

6. Le nom de la personne qui a supporté ou supportera, directement ou indirectement, le coût de la sollicitation.

intérêts de certaines personnes dans les questions à l’ordre du jour

7. Les détails de tout intérêt important, direct ou indirect, des personnes suivantes, lorsque cet intérêt est lié à l’objet de chacune des questions à l’ordre du jour, autre que l’élection des administrateurs ou la nomination d’un vérificateur :

i. chaque personne qui a été administrateur ou dirigeant de la société à quelque moment depuis le début du dernier exercice,

ii. chaque candidat de la direction au poste d’administrateur de la société,

iii. chaque personne qui a des liens avec les personnes visées aux sous-dispositions i et ii.

valeurs mobilières assorties du droit de vote et principaux détenteurs

8. Le nombre d’actions de chaque catégorie assorties du droit de vote aux fins de l’assemblée de même que le nombre de voix rattachées à chacune des actions de chaque catégorie, à l’égard de chacune des questions à trancher lors de l’assemblée.

9. Le nom de chaque personne qui, à la connaissance des administrateurs ou des dirigeants de la société, possède un droit de propriété à titre bénéficiaire ou exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion sur des valeurs mobilières représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à une catégorie de valeurs mobilières en circulation et assorties du droit de vote aux fins de l’assemblée. Il faut également mentionner le nombre approximatif de valeurs mobilières dont chaque personne en question est propriétaire ou sur lesquelles elle exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion, ainsi que le pourcentage de la catégorie en question que représentent ces valeurs mobilières en circulation.

10. S’il est survenu quelque changement dans le contrôle véritable de la société depuis le début du dernier exercice, le nom de la personne qui, à la connaissance des administrateurs ou des dirigeants, a acquis le contrôle, de même que la date et le détail de l’opération qui y a donné lieu. Il faut également mentionner le pourcentage des voix rattachées à toutes les valeurs mobilières en circulation qui sont assorties du droit de vote aux fins de l’assemblée et dont cette personne est propriétaire ou sur lesquelles elle exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion.

11. Sauf en cas d’élection des administrateurs ou de la nomination et de la rémunération du vérificateur, le pourcentage de voix requis pour l’approbation de toute question qui fait l’objet d’un vote des actionnaires et qui exige l’approbation par plus de la majorité des voix exprimées sur cette question lors de l’assemblée.

élection des administrateurs

12. S’il est nécessaire d’élire des administrateurs, la mention du droit d’une catégorie d’actionnaires d’élire un nombre déterminé d’administrateurs ou de cumuler leurs voix, ainsi que les conditions préalables de l’exercice de ce droit.

13. Sous forme tabulaire et dans la mesure du possible, s’il est nécessaire d’élire des administrateurs, au sujet de chaque candidat de la direction au poste d’administrateur et de chaque administrateur dont le mandat se poursuit après l’assemblée :

i. son nom, la date à laquelle se termine son mandat actuel ou celui qu’il sollicite, ainsi que les principaux postes qu’il occupe présentement auprès de la société ou de membres importants du même groupe, en indiquant celles de ces personnes qui se portent candidates à l’élection des administrateurs lors de l’assemblée,

ii. ses principaux emplois ou professions actuels, le nom de même que l’activité principale de la personne morale ou de l’organisme auprès duquel s’exerce cet emploi ou cette profession ainsi que les renseignements similaires concernant ses emplois ou professions au cours des cinq dernières années. Ces renseignements ne sont pas nécessaires s’il s’agit d’un administrateur actuel qui a reçu son mandat à la suite du vote des actionnaires tenu lors d’une assemblée dont l’avis de convocation s’accompagnait d’une circulaire d’information qui reproduisait ces renseignements,

iii. si la personne est un administrateur ancien ou actuel de la société, la durée de ses fonctions,

iv. le nombre de valeurs mobilières de chaque catégorie de valeurs mobilières avec droit de vote de la société de sa personne morale mère dont la personne est directement ou indirectement propriétaire à titre bénéficiaire ou sur lesquelles elle exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion,

v. si la personne ou la personne qui a des liens avec elle est propriétaire à titre bénéficiaire ou exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion sur plus de 10 pour cent des voix rattachées aux valeurs mobilières avec droit de vote de toute catégorie de la société ou de sa personne morale mère, le nombre de valeurs mobilières de chaque catégorie sur lesquelles s’exerce le droit de propriété, le contrôle ou la gestion par la personne qui a des liens avec elle, de même que son nom.

14. Les détails de tout contrat, arrangement ou entente intervenu entre un candidat de la direction et une autre personne, sauf les administrateurs et dirigeants en ces qualités, en vertu desquels ce candidat doit être élu, de même que le nom de cette autre personne.

rémunération des administrateurs et dirigeants

15. Le relevé d’indemnisation des membres de la direction rempli conformément à la formule 40 du Règlement 1015 des Règlements refondus de l’Ontario de 1990 pris en application de la Loi sur les valeurs mobilières.  Pour l’application du présent point, le renvoi à l’émetteur au point I.1 et aux points II à VI de la formule 40 précitée est réputé se rapporter à une société.

16. Si une indemnité aux termes de l’article 136 de la Loi a été versée ou est devenue payable au cours du dernier exercice complet :

i. le montant ainsi versé ou payable,

ii. le nom et la qualité du particulier à qui l’indemnité est ou sera versée,

iii. les circonstances à l’origine de l’indemnité.

17. Si l’assurance visée au paragraphe 136 (4) de la Loi a été souscrite au cours du dernier exercice complet :

i. le montant de la prime versée par la société relativement aux administrateurs et aux dirigeants en tant que groupes ou, dans le cas d’une police d’assurance de la responsabilité civile, le montant approximatif de cette prime,

ii. le montant total de la prime versée par les particuliers relativement à chacun de ces groupes,

iii. le montant total de l’assurance souscrite pour chacun de ces groupes,

iv. un résumé de toute disposition du contrat d’assurance qui a trait aux franchises ou à la co-assurance ou autre disposition qui engage la responsabilité de la société en plus du paiement des primes.

dettes des administrateurs et des dirigeants

18. Un relevé à l’égard de :

i. chaque administrateur et cadre dirigeant de la société,

ii. chaque candidat de la direction au poste d’administrateur de la société,

iii. chacune des personnes qui ont des liens avec ceux-ci,

et qui est ou a été endetté envers la société ou l’une de ses filiales au cours du dernier exercice complet. Ce relevé indique le total de la dette la plus élevée impayée depuis le début de cet exercice, la nature de cette dette, les détails de l’opération qui y a donné lieu, le montant qui demeure impayé, de même que le taux d’intérêt payé ou exigé. Il n’est toutefois pas nécessaire de divulguer les dettes considérées comme courantes dans les circonstances ni celles dont le montant total à l’égard d’une seule personne n’a en aucun temps au cours de cette période dépassé 10 000 $.

19. Les nom et prénoms ainsi que l’adresse personnelle ou seulement la municipalité du domicile ou l’adresse postale de chacune des personnes ou des compagnies dont les dettes figurent aux dispositions 18, 21, 22 ou 23.

20. Les prêts consentis par la société à ses employés de façon générale, que ce soit dans le cours normal de ses affaires ou non, sont considérés comme des dettes courantes pourvu que les conditions dont ces prêts sont assortis, notamment en ce qui a trait aux intérêts et aux sûretés, ne soient pas moins onéreuses pour l’emprunteur que les conditions imposées par le prêteur aux employés de façon générale.  Toutefois, est limité à 25 000 $ le montant impayé au titre des prêts qui sont assimilés aux dettes courantes aux termes du présent règlement et qui sont consentis à chaque administrateur, cadre dirigeant ou candidat de la direction de même qu’aux personnes qui ont des liens avec eux.

21. Que la société consente ou non des prêts dans le cours normal de ses affaires, le prêt consenti à l’administrateur ou au cadre dirigeant est considéré comme une dette courante à condition que :

i. l’emprunteur soit l’employé à temps complet du prêteur,

ii. le montant total du prêt soit garanti par une sûreté sur l’immeuble qu’habite l’emprunteur,

iii. le montant total du prêt ne dépasse pas le salaire annuel de l’emprunteur.

22. Est considéré comme une dette courante le prêt consenti par la société dans le cours normal de ses affaires à une compagnie ou à une personne qui n’est pas son employé à temps complet, à condition que ce prêt :

i. soit assorti sensiblement des mêmes conditions que celles qui s’appliquaient à ce moment aux prêts consentis à d’autres clients de la société offrant la même cote de solvabilité, y compris les conditions qui ont trait aux intérêts et aux sûretés,

ii. ne comporte que les risques normaux dans le cas de recouvrement.

23. Si les accords de remboursement sont conformes aux usages du commerce, sont considérées dettes courantes les dettes contractées en vue d’achats effectués aux conditions habituelles ou contre des avances normales sur notes de frais ou frais de déplacement ou pour des motifs similaires.

intérêts des initiés dans des opérations d’importance

24. Les détails, y compris, dans la mesure du possible, le montant approximatif des intérêts directs ou indirects importants :

i. de l’administrateur ou du cadre dirigeant de la société,

ii. du candidat de la direction au poste d’administrateur de la société,

iii. de l’actionnaire dont le nom doit paraître aux termes de la disposition 9,

iv. de la personne qui a des liens avec chacune des personnes visées aux sous-dispositions i, ii et iii ou qui fait partie du même groupe,

dans toute opération effectuée depuis le début du dernier exercice complet de la société ou dans toute opération envisagée et qui a ou aura une incidence importante sur la société ou la personne du même groupe.  Toutefois :

v. il n’est pas nécessaire de divulguer les intérêts découlant de la propriété des valeurs mobilières de la société sauf si leur détenteur jouit d’un avantage qu’il ne partage pas au prorata avec les détenteurs de valeurs mobilières de la même catégorie ou ceux de ces derniers qui sont résidents canadiens.

Cette divulgation n’est pas non plus nécessaire dans le cas où :

vi. les tarifs ou les frais reliés à l’opération sont fixés par la loi ou établis à la suite de soumissions,

vii. les intérêts en cause sont ceux de l’administrateur d’une autre personne morale, elle-même partie à cette opération,

viii. l’opération comporte le recours aux services d’une banque ou d’un autre dépositaire, d’un agent des transferts, d’un préposé aux registres, d’un fiduciaire en vertu d’un acte de fiducie ou à d’autres services semblables,

ix. l’opération ne prévoit pas de rémunération pour les services rendus et :

A. les intérêts de la personne découlent du fait que celle-ci est propriétaire à titre bénéficiaire de moins de 10 pour cent des valeurs mobilières de quelque catégorie d’une autre personne morale qui est partie à l’opération,

B. l’opération a lieu dans le cours normal des affaires de la société ou d’un membre du même groupe,

C. la somme totale rattachée à une seule opération ou à une série d’opérations représente moins de 10 pour cent du total des achats ou ventes, selon le cas, effectués par la société et les membres du même groupe au cours du dernier exercice complet.

Les détails des opérations qui ont été signalés aux termes des sous-dispositions v à ix et qui prévoient le versement direct ou indirect de quelque rémunération à l’une des personnes visées à la présente disposition, contre des services rendus à quelque titre que ce soit, doivent être reproduits, sauf si les intérêts de cette personne découlent uniquement du fait que celle-ci est propriétaire à titre bénéficiaire de moins de 10 pour cent des valeurs mobilières d’une catégorie quelconque d’une autre personne morale qui fournit ses services à la société ou aux membres du même groupe.

25. Les détails de chaque opération visée à la disposition 24, les nom et adresse de chaque personne dont les intérêts dans l’opération sont divulgués ainsi que la nature des rapports à l’origine de l’obligation de divulgation.

26. Dans le cas où l’opération visée à la disposition 24 comporte l’achat ou la vente d’éléments d’actif par la société ou un membre du même groupe autrement que dans le cours normal de ses affaires, le coût des éléments d’actif par rapport à l’acheteur et leur coût par rapport au vendeur si ce dernier en a fait l’acquisition au cours des deux ans qui ont précédé l’opération.

27. Les détails de toute commission ou rabais importants sur les souscriptions à forfait reliées à la vente de valeurs mobilières par la société, si une des personnes visées à la disposition 24 a conclu ou conclura un contrat avec la société relativement à une souscription à forfait, ou si elle a des liens avec la personne qui a conclu ou conclura le contrat ou fait partie du même groupe.

nomination des vérificateurs

28. Si la nomination d’un nouveau vérificateur est envisagée, le nom du candidat de même que les noms de chacun des vérificateurs nommés au cours des cinq années précédentes ainsi que de la date du début de leur premier mandat.

contrats de gestion

29. Dans le cas où la gestion de la société ou de ses filiales est confiée à une personne qui n’est pas l’un des administrateurs ou dirigeants de la société ou d’un membre du même groupe :

i. les détails du contrat de gestion ou de l’arrangement, y compris les nom et adresse de chacune des personnes qui y sont parties ou qui sont tenues de l’exécuter,

ii. les noms et adresses des initiés de la personne morale qui est partie à un contrat de gestion ou à un arrangement avec la société ou l’une de ses filiales,

iii. les montants versés ou payables par la société ou ses filiales à la personne mentionnée à la sous-disposition i, depuis le début du dernier exercice complet de la société,

iv. les détails de toute dette contractée envers la société ou ses filiales, impayée depuis le début du dernier exercice complet de la société, et dont sont débitrices l’une des personnes visées aux sous-dispositions i et ii, les personnes qui ont des liens avec cette dernière et les membres du même groupe,

v. les détails de toute opération ou de tout arrangement, autre que ceux visés à la sous-disposition i, conclus avec la société ou ses filiales depuis le début du dernier exercice complet de la société et dans lesquels la personne visée aux sous-dispositions i ou ii a des intérêts importants dont la divulgation serait exigée aux termes de la disposition 24.

Pour l’application de la présente disposition :

vi. «détails» de la dette s’entend notamment du montant total le plus élevé de la dette impayée au cours de la période, de la nature de la dette, des détails de l’opération qui y a donné lieu, du montant impayé à ce jour, de même que du taux d’intérêt payé ou exigé,

vii. dans le calcul du montant de la dette, il n’est pas nécessaire de mentionner les sommes dues relativement à des achats effectués aux conditions habituelles, ou à des avances normales sur notes de frais ou frais de déplacement ou à d’autres opérations effectuées dans le cours normal des affaires,

viii. les questions sans importance peuvent être omises.

détails des questions à l’ordre du jour

30. Un énoncé des droits de l’actionnaire à faire valoir sa dissidence en vertu de l’article 185 de la Loi relativement aux questions à l’ordre du jour de l’assemblée ainsi qu’un résumé de la procédure à suivre.

31. S’il y a lieu de prendre des mesures relativement à une question autre que l’approbation du procès-verbal d’une assemblée précédente ou des états financiers, l’essentiel de chacune des questions ou ensemble de questions connexes, dans la mesure où ces renseignements ne sont pas reproduits dans une autre disposition du présent article, avec assez de précision pour permettre aux actionnaires de se former une opinion raisonnée sur la question.

32. Pour l’application de la disposition 31, quand il s’agit de la réorganisation ou d’une autre forme de remaniement, il convient, en ce qui regarde la marche à suivre quant aux points essentiels de s’en remettre à une formule de prospectus ou autre formule appropriée visée par la Loi sur les valeurs mobilières, notamment aux exigences à l’égard des états financiers.

33. Pour l’application des dispositions 30 et 31, si la question n’est pas subordonnée au vote des actionnaires, les motifs qui incitent à le solliciter ainsi que les mesures envisagées par la direction advenant le vote négatif des actionnaires.

Dispositions générales

34. Si les sommes recueillies à la suite de l’émission de valeurs mobilières ont été affectées à des fins autres que celles énoncées dans le document en vertu duquel celles-ci ont été émises, la date de ce document, le nombre de même que la désignation des valeurs mobilières ainsi émises et l’affectation, au cours de la période comptable, des sommes recueillies.

35. Si la société a modifié ses statuts à l’une des fins visées à l’article 42 de la Loi, dans le but de restreindre l’émission, le transfert ou la propriété de ses actions, la nature générale de ces restrictions.

36. Les détails de toute action intentée aux termes des articles 246 ou 248 de la Loi, à laquelle est partie la société.

37. Les détails d’une aide financière quelconque fournie par une société depuis le début de son dernier exercice complet, dans les cas autorisés par le paragraphe 20 (1) de la Loi ou visés à l’alinéa 20 (2) e) de la Loi :

i. à un actionnaire de la société ou d’un membre du même groupe, qui n’est pas un administrateur, dirigeant ou employé de la société ou du membre du même groupe, ou à la personne qui a des liens avec un actionnaire,

ii. à un groupe d’employés qui ne sont ni dirigeants ni administrateurs, en vue de l’acquisition d’actions émises ou à être émises par la société,

iii. à toute autre personne relativement à l’acquisition d’actions émises ou à être émises par la société,

si cette aide était d’importance pour la société ou un membre du même groupe ou pour le bénéficiaire de l’aide.

38. Une déclaration signée de la main d’un administrateur ou d’un dirigeant de la société et indiquant que le contenu et l’envoi de la circulaire ont été approuvés par les administrateurs.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

31. La circulaire d’information de la direction déposée auprès de la Commission aux termes du paragraphe 112 (2) de la Loi doit être accompagnée d’une déclaration signée par un administrateur ou un dirigeant indiquant qu’un exemplaire de la circulaire a été envoyé :

a) à chaque administrateur;

b) à chaque actionnaire fondé à recevoir l’avis de l’assemblée visée par la circulaire;

c) au vérificateur de la société.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

Circulaire d’information d’un dissident

32. La définition qui suit s’applique à l’article 33.

«dissident» S’entend de la personne qui ne fait pas partie de la direction de la société ou des personnes qui ont des liens avec elle ou des membres du même groupe et qui effectue elle-même la sollicitation ou pour le compte de laquelle la sollicitation est faite. Ce terme s’entend également d’un comité ou d’un groupe qui sollicite des procurations, de l’un de leurs membres, ainsi que de toute personne désignée comme membre ou non et qui, directement ou indirectement, de son propre chef ou en collaboration avec d’autres personnes, s’occupe de la mise sur pied, de la gestion ou du financement de ce comité ou de ce groupe, sauf :

a) la personne dont la contribution ne dépasse pas 250 $ et qui ne participe pas autrement à la sollicitation;

b) une banque ou autre institution prêteuse, l’agent de change ou le courtier qui dans le cours normal de ses affaires, effectue des prêts d’argent ou remplit les commandes d’achat ou de vente d’actions et qui ne participe pas autrement à la sollicitation;

c) la personne qui est préposée à la sollicitation et dont l’activité se limite à l’exercice des fonctions afférentes à cet emploi;

d) la personne dont l’unique fonction consiste à envoyer des documents de sollicitation ou qui remplit quelque autre fonction administrative ou de bureau;

e) la personne qui est employée en qualité d’avocat, de comptable, de responsable de la publicité, de conseiller en relations publiques ou de conseiller financier et dont l’activité se limite à l’exercice des fonctions afférentes à cet emploi;

f) le dirigeant, l’administrateur ou l’employé de la personne qui effectue la sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite, s’ils ne participent pas directement à la sollicitation.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

Contenu de la circulaire d’information d’un dissident

33. La circulaire d’information d’un dissident doit comprendre les renseignements suivants :

1. La dénomination sociale et l’adresse de la société à laquelle est reliée la sollicitation.

2. Les renseignements exigés aux termes des dispositions 1, 2, 5 et 6 de l’article 30.

3. Les détails concernant l’identité et les antécédents de chaque dissident, notamment :

i. ses nom et adresse,

ii. ses profession ou emploi principaux actuels ainsi que les noms, activités et adresse principales de la personne morale ou autre personne où sont exercés la profession ou l’emploi,

iii. les professions exercées ou les postes ou emplois d’importance occupés au cours des cinq dernières années de même que les dates d’entrée en fonction et de cessation de ces activités ainsi que les noms, activités et adresse principales de la personne morale ou autre entreprise commerciale où s’exerçaient ces professions, postes ou emplois,

iv. si celui-ci inscrit sa dissidence ou l’a inscrite au cours des dix dernières années et, le cas échéant, la personne morale visée, ses mandants, de même que ses relations avec eux, l’objet et le résultat de la sollicitation.

4. Les circonstances existantes lorsque chaque dissident a pris part à la sollicitation de même que la nature et l’étendue de ses activités en tant que dissident.

5. Les renseignements exigés aux termes des dispositions 9, 10 et 11 de l’article 30, s’ils sont connus du dissident.

6. Les détails des intérêts de chacun des dissidents dans les valeurs mobilières de la société à laquelle se rapporte la sollicitation, notamment :

i. le nombre de valeurs mobilières de la société de chaque catégorie de valeurs mobilières avec droit de vote dont il est directement ou indirectement propriétaire à titre bénéficiaire ou sur lesquelles il exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion,

ii. les dates auxquelles des valeurs mobilières de la société ont été acquises ou vendues au cours des deux dernières années ainsi que le nombre et le prix d’acquisition ou de vente de ces valeurs mobilières dans chaque cas,

iii. un relevé, le plus récent possible, de la dette ainsi qu’un aperçu de l’opération visée, y compris les noms des parties qui ne sont pas une institution bancaire, un agent de change ou un courtier qui ont pris part à l’opération dans le cours normal de leurs affaires, dans le cas où la totalité ou une partie du coût d’acquisition ou de la valeur marchande des valeurs mobilières mentionnées à la sous-disposition ii, a été acquitté au moyen d’un prêt ou d’une autre mise de fonds en vue de détenir ces valeurs ou d’en faire l’acquisition,

iv. le fait pour celui-ci d’être ou d’avoir été avec quiconque, au cours de l’année précédente, partie à un contrat, à un arrangement ou à une entente reliés aux valeurs mobilières de la société, notamment une entreprise commune, un arrangement relatif à un prêt ou à une option, une option double, une caution contre les pertes ou une garantie de profits, un partage des profits et pertes, la délivrance ou la rétention de procurations, et, le cas échéant, les noms des parties et les détails des conventions précitées,

v. le nombre de valeurs mobilières de chaque catégorie du membre du même groupe que la société dont il est propriétaire à titre bénéficiaire, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion,

vi. le nombre de valeurs mobilières de chaque catégorie de la société dont chacune des personnes qui ont des liens avec le dissident sont propriétaires à titre bénéficiaire, directement  ou indirectement, ou sur lesquelles elles exercent un pouvoir de contrôle ou de gestion ainsi que les nom et adresse de chacune de ces personnes.

7. Dans le cas de l’élection des administrateurs, les renseignements exigés aux termes des dispositions 7, 13, 14 et 24 de l’article 30, relativement à chaque candidat au poste d’administrateur et aux personnes qui ont des liens avec lui.

8. Les renseignements exigés aux termes des dispositions 14 et 24 de l’article 30, relativement à chacun des dissidents et aux personnes qui ont des liens avec lui.

9. Les détails, notamment les noms des parties, de tout contrat, arrangement ou entente, intervenus entre le dissident et les personnes qui ont des liens avec lui ainsi que toute autre personne et qui ont trait à :

i. un emploi futur auprès de la société ou du membre du même groupe,

ii. une opération future à laquelle la société ou les membres du même groupe seront parties ou pourraient être parties.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

34. Les renseignements que doit comprendre la circulaire d’information d’un dissident aux termes des dispositions 3, 4, 6, 8 et 9 de l’article 33 doivent être donnés relativement à chaque associé, dirigeant et administrateur de même qu’à l’égard de toutes les personnes qui exercent un pouvoir de contrôle sur le dissident sans que ces personnes ne soient elles-mêmes dissidentes, si le dissident est une société en nom collectif, une personne morale, une association ou autre organisme.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

35. Dans la circulaire d’information d’un dissident, peuvent être omis les renseignements qui ne sont pas connus de ce dernier et dont la vérification pose des problèmes. Il faut toutefois divulguer les motifs qui rendent ces renseignements inaccessibles.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

36. (1) La circulaire d’information d’un dissident doit comprendre une déclaration, signée par lui ou par la personne qu’il a autorisée, indiquant que le contenu et l’envoi de la circulaire ont reçu son approbation.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) La circulaire d’information d’un dissident déposée auprès de la Commission en vertu du paragraphe 112 (2) de la Loi doit s’accompagner d’une déclaration, signée de la main du dissident ou de la personne qu’il a autorisée, indiquant que :

a) la circulaire est conforme au présent règlement;

b) un exemplaire de celle-ci a été envoyé à chaque administrateur, à chaque actionnaire fondé à recevoir un avis de l’assemblée à laquelle se rapporte la circulaire, au vérificateur de la société de même qu’à cette dernière.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

Circulaire d’information — dispositions générales

37. (1) Les renseignements figurant dans une circulaire d’information de la direction ou la circulaire d’information d’un dissident doivent remonter à une date précise qui se situe dans les trente jours qui précèdent la date du premier envoi de la circulaire d’information à l’un des actionnaires de la société.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) Les renseignements figurant dans une circulaire d’information doivent être énoncés clairement et les relevés et les déclarations qui y figurent regroupés par ordre de sujets et sous les rubriques pertinentes.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(3) Il n’est pas nécessaire de suivre l’ordre des rubriques établi aux termes des articles 30 et 33.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(4) Les renseignements exigés aux termes des articles 30 et 33 sont présentés sous forme tabulaire si cette méthode s’avère pratique et pertinente.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(5) Les montants à inscrire aux termes des articles 30 et 33 doivent être indiqués en chiffres.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(6) Il n’est pas nécessaire de répéter sous une rubrique les renseignements qui figurent déjà sous une autre rubrique.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(7) Aucune mention n’est nécessaire aux rubriques qui n’ont pas leur application ou qui demandent une réponse négative.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(8) Les renseignements figurant déjà dans une circulaire d’information n’ont pas à être répétés dans une autre circulaire d’information, un avis de convocation ou une formule de procuration envoyés aux personnes dont les procurations ont été sollicitées relativement à la même assemblée, pourvu qu’il y ait renvoi au document qui reproduit déjà ces renseignements.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

États financiers intégrés à la circulaire d’information

38. (1) Si des états financiers accompagnent ou sont intégrés à la circulaire d’information, ils doivent être dressés de la façon prescrite à la partie XII de la Loi.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) Les états financiers visés au paragraphe (1) qui n’ont pas fait l’objet d’un rapport du vérificateur de la société doivent s’accompagner d’une déclaration du directeur des finances de la société indiquant que ces états financiers n’ont pas été vérifiés mais ont été dressés conformément à la partie XII de la Loi.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

39. Abrogé : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 3.

39.1 Abrogé : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 3.

Vérificateurs et états financiers

40. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les états financiers visés à la partie XII de la Loi sont dressés selon les normes énoncées dans le Manuel de l’Institut canadien des comptables agréés, dans ses versions successives.  Règl. de l’Ont. 246/05, art. 6.

(2) Une société faisant appel au public peut dresser les états financiers visés à la partie XII de la Loi conformément aux autres normes permises par les règles établies en application de l’article 143 de la Loi sur les valeurs mobilières.  Règl. de l’Ont. 648/05, art. 1.

41. (1) Sous réserve du paragraphe (2), le rapport du vérificateur visé à la partie XII de la Loi est dressé selon les normes énoncées dans le Manuel de l’Institut canadien des comptables agréés, dans ses versions successives.  Règl. de l’Ont. 246/05, art. 6.

(2) Le rapport du vérificateur d’une société faisant appel au public visé à la partie XII de la Loi peut être dressé conformément aux autres normes permises par les règles établies en application de l’article 143 de la Loi sur les valeurs mobilières.  Règl. de l’Ont. 648/05, art. 2.

42. (1) Les états financiers visés à l’alinéa 154 (1) a) de la Loi doivent comprendre au moins :

a) un bilan;

b) un état des bénéfices non répartis;

c) un état des résultats;

d) un état de l’évolution de la situation financière.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) Il n’est pas nécessaire de désigner les états financiers selon les appellations indiquées au paragraphe (1).  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

Dispositions générales

43. (0.1) Pour l’application du sous-alinéa 177 (1) b) (ii) de la Loi, les statuts de fusion peuvent différer des statuts de la société mère qui fusionne en prévoyant :

a) soit une dénomination sociale différente;

b) soit un siège social situé à une adresse différente.  Règl. de l’Ont. 190/99, art. 4.

(1) Pour l’application du sous-alinéa 177 (2) b) (ii) de la Loi, les statuts de fusion peuvent être différents de ceux des filiales qui fusionnent et prévoir :

a) une dénomination sociale différente;

b) un nombre différent ou un nombre minimal et maximal différents d’administrateurs;

c) un siège social situé à une adresse différente;

d) l’imposition, la modification ou la suppression de restrictions aux pouvoirs ou aux activités que peut exercer la société issue de la fusion.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

44. (1) L’avis aux détenteurs des valeurs mobilières visées aux termes du paragraphe 190 (3) de la Loi peut être donné par sa publication une fois la semaine pendant deux semaines consécutives dans un journal ou des journaux généralement lus à l’endroit où la société a :

a) son siège social;

b) son registre des valeurs mobilières;

c) son registre des transferts;

d) ses registres locaux;

e) son établissement principal.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

(2) L’avis visé au paragraphe (1) doit être publié la première fois au moins quarante jours avant la tenue de l’assemblée. Il doit y être indiqué :

a) la date, l’heure, l’endroit et l’objet de l’assemblée;

b) l’endroit où la circulaire d’information et les autres documents pertinents peuvent être consultés;

c) que les documents seront envoyés à tout détenteur des valeurs mobilières visées, à sa demande.  Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.

45. Abrogé : Règl. de l’Ont. 400/95, art. 5.

46. à 51. Abrogés : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 3.

51.1 Abrogé : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 3.

52. à 54. Abrogés : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 3.

55. Abrogé : Règl. de l’Ont. 400/95, art. 5.

56. à 62. Abrogés : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 3.

63. à 65. Abrogés : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 5.

65.1 Abrogé : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 5.

66. Abrogé : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 5.

Annexe  abrogée : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 6.

Formules 1 à 7 Abrogées : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 4.

Formule 7.1 Abrogée : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 4.

Formules 8 à 11 Abrogées : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 4.

Formules 12 et 13 Abrogées : Règl. de l’Ont. 400/95, art. 6.

Formules 14 à 19 Abrogées : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 4.

Formule 20 Abrogée : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 7.

 

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