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R.R.O. 1990, Règl. 62 : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
en vertu de sociétés par actions (Loi sur les), L.R.O. 1990, chap. B.16
Passer au contenuLoi sur les sociétés par actions
R.R.O. 1990, RÈGLEMENT 62
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Période de codification : du 19 octobre 2021 à la date à laquelle Lois-en-ligne est à jour.
Dernière modification : 403/21.
Historique législatif : 578/91, 594/92, 627/93, 637/94, 293/95, 400/95, 308/96, 561/98, 190/99, 196/99, 288/00, 246/05, 648/05, 59/07, 13/09, 371/16, 430/17, 403/21.
Le texte suivant est la version française d’un règlement bilingue.
SOMMAIRE
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Articles |
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23-23.3 |
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23.4 |
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26 |
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Procurations et sollicitation de procurations — formules de procuration |
27-29.3 |
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30-31 |
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32 |
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33-36 |
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37 |
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38-39.1 |
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40-42 |
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43-66 |
1. à 18. Abrogés : Règl. de l’Ont. 403/21, art. 1.
19. Abrogé : Règl. de l’Ont. 400/95, art. 2.
20. à 22.1 Abrogés : Règl. de l’Ont. 403/21, art. 1.
Filiale détenant des actions de la société mère
23. La définition qui suit s’applique aux articles 23.1, 23.2 et 23.3.
«actions remises» Actions émises par une société en faveur d’une personne morale qui est une de ses filiales en vue d’une acquisition visée au paragraphe 29 (9) de la Loi. Règl. de l’Ont. 59/07, art. 3.
23.1 Les conditions suivantes sont prescrites pour l’application du paragraphe 29 (9) de la Loi :
1. La contrepartie reçue par la société pour les actions remises doit être égale à la juste valeur marchande de ces actions au moment de leur émission.
2. La catégorie d’actions à laquelle appartiennent les actions remises en est une où le nombre d’actionnaires doit être important, et les actions de cette catégorie doivent être négociées activement dans l’une ou l’autre des bourses suivantes au Canada :
i. La Bourse de croissance TSX.
ii. La Bourse de Toronto.
3. L’acquisition des actions remises par la filiale est effectuée à seule fin de les transférer aux actionnaires d’une autre personne morale.
4. Immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale, l’autre personne morale et ses actionnaires ne doivent avoir aucun lien de dépendance déterminée conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), avec la société et la filiale;
5. Immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale, celle-ci et l’autre personne morale ne doivent pas être résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Règl. de l’Ont. 59/07, art. 3.
23.2 Les conditions suivantes sont prescrites pour l’application du paragraphe 29 (10) de la Loi :
1. La filiale acquiert en fiducie les actions remises, pour le compte des actionnaires de l’autre personne morale, de sorte que ce sont eux, et non la filiale, qui ont un intérêt bénéficiaire dans ces actions.
2. Immédiatement après l’acquisition des actions remises par la filiale, celle-ci les transfère aux actionnaires de l’autre personne morale.
3. Immédiatement après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, la filiale et l’autre personne morale ne doivent pas être résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).
4. Immédiatement après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, celle-ci doit être une filiale de la filiale. Règl. de l’Ont. 59/07, art. 3.
23.3 (1) L’inobservation d’une condition prescrite pour l’application du paragraphe 29 (9) ou (10) de la Loi a les conséquences suivantes dans le cadre du paragraphe 29 (11) de la Loi :
1. La société :
i. soit annule les actions remises,
ii. soit, si ses statuts limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre, redonne aux actions remises la qualité d’actions autorisées mais non émises.
2. La société restitue la contrepartie qu’elle a reçue pour les actions remises à la filiale.
3. La société annule l’inscription de la contrepartie dans son compte capital déclaré afférent à la catégorie d’actions à laquelle appartiennent les actions remises. Règl. de l’Ont. 59/07, art. 3.
(2) La société remplit les exigences énoncées aux dispositions 1, 2 et 3 du paragraphe (1) dans les 30 jours qui suivent le jour où la condition aurait dû être observée. Règl. de l’Ont. 59/07, art. 3.
23.4 Pour l’application du paragraphe 99 (3.1) de la Loi, la proposition visée au paragraphe 99 (2) de la Loi et la déclaration visée au paragraphe 99 (3) de la Loi ne dépassent pas en tout cinq cents mots. Règl. de l’Ont. 59/07, art. 3.
24. à 25. Abrogés : Règl. de l’Ont. 403/21, art. 1.
Catégories prescrites de «résidents canadiens»
26. Pour l’application de l’alinéa b) de la définition de «résident canadien» figurant au paragraphe 1 (1) de la Loi, les catégories de personnes suivantes sont prescrites :
1. Les employés à temps complet du gouvernement du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada, d’un de leurs organismes ou d’une société de la Couronne fédérale ou provinciale.
2. Les employés à temps complet d’une personne morale dont :
i. soit plus de 50 pour cent des valeurs mobilières assorties du droit de vote sont la propriété à titre bénéficiaire de résidents canadiens ou dont ceux-ci ont le contrôle ou la gestion,
ii. soit la majorité des administrateurs sont des résidents canadiens,
alors que leurs fonctions constituent le principal motif de leur résidence en dehors du Canada.
3. Les étudiants à temps complet d’une université ou d’un autre établissement d’enseignement reconnu par la province qui sont situés à l’extérieur du Canada.
4. Les employés à temps complet d’une association ou d’un organisme international dont le Canada fait partie.
5. Les personnes qui, au moment d’atteindre l’âge de 60 ans, résidaient habituellement au Canada et ont résidé à l’extérieur du Canada depuis ce moment. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9; Règl. de l’Ont. 400/95, art. 3.
Procurations et sollicitation de procurations — formules de procuration
27. (1) La formule de procuration qui, aux termes de l’article 111 et du paragraphe 112 (2) de la Loi, doit être envoyée aux actionnaires et déposée auprès de la Commission, doit énoncer en caractères gras :
a) l’assemblée visée par la procuration;
b) le fait que la procuration est sollicitée ou non par la direction d’une société faisant appel au public ou pour son compte.
Elle doit aussi prévoir un espace en blanc pour inscrire la date. Si cette dernière n’y est pas indiquée, la procuration est réputée porter la date de sa mise à la poste. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(2) La formule de procuration doit énoncer en caractères gras que l’actionnaire peut nommer un fondé de pouvoir autre que la personne désignée dans la formule de procuration pour assister à l’assemblée et y prendre part pour le compte de l’actionnaire. La formule doit énoncer les directives que ce dernier doit suivre à cette fin. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(3) La formule de procuration qui fait mention d’un fondé de pouvoir doit permettre à l’actionnaire de désigner une autre personne pour agir à ce titre. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(4) Sauf en ce qui a trait à la nomination ou à la rémunération d’un vérificateur et à l’élection des administrateurs, la formule de procuration doit permettre à l’actionnaire de préciser que les voix rattachées aux actions inscrites à son nom seront exprimées en faveur d’une question ou d’un ensemble de questions connexes mentionnées dans l’avis de convocation, une circulaire d’information de la direction ou celle d’un dissident ou une proposition visée par l’article 99 de la Loi, ou contre celles-ci. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(5) La formule de procuration peut accorder certains pouvoirs relativement à une question qui ne fait pas l’objet d’un choix particulier de la part de l’actionnaire aux termes du paragraphe (4), si cette formule, la circulaire d’information de la direction ou celle d’un dissident indique en caractères gras la façon dont le fondé de pouvoir doit répartir les voix relativement à chaque question ou ensemble de questions connexes. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(6) En ce qui a trait à la nomination d’un vérificateur, à sa rémunération ainsi qu’à l’élection des administrateurs, la formule de procuration doit permettre à l’actionnaire de préciser sa volonté d’exercer ou non le droit de vote rattaché aux actions inscrites à son nom. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(7) La formule de procuration, la circulaire d’information de la direction ou la circulaire d’information d’un dissident doit préciser la volonté de l’actionnaire, lors de tout scrutin, d’exercer ou non le droit de vote rattaché aux actions représentées par la procuration, conformément à ses directives. Si l’actionnaire a précisé son choix relativement à une question particulière, le droit de vote doit s’exercer en conséquence. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(8) Les paragraphes (2) à (7) ne s’appliquent qu’aux formules de procuration exigées par l’article 111 et le paragraphe 112 (2) de la Loi. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
28. (1) Il peut être accordé, par voie de procuration, un pouvoir discrétionnaire au sujet de modifications apportées aux questions mentionnées dans l’avis de convocation ou d’autres questions qui peuvent normalement être soulevées lors de l’assemblée, dans le cas où :
a) l’auteur de la sollicitation ou la personne au nom de laquelle celle-ci est effectuée, n’a pas, dans un délai raisonnable préalablement à la sollicitation, été mis au courant que ces modifications ou ces autres questions seront présentées à l’assemblée;
b) la formule de procuration, la circulaire d’information de la direction ou la circulaire d’information d’un dissident précisent que ce pouvoir discrétionnaire est accordé. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(2) Le pouvoir de voter ne peut être accordé :
a) en vue de la nomination d’un vérificateur ou de l’élection d’un administrateur à moins qu’un candidat proposé de bonne foi ne soit désigné nommément dans la formule de procuration, la circulaire d’information de la direction, la circulaire d’information d’un dissident ou une proposition visée par l’article 99 de la Loi;
b) à toute autre assemblée que celle dont il est fait mention dans l’avis de convocation de cette assemblée ou de son ajournement. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(3) Le présent article ne s’applique qu’aux formules de procuration exigées par l’article 111 et le paragraphe 112 (2) de la Loi. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
29. La formule de procuration autre que celle exigée par l’article 111 et le paragraphe 112 (2) de la Loi doit énoncer ce qui suit :
a) l’assemblée visée par la procuration;
b) le fait que la procuration est sollicitée ou non par la direction de la société ou pour son compte;
c) les pouvoirs accordés aux termes de la procuration. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
29.1 Pour l’application de l’alinéa i) de la définition de «sollicitation» à l’article 109 de la Loi, l’annonce publique prescrite est celle qui est faite :
a) dans le cadre d’un discours prononcé lors d’un forum public,
b) dans le cadre d’un communiqué de presse, d’un commentaire, d’une déclaration ou d’une publicité,
(i) soit radiodiffusés ou télédiffusés ou transmis par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre,
(ii) soit publiés dans un journal, une revue ou toute autre publication accessible au grand public. Règl. de l’Ont. 59/07, art. 4.
29.2 (1) Pour l’application de l’alinéa j) de la définition de «sollicitation» à l’article 109 de la Loi, est exclue de cette définition la communication faite aux actionnaires dans les circonstances suivantes :
a) par une personne qui ne tente pas, directement ou indirectement, d’agir en tant que fondé de pouvoir d’un actionnaire;
b) dans les circonstances énoncées au paragraphe (2);
c) dans les circonstances énoncées au paragraphe (3). Règl. de l’Ont. 59/07, art. 4.
(2) Les circonstances visées à l’alinéa (1) b) sont les suivantes :
1. La communication, selon le cas :
i. traite des activités commerciales ou des affaires internes de la société ou de leur direction, notamment des propositions paraissant dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations,
ii. traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout dissident.
2. La communication est faite par un ou plusieurs actionnaires de la société.
3. S’agissant d’une communication visée à la sous-disposition 1 i, elle n’est pas faite par les personnes suivantes :
i. un actionnaire qui est un administrateur ou un dirigeant de la société ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la société,
ii. un actionnaire qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs,
iii. un actionnaire qui s’oppose à une fusion, un arrangement, une réorganisation ou une autre opération appuyée ou recommandée par le conseil d’administration de la société et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle l’actionnaire ou un membre du même groupe ou un de ses associés est partie,
iv. un actionnaire qui a un intérêt important en ce qui a trait à une question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des actionnaires et qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs d’actions de la même catégorie et ne découle pas de l’emploi de l’actionnaire auprès de la société,
v. une personne agissant pour le compte d’un actionnaire visé aux sous-dispositions i à iv.
4. Aucun des actionnaires faisant la communication ni aucune personne agissant pour leur compte n’envoie de formule de procuration aux actionnaires à qui elle est destinée. Règl. de l’Ont. 59/07, art. 4.
(3) Les circonstances visées à l’alinéa (1) c) sont les suivantes :
1. La communication est adressée aux actionnaires de la société en qualité de clients par une personne dont l’activité consiste à dispenser des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration dans le cours normal des activités.
2. La communication traite de conseils sur le vote par procuration.
3. La personne qui fait la communication divulgue aux actionnaires à qui elle est destinée, selon le cas :
i. tous les liens importants existant entre elle et l’une ou l’autre des personnes suivantes :
A. la société,
B. un membre du même groupe que la société,
C. tout détenteur inscrit ou propriétaire bénéficiaire d’actions qui a soumis une proposition en vertu du paragraphe 99 (1) de la Loi,
ii. tout intérêt important qu’elle possède concernant chaque question sur laquelle elle dispense ses conseils.
4. La personne qui fait la communication reçoit une rémunération spéciale uniquement de l’actionnaire ou des actionnaires qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration.
5. Les conseils sur le vote par procuration ne sont pas dispensés pour le compte des personnes suivantes :
i. celles qui sollicitent des procurations;
ii. celles qui posent leur candidature à un poste d’administrateur. Règl. de l’Ont. 59/07, art. 4.
29.3 Les circonstances prescrites pour l’application du paragraphe 112 (1.2) de la Loi sont les suivantes :
1. La sollicitation transmise par diffusion publique, discours ou publication doit comprendre les renseignements prévus aux dispositions 1 à 6 et 8 de l’article 33.
2. La personne qui effectue une sollicitation visée au paragraphe (1) doit envoyer les renseignements prévus aux dispositions 1 à 6 et 8 de l’article 33 et une copie de toute communication écrite connexe à la société avant de l’effectuer. Règl. de l’Ont. 59/07, art. 4.
Circulaire d’information de la direction
30. La circulaire d’information de la direction doit comprendre les renseignements suivants :
révocabilité de la procuration
1. Une mention du droit de l’actionnaire de révoquer une procuration aux termes du paragraphe 110 (4) de la Loi et la façon de l’exercer.
auteurs de la sollicitation
2. Le cas échéant, une mention que le recours à une procuration ne constitue pas en soi une opposition par écrit pour l’application du paragraphe 185 (6) de la Loi.
3. Une mention, en caractères gras, que la sollicitation est effectuée par la direction de la société ou pour son compte.
4. Le nom de chacun des administrateurs de la société qui a avisé par écrit la direction qu’il entend s’opposer à une mesure envisagée par la direction et la mesure à laquelle il entend s’opposer.
5. Le mode de sollicitation si la poste n’est pas utilisée. Dans le cas où la sollicitation est effectuée par des employés ou mandataires spécialement engagés à cette fin, les modalités importantes du contrat ou de l’arrangement de même que le coût réel ou prévu de ce contrat ou arrangement.
6. Le nom de la personne qui a supporté ou supportera, directement ou indirectement, le coût de la sollicitation.
intérêts de certaines personnes dans les questions à l’ordre du jour
7. Les détails de tout intérêt important, direct ou indirect, des personnes suivantes, lorsque cet intérêt est lié à l’objet de chacune des questions à l’ordre du jour, autre que l’élection des administrateurs ou la nomination d’un vérificateur :
i. chaque personne qui a été administrateur ou dirigeant de la société à quelque moment depuis le début du dernier exercice,
ii. chaque candidat de la direction au poste d’administrateur de la société,
iii. chaque personne qui a des liens avec les personnes visées aux sous-dispositions i et ii.
valeurs mobilières assorties du droit de vote et principaux détenteurs
8. Le nombre d’actions de chaque catégorie assorties du droit de vote aux fins de l’assemblée de même que le nombre de voix rattachées à chacune des actions de chaque catégorie, à l’égard de chacune des questions à trancher lors de l’assemblée.
9. Le nom de chaque personne qui, à la connaissance des administrateurs ou des dirigeants de la société, possède un droit de propriété à titre bénéficiaire ou exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion sur des valeurs mobilières représentant plus de 10 pour cent des voix rattachées à une catégorie de valeurs mobilières en circulation et assorties du droit de vote aux fins de l’assemblée. Il faut également mentionner le nombre approximatif de valeurs mobilières dont chaque personne en question est propriétaire ou sur lesquelles elle exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion, ainsi que le pourcentage de la catégorie en question que représentent ces valeurs mobilières en circulation.
10. S’il est survenu quelque changement dans le contrôle véritable de la société depuis le début du dernier exercice, le nom de la personne qui, à la connaissance des administrateurs ou des dirigeants, a acquis le contrôle, de même que la date et le détail de l’opération qui y a donné lieu. Il faut également mentionner le pourcentage des voix rattachées à toutes les valeurs mobilières en circulation qui sont assorties du droit de vote aux fins de l’assemblée et dont cette personne est propriétaire ou sur lesquelles elle exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion.
11. Sauf en cas d’élection des administrateurs ou de la nomination et de la rémunération du vérificateur, le pourcentage de voix requis pour l’approbation de toute question qui fait l’objet d’un vote des actionnaires et qui exige l’approbation par plus de la majorité des voix exprimées sur cette question lors de l’assemblée.
élection des administrateurs
12. S’il est nécessaire d’élire des administrateurs, la mention du droit d’une catégorie d’actionnaires d’élire un nombre déterminé d’administrateurs ou de cumuler leurs voix, ainsi que les conditions préalables de l’exercice de ce droit.
13. Sous forme tabulaire et dans la mesure du possible, s’il est nécessaire d’élire des administrateurs, au sujet de chaque candidat de la direction au poste d’administrateur et de chaque administrateur dont le mandat se poursuit après l’assemblée :
i. son nom, la date à laquelle se termine son mandat actuel ou celui qu’il sollicite, ainsi que les principaux postes qu’il occupe présentement auprès de la société ou de membres importants du même groupe, en indiquant celles de ces personnes qui se portent candidates à l’élection des administrateurs lors de l’assemblée,
ii. ses principaux emplois ou professions actuels, le nom de même que l’activité principale de la personne morale ou de l’organisme auprès duquel s’exerce cet emploi ou cette profession ainsi que les renseignements similaires concernant ses emplois ou professions au cours des cinq dernières années. Ces renseignements ne sont pas nécessaires s’il s’agit d’un administrateur actuel qui a reçu son mandat à la suite du vote des actionnaires tenu lors d’une assemblée dont l’avis de convocation s’accompagnait d’une circulaire d’information qui reproduisait ces renseignements,
iii. si la personne est un administrateur ancien ou actuel de la société, la durée de ses fonctions,
iv. le nombre de valeurs mobilières de chaque catégorie de valeurs mobilières avec droit de vote de la société de sa personne morale mère dont la personne est directement ou indirectement propriétaire à titre bénéficiaire ou sur lesquelles elle exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion,
v. si la personne ou la personne qui a des liens avec elle est propriétaire à titre bénéficiaire ou exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion sur plus de 10 pour cent des voix rattachées aux valeurs mobilières avec droit de vote de toute catégorie de la société ou de sa personne morale mère, le nombre de valeurs mobilières de chaque catégorie sur lesquelles s’exerce le droit de propriété, le contrôle ou la gestion par la personne qui a des liens avec elle, de même que son nom.
14. Les détails de tout contrat, arrangement ou entente intervenu entre un candidat de la direction et une autre personne, sauf les administrateurs et dirigeants en ces qualités, en vertu desquels ce candidat doit être élu, de même que le nom de cette autre personne.
rémunération des administrateurs et dirigeants
15. Le relevé d’indemnisation des membres de la direction rempli conformément à la formule 40 du Règlement 1015 des Règlements refondus de l’Ontario de 1990 pris en application de la Loi sur les valeurs mobilières. Pour l’application du présent point, le renvoi à l’émetteur au point I.1 et aux points II à VI de la formule 40 précitée est réputé se rapporter à une société.
16. Si une indemnité aux termes de l’article 136 de la Loi a été versée ou est devenue payable au cours du dernier exercice complet :
i. le montant ainsi versé ou payable,
ii. le nom et la qualité du particulier à qui l’indemnité est ou sera versée,
iii. les circonstances à l’origine de l’indemnité.
17. Si l’assurance visée au paragraphe 136 (4) de la Loi a été souscrite au cours du dernier exercice complet :
i. le montant de la prime versée par la société relativement aux administrateurs et aux dirigeants en tant que groupes ou, dans le cas d’une police d’assurance de la responsabilité civile, le montant approximatif de cette prime,
ii. le montant total de la prime versée par les particuliers relativement à chacun de ces groupes,
iii. le montant total de l’assurance souscrite pour chacun de ces groupes,
iv. un résumé de toute disposition du contrat d’assurance qui a trait aux franchises ou à la co-assurance ou autre disposition qui engage la responsabilité de la société en plus du paiement des primes.
dettes des administrateurs et des dirigeants
18. Un relevé à l’égard de :
i. chaque administrateur et cadre dirigeant de la société,
ii. chaque candidat de la direction au poste d’administrateur de la société,
iii. chacune des personnes qui ont des liens avec ceux-ci,
et qui est ou a été endetté envers la société ou l’une de ses filiales au cours du dernier exercice complet. Ce relevé indique le total de la dette la plus élevée impayée depuis le début de cet exercice, la nature de cette dette, les détails de l’opération qui y a donné lieu, le montant qui demeure impayé, de même que le taux d’intérêt payé ou exigé. Il n’est toutefois pas nécessaire de divulguer les dettes considérées comme courantes dans les circonstances ni celles dont le montant total à l’égard d’une seule personne n’a en aucun temps au cours de cette période dépassé 10 000 $.
19. Les nom et prénoms ainsi que l’adresse personnelle ou seulement la municipalité du domicile ou l’adresse postale de chacune des personnes ou des compagnies dont les dettes figurent aux dispositions 18, 21, 22 ou 23.
20. Les prêts consentis par la société à ses employés de façon générale, que ce soit dans le cours normal de ses affaires ou non, sont considérés comme des dettes courantes pourvu que les conditions dont ces prêts sont assortis, notamment en ce qui a trait aux intérêts et aux sûretés, ne soient pas moins onéreuses pour l’emprunteur que les conditions imposées par le prêteur aux employés de façon générale. Toutefois, est limité à 25 000 $ le montant impayé au titre des prêts qui sont assimilés aux dettes courantes aux termes du présent règlement et qui sont consentis à chaque administrateur, cadre dirigeant ou candidat de la direction de même qu’aux personnes qui ont des liens avec eux.
21. Que la société consente ou non des prêts dans le cours normal de ses affaires, le prêt consenti à l’administrateur ou au cadre dirigeant est considéré comme une dette courante à condition que :
i. l’emprunteur soit l’employé à temps complet du prêteur,
ii. le montant total du prêt soit garanti par une sûreté sur l’immeuble qu’habite l’emprunteur,
iii. le montant total du prêt ne dépasse pas le salaire annuel de l’emprunteur.
22. Est considéré comme une dette courante le prêt consenti par la société dans le cours normal de ses affaires à une compagnie ou à une personne qui n’est pas son employé à temps complet, à condition que ce prêt :
i. soit assorti sensiblement des mêmes conditions que celles qui s’appliquaient à ce moment aux prêts consentis à d’autres clients de la société offrant la même cote de solvabilité, y compris les conditions qui ont trait aux intérêts et aux sûretés,
ii. ne comporte que les risques normaux dans le cas de recouvrement.
23. Si les accords de remboursement sont conformes aux usages du commerce, sont considérées dettes courantes les dettes contractées en vue d’achats effectués aux conditions habituelles ou contre des avances normales sur notes de frais ou frais de déplacement ou pour des motifs similaires.
intérêts des initiés dans des opérations d’importance
24. Les détails, y compris, dans la mesure du possible, le montant approximatif des intérêts directs ou indirects importants :
i. de l’administrateur ou du cadre dirigeant de la société,
ii. du candidat de la direction au poste d’administrateur de la société,
iii. de l’actionnaire dont le nom doit paraître aux termes de la disposition 9,
iv. de la personne qui a des liens avec chacune des personnes visées aux sous-dispositions i, ii et iii ou qui fait partie du même groupe,
dans toute opération effectuée depuis le début du dernier exercice complet de la société ou dans toute opération envisagée et qui a ou aura une incidence importante sur la société ou la personne du même groupe. Toutefois :
v. il n’est pas nécessaire de divulguer les intérêts découlant de la propriété des valeurs mobilières de la société sauf si leur détenteur jouit d’un avantage qu’il ne partage pas au prorata avec les détenteurs de valeurs mobilières de la même catégorie ou ceux de ces derniers qui sont résidents canadiens.
Cette divulgation n’est pas non plus nécessaire dans le cas où :
vi. les tarifs ou les frais reliés à l’opération sont fixés par la loi ou établis à la suite de soumissions,
vii. les intérêts en cause sont ceux de l’administrateur d’une autre personne morale, elle-même partie à cette opération,
viii. l’opération comporte le recours aux services d’une banque ou d’un autre dépositaire, d’un agent des transferts, d’un préposé aux registres, d’un fiduciaire en vertu d’un acte de fiducie ou à d’autres services semblables,
ix. l’opération ne prévoit pas de rémunération pour les services rendus et :
A. les intérêts de la personne découlent du fait que celle-ci est propriétaire à titre bénéficiaire de moins de 10 pour cent des valeurs mobilières de quelque catégorie d’une autre personne morale qui est partie à l’opération,
B. l’opération a lieu dans le cours normal des affaires de la société ou d’un membre du même groupe,
C. la somme totale rattachée à une seule opération ou à une série d’opérations représente moins de 10 pour cent du total des achats ou ventes, selon le cas, effectués par la société et les membres du même groupe au cours du dernier exercice complet.
Les détails des opérations qui ont été signalés aux termes des sous-dispositions v à ix et qui prévoient le versement direct ou indirect de quelque rémunération à l’une des personnes visées à la présente disposition, contre des services rendus à quelque titre que ce soit, doivent être reproduits, sauf si les intérêts de cette personne découlent uniquement du fait que celle-ci est propriétaire à titre bénéficiaire de moins de 10 pour cent des valeurs mobilières d’une catégorie quelconque d’une autre personne morale qui fournit ses services à la société ou aux membres du même groupe.
25. Les détails de chaque opération visée à la disposition 24, les nom et adresse de chaque personne dont les intérêts dans l’opération sont divulgués ainsi que la nature des rapports à l’origine de l’obligation de divulgation.
26. Dans le cas où l’opération visée à la disposition 24 comporte l’achat ou la vente d’éléments d’actif par la société ou un membre du même groupe autrement que dans le cours normal de ses affaires, le coût des éléments d’actif par rapport à l’acheteur et leur coût par rapport au vendeur si ce dernier en a fait l’acquisition au cours des deux ans qui ont précédé l’opération.
27. Les détails de toute commission ou rabais importants sur les souscriptions à forfait reliées à la vente de valeurs mobilières par la société, si une des personnes visées à la disposition 24 a conclu ou conclura un contrat avec la société relativement à une souscription à forfait, ou si elle a des liens avec la personne qui a conclu ou conclura le contrat ou fait partie du même groupe.
nomination des vérificateurs
28. Si la nomination d’un nouveau vérificateur est envisagée, le nom du candidat de même que les noms de chacun des vérificateurs nommés au cours des cinq années précédentes ainsi que de la date du début de leur premier mandat.
contrats de gestion
29. Dans le cas où la gestion de la société ou de ses filiales est confiée à une personne qui n’est pas l’un des administrateurs ou dirigeants de la société ou d’un membre du même groupe :
i. les détails du contrat de gestion ou de l’arrangement, y compris les nom et adresse de chacune des personnes qui y sont parties ou qui sont tenues de l’exécuter,
ii. les noms et adresses des initiés de la personne morale qui est partie à un contrat de gestion ou à un arrangement avec la société ou l’une de ses filiales,
iii. les montants versés ou payables par la société ou ses filiales à la personne mentionnée à la sous-disposition i, depuis le début du dernier exercice complet de la société,
iv. les détails de toute dette contractée envers la société ou ses filiales, impayée depuis le début du dernier exercice complet de la société, et dont sont débitrices l’une des personnes visées aux sous-dispositions i et ii, les personnes qui ont des liens avec cette dernière et les membres du même groupe,
v. les détails de toute opération ou de tout arrangement, autre que ceux visés à la sous-disposition i, conclus avec la société ou ses filiales depuis le début du dernier exercice complet de la société et dans lesquels la personne visée aux sous-dispositions i ou ii a des intérêts importants dont la divulgation serait exigée aux termes de la disposition 24.
Pour l’application de la présente disposition :
vi. «détails» de la dette s’entend notamment du montant total le plus élevé de la dette impayée au cours de la période, de la nature de la dette, des détails de l’opération qui y a donné lieu, du montant impayé à ce jour, de même que du taux d’intérêt payé ou exigé,
vii. dans le calcul du montant de la dette, il n’est pas nécessaire de mentionner les sommes dues relativement à des achats effectués aux conditions habituelles, ou à des avances normales sur notes de frais ou frais de déplacement ou à d’autres opérations effectuées dans le cours normal des affaires,
viii. les questions sans importance peuvent être omises.
détails des questions à l’ordre du jour
30. Un énoncé des droits de l’actionnaire à faire valoir sa dissidence en vertu de l’article 185 de la Loi relativement aux questions à l’ordre du jour de l’assemblée ainsi qu’un résumé de la procédure à suivre.
31. S’il y a lieu de prendre des mesures relativement à une question autre que l’approbation du procès-verbal d’une assemblée précédente ou des états financiers, l’essentiel de chacune des questions ou ensemble de questions connexes, dans la mesure où ces renseignements ne sont pas reproduits dans une autre disposition du présent article, avec assez de précision pour permettre aux actionnaires de se former une opinion raisonnée sur la question.
32. Pour l’application de la disposition 31, quand il s’agit de la réorganisation ou d’une autre forme de remaniement, il convient, en ce qui regarde la marche à suivre quant aux points essentiels de s’en remettre à une formule de prospectus ou autre formule appropriée visée par la Loi sur les valeurs mobilières, notamment aux exigences à l’égard des états financiers.
33. Pour l’application des dispositions 30 et 31, si la question n’est pas subordonnée au vote des actionnaires, les motifs qui incitent à le solliciter ainsi que les mesures envisagées par la direction advenant le vote négatif des actionnaires.
Dispositions générales
34. Si les sommes recueillies à la suite de l’émission de valeurs mobilières ont été affectées à des fins autres que celles énoncées dans le document en vertu duquel celles-ci ont été émises, la date de ce document, le nombre de même que la désignation des valeurs mobilières ainsi émises et l’affectation, au cours de la période comptable, des sommes recueillies.
35. Si la société a modifié ses statuts à l’une des fins visées à l’article 42 de la Loi, dans le but de restreindre l’émission, le transfert ou la propriété de ses actions, la nature générale de ces restrictions.
36. Les détails de toute action intentée aux termes des articles 246 ou 248 de la Loi, à laquelle est partie la société.
37. Les détails d’une aide financière quelconque fournie par une société depuis le début de son dernier exercice complet, dans les cas autorisés par le paragraphe 20 (1) de la Loi ou visés à l’alinéa 20 (2) e) de la Loi :
i. à un actionnaire de la société ou d’un membre du même groupe, qui n’est pas un administrateur, dirigeant ou employé de la société ou du membre du même groupe, ou à la personne qui a des liens avec un actionnaire,
ii. à un groupe d’employés qui ne sont ni dirigeants ni administrateurs, en vue de l’acquisition d’actions émises ou à être émises par la société,
iii. à toute autre personne relativement à l’acquisition d’actions émises ou à être émises par la société,
si cette aide était d’importance pour la société ou un membre du même groupe ou pour le bénéficiaire de l’aide.
38. Une déclaration signée de la main d’un administrateur ou d’un dirigeant de la société et indiquant que le contenu et l’envoi de la circulaire ont été approuvés par les administrateurs. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
31. La circulaire d’information de la direction déposée auprès de la Commission aux termes du paragraphe 112 (2) de la Loi doit être accompagnée d’une déclaration signée par un administrateur ou un dirigeant indiquant qu’un exemplaire de la circulaire a été envoyé :
a) à chaque administrateur;
b) à chaque actionnaire fondé à recevoir l’avis de l’assemblée visée par la circulaire;
c) au vérificateur de la société. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
Circulaire d’information d’un dissident
32. La définition qui suit s’applique à l’article 33.
«dissident» S’entend de la personne qui ne fait pas partie de la direction de la société ou des personnes qui ont des liens avec elle ou des membres du même groupe et qui effectue elle-même la sollicitation ou pour le compte de laquelle la sollicitation est faite. Ce terme s’entend également d’un comité ou d’un groupe qui sollicite des procurations, de l’un de leurs membres, ainsi que de toute personne désignée comme membre ou non et qui, directement ou indirectement, de son propre chef ou en collaboration avec d’autres personnes, s’occupe de la mise sur pied, de la gestion ou du financement de ce comité ou de ce groupe, sauf :
a) la personne dont la contribution ne dépasse pas 250 $ et qui ne participe pas autrement à la sollicitation;
b) une banque ou autre institution prêteuse, l’agent de change ou le courtier qui dans le cours normal de ses affaires, effectue des prêts d’argent ou remplit les commandes d’achat ou de vente d’actions et qui ne participe pas autrement à la sollicitation;
c) la personne qui est préposée à la sollicitation et dont l’activité se limite à l’exercice des fonctions afférentes à cet emploi;
d) la personne dont l’unique fonction consiste à envoyer des documents de sollicitation ou qui remplit quelque autre fonction administrative ou de bureau;
e) la personne qui est employée en qualité d’avocat, de comptable, de responsable de la publicité, de conseiller en relations publiques ou de conseiller financier et dont l’activité se limite à l’exercice des fonctions afférentes à cet emploi;
f) le dirigeant, l’administrateur ou l’employé de la personne qui effectue la sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite, s’ils ne participent pas directement à la sollicitation. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
Contenu de la circulaire d’information d’un dissident
33. La circulaire d’information d’un dissident doit comprendre les renseignements suivants :
1. La dénomination sociale et l’adresse de la société à laquelle est reliée la sollicitation.
2. Les renseignements exigés aux termes des dispositions 1, 2, 5 et 6 de l’article 30.
3. Les détails concernant l’identité et les antécédents de chaque dissident, notamment :
i. ses nom et adresse,
ii. ses profession ou emploi principaux actuels ainsi que les noms, activités et adresse principales de la personne morale ou autre personne où sont exercés la profession ou l’emploi,
iii. les professions exercées ou les postes ou emplois d’importance occupés au cours des cinq dernières années de même que les dates d’entrée en fonction et de cessation de ces activités ainsi que les noms, activités et adresse principales de la personne morale ou autre entreprise commerciale où s’exerçaient ces professions, postes ou emplois,
iv. si celui-ci inscrit sa dissidence ou l’a inscrite au cours des dix dernières années et, le cas échéant, la personne morale visée, ses mandants, de même que ses relations avec eux, l’objet et le résultat de la sollicitation.
4. Les circonstances existantes lorsque chaque dissident a pris part à la sollicitation de même que la nature et l’étendue de ses activités en tant que dissident.
5. Les renseignements exigés aux termes des dispositions 9, 10 et 11 de l’article 30, s’ils sont connus du dissident.
6. Les détails des intérêts de chacun des dissidents dans les valeurs mobilières de la société à laquelle se rapporte la sollicitation, notamment :
i. le nombre de valeurs mobilières de la société de chaque catégorie de valeurs mobilières avec droit de vote dont il est directement ou indirectement propriétaire à titre bénéficiaire ou sur lesquelles il exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion,
ii. les dates auxquelles des valeurs mobilières de la société ont été acquises ou vendues au cours des deux dernières années ainsi que le nombre et le prix d’acquisition ou de vente de ces valeurs mobilières dans chaque cas,
iii. un relevé, le plus récent possible, de la dette ainsi qu’un aperçu de l’opération visée, y compris les noms des parties qui ne sont pas une institution bancaire, un agent de change ou un courtier qui ont pris part à l’opération dans le cours normal de leurs affaires, dans le cas où la totalité ou une partie du coût d’acquisition ou de la valeur marchande des valeurs mobilières mentionnées à la sous-disposition ii, a été acquitté au moyen d’un prêt ou d’une autre mise de fonds en vue de détenir ces valeurs ou d’en faire l’acquisition,
iv. le fait pour celui-ci d’être ou d’avoir été avec quiconque, au cours de l’année précédente, partie à un contrat, à un arrangement ou à une entente reliés aux valeurs mobilières de la société, notamment une entreprise commune, un arrangement relatif à un prêt ou à une option, une option double, une caution contre les pertes ou une garantie de profits, un partage des profits et pertes, la délivrance ou la rétention de procurations, et, le cas échéant, les noms des parties et les détails des conventions précitées,
v. le nombre de valeurs mobilières de chaque catégorie du membre du même groupe que la société dont il est propriétaire à titre bénéficiaire, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce un pouvoir de contrôle ou de gestion,
vi. le nombre de valeurs mobilières de chaque catégorie de la société dont chacune des personnes qui ont des liens avec le dissident sont propriétaires à titre bénéficiaire, directement ou indirectement, ou sur lesquelles elles exercent un pouvoir de contrôle ou de gestion ainsi que les nom et adresse de chacune de ces personnes.
7. Dans le cas de l’élection des administrateurs, les renseignements exigés aux termes des dispositions 7, 13, 14 et 24 de l’article 30, relativement à chaque candidat au poste d’administrateur et aux personnes qui ont des liens avec lui.
8. Les renseignements exigés aux termes des dispositions 14 et 24 de l’article 30, relativement à chacun des dissidents et aux personnes qui ont des liens avec lui.
9. Les détails, notamment les noms des parties, de tout contrat, arrangement ou entente, intervenus entre le dissident et les personnes qui ont des liens avec lui ainsi que toute autre personne et qui ont trait à :
i. un emploi futur auprès de la société ou du membre du même groupe,
ii. une opération future à laquelle la société ou les membres du même groupe seront parties ou pourraient être parties. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
34. Les renseignements que doit comprendre la circulaire d’information d’un dissident aux termes des dispositions 3, 4, 6, 8 et 9 de l’article 33 doivent être donnés relativement à chaque associé, dirigeant et administrateur de même qu’à l’égard de toutes les personnes qui exercent un pouvoir de contrôle sur le dissident sans que ces personnes ne soient elles-mêmes dissidentes, si le dissident est une société en nom collectif, une personne morale, une association ou autre organisme. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
35. Dans la circulaire d’information d’un dissident, peuvent être omis les renseignements qui ne sont pas connus de ce dernier et dont la vérification pose des problèmes. Il faut toutefois divulguer les motifs qui rendent ces renseignements inaccessibles. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
36. (1) La circulaire d’information d’un dissident doit comprendre une déclaration, signée par lui ou par la personne qu’il a autorisée, indiquant que le contenu et l’envoi de la circulaire ont reçu son approbation. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(2) La circulaire d’information d’un dissident déposée auprès de la Commission en vertu du paragraphe 112 (2) de la Loi doit s’accompagner d’une déclaration, signée de la main du dissident ou de la personne qu’il a autorisée, indiquant que :
a) la circulaire est conforme au présent règlement;
b) un exemplaire de celle-ci a été envoyé à chaque administrateur, à chaque actionnaire fondé à recevoir un avis de l’assemblée à laquelle se rapporte la circulaire, au vérificateur de la société de même qu’à cette dernière. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
Circulaire d’information — dispositions générales
37. (1) Les renseignements figurant dans une circulaire d’information de la direction ou la circulaire d’information d’un dissident doivent remonter à une date précise qui se situe dans les trente jours qui précèdent la date du premier envoi de la circulaire d’information à l’un des actionnaires de la société. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(2) Les renseignements figurant dans une circulaire d’information doivent être énoncés clairement et les relevés et les déclarations qui y figurent regroupés par ordre de sujets et sous les rubriques pertinentes. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(3) Il n’est pas nécessaire de suivre l’ordre des rubriques établi aux termes des articles 30 et 33. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(4) Les renseignements exigés aux termes des articles 30 et 33 sont présentés sous forme tabulaire si cette méthode s’avère pratique et pertinente. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(5) Les montants à inscrire aux termes des articles 30 et 33 doivent être indiqués en chiffres. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(6) Il n’est pas nécessaire de répéter sous une rubrique les renseignements qui figurent déjà sous une autre rubrique. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(7) Aucune mention n’est nécessaire aux rubriques qui n’ont pas leur application ou qui demandent une réponse négative. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(8) Les renseignements figurant déjà dans une circulaire d’information n’ont pas à être répétés dans une autre circulaire d’information, un avis de convocation ou une formule de procuration envoyés aux personnes dont les procurations ont été sollicitées relativement à la même assemblée, pourvu qu’il y ait renvoi au document qui reproduit déjà ces renseignements. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
États financiers intégrés à la circulaire d’information
38. (1) Si des états financiers accompagnent ou sont intégrés à la circulaire d’information, ils doivent être dressés de la façon prescrite à la partie XII de la Loi. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(2) Les états financiers visés au paragraphe (1) qui n’ont pas fait l’objet d’un rapport du vérificateur de la société doivent s’accompagner d’une déclaration du directeur des finances de la société indiquant que ces états financiers n’ont pas été vérifiés mais ont été dressés conformément à la partie XII de la Loi. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
39. Abrogé : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 3.
39.1 Abrogé : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 3.
Vérificateurs et états financiers
40. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les états financiers visés à la partie XII de la Loi sont dressés selon les normes énoncées dans le Manuel de l’Institut canadien des comptables agréés, dans ses versions successives. Règl. de l’Ont. 246/05, art. 6.
(2) Une société faisant appel au public peut dresser les états financiers visés à la partie XII de la Loi conformément aux autres normes permises par les règles établies en application de l’article 143 de la Loi sur les valeurs mobilières. Règl. de l’Ont. 648/05, art. 1.
41. (1) Sous réserve du paragraphe (2), le rapport du vérificateur visé à la partie XII de la Loi est dressé selon les normes énoncées dans le Manuel de l’Institut canadien des comptables agréés, dans ses versions successives. Règl. de l’Ont. 246/05, art. 6.
(2) Le rapport du vérificateur d’une société faisant appel au public visé à la partie XII de la Loi peut être dressé conformément aux autres normes permises par les règles établies en application de l’article 143 de la Loi sur les valeurs mobilières. Règl. de l’Ont. 648/05, art. 2.
42. (1) Les états financiers visés à l’alinéa 154 (1) a) de la Loi doivent comprendre au moins :
a) un bilan;
b) un état des bénéfices non répartis;
c) un état des résultats;
d) un état de l’évolution de la situation financière. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(2) Il n’est pas nécessaire de désigner les états financiers selon les appellations indiquées au paragraphe (1). Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
43. Pour l’application du paragraphe 54 (5) de la Loi, les droits maximaux qu’une société peut prélever pour un certificat de valeur mobilière délivré à l’égard d’un transfert sont de 3 $. Règl. de l’Ont. 403/21, art. 2.
44. (1) L’avis aux détenteurs des valeurs mobilières visées aux termes du paragraphe 190 (3) de la Loi peut être donné par sa publication une fois la semaine pendant deux semaines consécutives dans un journal ou des journaux généralement lus à l’endroit où la société a :
a) son siège social;
b) son registre des valeurs mobilières;
c) son registre des transferts;
d) ses registres locaux;
e) son établissement principal. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
(2) L’avis visé au paragraphe (1) doit être publié la première fois au moins quarante jours avant la tenue de l’assemblée. Il doit y être indiqué :
a) la date, l’heure, l’endroit et l’objet de l’assemblée;
b) l’endroit où la circulaire d’information et les autres documents pertinents peuvent être consultés;
c) que les documents seront envoyés à tout détenteur des valeurs mobilières visées, à sa demande. Règl. de l’Ont. 627/93, art. 9.
45. Abrogé : Règl. de l’Ont. 400/95, art. 5.
46. à 51. Abrogés : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 3.
51.1 Abrogé : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 3.
52. à 54. Abrogés : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 3.
55. Abrogé : Règl. de l’Ont. 400/95, art. 5.
56. à 62. Abrogés : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 3.
63. à 65. Abrogés : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 5.
65.1 Abrogé : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 5.
66. Abrogé : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 5.
Annexe abrogée : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 6.
Formules 1 à 7 Abrogées : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 4.
Formule 7.1 Abrogée : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 4.
Formules 8 à 11 Abrogées : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 4.
Formules 12 et 13 Abrogées : Règl. de l’Ont. 400/95, art. 6.
Formules 14 à 19 Abrogées : Règl. de l’Ont. 288/00, art. 4.
Formule 20 Abrogée : Règl. de l’Ont. 190/99, art. 7.