ACCORD-CADRE GÉNÉRAL

22 septembre 2015

BREWERS RETAIL INC.

ET

LA COMPAGNIE DE BRASSAGE LABATT LIMITÉE

ET

MOLSON CANADA 2005

ET

SLEEMAN BREWERIES LTD.

ET

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE L’ONTARIO

TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE 1 DÉFINITIONS ET PRINCIPES D’INTERPRÉTATION
1.1 Définitions
1.2 Autres définitions
1.3 Certaines règles d’interprétation
1.4 Principes comptables
1.5 Accord exécutoire
1.6 Attendus et annexes

ARTICLE 2 MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES CLÉS
2.1 Date d’entrée en vigueur
2.2 Mesures à prendre à la date d’entrée en vigueur ou avant celle-ci

ARTICLE 3 ÉMISSION D’ACTIONS AUX BRASSEURS ADMISSIBLES
3.1 Dispense des exigences réglementaires en matière de valeurs mobilières
3.2 Souscription de premières actions participatives par les brasseurs admissibles répondant aux conditions requises

ARTICLE 4 RENSEIGNEMENTS ET QUESTIONS TOUCHANT LA RÉGLEMENTATION
4.1 Renseignements mis à la disposition du public
4.2 Questions touchant la réglementation
4.3 Renseignements fournis à la province

ARTICLE 5 GOUVERNANCE ET ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
5.1 Administrateurs indépendants
5.2 Ombudsman du secteur de la bière

ARTICLE 6 AVANTAGE POUR LES CONSOMMATEURS ONTARIENS
6.1 Expérience client
6.2 Réseaux extérieurs
6.3 Vente de bière en Ontario
6.4 LCBO
6.5 Nouveaux points de vente au détail privés
6.6 Frais de service de la LCBO
6.7 Autres questions relatives à la LCBO
6.8 Deuxièmes magasins sur place

ARTICLE 7 AUTRES QUESTIONS
7.1 Titulaires de permis
7.2 Livraison conjointe
7.3 Prix à la consommation

ARTICLE 8 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
8.1 Règlement des différends
8.2 Application
8.3 Intégralité de l’entente
8.4 Durée
8.5 Résiliation
8.6 Recours en cas de violation
8.7 Effet de la résiliation
8.8 Conseils juridiques indépendants
8.9 Avis
8.10 Modifications et renonciations
8.11 Cession
8.12 Signature et livraison

Annexe A – Articles de modification
Annexe B – Entente relative au Programme de consignation de l’Ontario
Annexe C – Accord sur les droits provinciaux
Annexe D – Convention entre actionnaires
Annexe E – Accord de résiliation

Annexe 1.1 – Emplacements existants des magasins mixtes
Annexe 6.4 – Programme pilote
Annexe 6.5 – Nouveaux points de vente au détail privés
Annexe 8.1– Procédure d’arbitrage

ACCORD-CADRE GÉNÉRAL

LE PRÉSENT ACCORD est conclu le 22 septembre 2015.

ENTRE :

LA COMPAGNIE DE BRASSAGE LABATT LIMITÉE, une société régie par les lois du Canada (« Labatt »)

- et -

MOLSON CANADA 2005, une société en nom collectif régie par les lois de l’Ontario (« Molson »)

- et -

SLEEMAN BREWERIES LTD., une société régie par les lois du Canada (« Sleeman »)

- et -

BREWERS RETAIL INC. s/n THE BEER STORE, une société régie par les lois de l’Ontario (la « société »)

- et -

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE L’ONTARIO (la « province »)

  1. Le 1er juin 2000, la société et la Régie des alcools de l’Ontario (la « LCBO »), sous la direction et avec l’autorisation et l’accord de la province, ont conclu un accord intitulé « Serving Ontario Beer Consumers: A Framework for Improved Co-operation and Planning », en vertu duquel la LCBO réglemente et contrôle divers aspects de la vente de bière en Ontario.
  2. En 2014, la première ministre de l’Ontario a chargé le Conseil consultatif de la première ministre pour la gestion des biens provinciaux (le « Conseil ») d’examiner certains biens de la province et de présenter des recommandations sur les moyens de maximiser leur valeur pour les Ontariennes et Ontariens.
  3. Avant la souscription d’actions de la société par d’autres brasseurs admissibles conformément à ce que prévoit le présent accord, Labatt, Molson et Sleeman (les « propriétaires originaux ») possédaient toutes les actions émises et en circulation du capital de la société.
  4. Le 16 avril 2015, le Conseil a présenté certaines recommandations à la province en vue d’apporter des modifications à la réglementation et au contrôle de la bière en Ontario, notamment le système de vente au détail et de distribution de la bière, à la suite de négociations menées auprès de la société et des propriétaires originaux, sous la direction et avec l’autorisation de la province. Par suite de ces négociations, le Conseil, la société et les propriétaires originaux ont conclu un énoncé de principes non contraignant intitulé « Modernisation de la distribution de la bière en Ontario : Cadre des principes clés » (les « principes clés »), qui a été accepté par la province. Les principes clés ont été énoncés dans une pièce jointe au rapport du Conseil intitulée « Atteindre un juste équilibre : Modernisation de la vente au détail et de la distribution de la bière en Ontario ».
  5. L’objet des principes clés est d’améliorer considérablement la commodité pour les consommateurs ainsi que les options et l’expérience de magasinage qui leur sont offertes, tout en continuant de s’assurer que les Ontariennes et les Ontariens peuvent acheter leur bière à des prix inférieurs à la moyenne canadienne, et de consolider le système de vente au détail de la bière pour tous les brasseurs qui vendent de la bière en Ontario.
  6. Les parties ont conclu le présent accord pour exprimer leur accord quant à la façon dont les principes clés doivent être mis en œuvre sous la direction et avec l’autorisation et l’accord de la province.

À CES CAUSES, les parties conviennent de ce qui suit :